Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 14, 2013

证券简称：翰宇药业

公告编号：2013-012

证券代码：300199

深圳翰宇药业股份有限公司

关于使用部分超募资金对募投项目

多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、首次公开发行募集资金超募情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2011]397号”文核准，首次公开发行股票募集资金净额为71,502.58万 元，其中“多肽药物生产基地建设项目”和“多肽药物制剂中试技术平台建设项目” 投资31,430.00万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于“其他与主营 业务相关的营运资金项目”。上述超募资金40,072.58万元存入招商银行股份有限公 司深圳泰然支行的募集资金专项账户（以下简称“招行专户”）。

2、超募资金使用及结存情况

（1）受让科信必成持有的21个研发药品项目

2011年6月19日，公司第一届董事会第十次会议，并经2011年7月19日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研 发药品项目技术的议案》。公司根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》和国 家其它的有关规定，与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》， 受让科信必成持有的21个研发药品项目，技术转让费总计为人民币9,000万元，公司 使用首次公开发行股票超募资金9,000万元支付前述技术转让费用。2011年7月29日， 公司按照合同支付3,285万元。

（2）向新设募集资金专项账户转款

为了提高资金收益水平，充分利用不同银行在产品结构、金融服务、客户网络、 不同地域等方面的优势，加强银企交流与合作，2011年10月13日，公司第一届董事

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会第十二次会议，审议通过《关于新增设立募集资金专项账户的议案》和《关于向 新设募集资金专项账户转款的议案》。公司新设中国光大银行股份有限公司深圳宝 城支行募集资金专项账户（以下简称“光大专户”）和上海银行股份有限公司深圳 宝安支行募集资金专项账户。

2011年10月13日，公司向中国光大银行股份有限公司深圳宝城支行募集资金专 项账户转款20,000万元，用于公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募集资金 的存储和使用；向上海银行股份有限公司深圳宝安支行募集资金专项账户转款5,715 万元，用于公司“购买北京科信必成医药科技发展有限公司研发药品项目技术项目” 募集资金的存储和使用。

（3）使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司

2012年3月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议并表决通过了《关于使用 公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司的议案》，以超募 资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币，在香港投资设立全资子公司。2012年4月11日，该全资子公司在香 港特别行政区公司注册处完成了香港子公司注册手续，并取得《公司注册证书》和

《商业登记证》，名称为：翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）。

2012年6月21日，公司第一届董事会第十八次会议审议并表决通过了《关于新增 设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》和 《关于向新设募集资金专项账户转款的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中 小投资者的权益，公司按照募投项目分开、募集资金与超募资金分专户存放等原则， 新增设立募集资金专项账户。由公司全资子公司香港翰宇在深圳发展银行股份有限 公司总行离岸业务部开设新的募集资金专户,并与保荐机构中信建投及上述专户银 行签订了《募集资金三方监管协议》。

（4）变更设立部分募集资金专项账户

2012年12月21日，公司第二届董事会第二次会议审议并表决通过了《关于变更 设立部分募集资金专项账户的议案》、《关于签署三方监管协议的议案》和《关于 向变更设立后的募集资金专项账户转款的议案》。为了便于公司经营管理的需要， 公司将存放于招商银行股份有限公司深圳泰然支行专户的募集资金更换到上海银行 股份有限公司深圳宝安支行新专户进行专项存储，并与保荐机构中信建投、上海银 行股份有限公司深圳宝安支行共同签订《募集资金三方监管协议》。

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行股份有限公司深圳宝安支行共同签订《募集资金三方监管协议》。
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（5）尚未动用的超募资金情况

截至2013年2月28日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金（含利息） 28,910.24万元，其中上海行专户余额8,014.48万元，光大专户余额20,895.76万元， 上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

二、多肽药物制剂中试技术平台建设项目进展情况

根据公司招股说明书披露，多肽药物制剂中试技术平台建设项目预计总投资为 3,130万元，包括基本建设费1,050万元，中试设备购置费1,690万元，主要检测设备 购置费390万元。截至2012年12月31日，公司对本项目已投入资金160.49万元，投资 进度为5.13%。

三、追加投资的必要性

1、提高研发效率，降低研发成本的需要

近几年我国化学合成多肽药物市场销售规模逐年扩容，多肽药物具有“副作用 小、疗效好、消耗低、产出高”等优势，具有广泛的应用前景，多肽制药行业将得到 快速发展。

公司目前的制剂中试平台规模有限，在药品研发和注册申报过程中所需要的中 试有时会需要借助生产车间进行。一方面，影响公司的正常生产秩序，另一方面， 需要协调生产排期，也极大影响了产品研发的整体效率，再有，生产车间的批生产 量远大于中试产品所需规模，还会简介造成资源的浪费。综上，公司目前亟待建立 完备的规模的制剂中试技术平台。

2、满足公司未来发展的需要

多肽药物的缓控释、口服、鼻喷等制剂技术，是多肽药物未来发展的重要方向， 具有良好的市场前景。缓控释制剂可以解决多肽类药物在体内代谢快的难题，其经 济价值远大于普通的溶液型注射剂和冻干粉针剂。口服制剂作为最方便的一种给药 方式一直占据给药系统的主流，目前口服给药在多肽药物制剂方面的研究越来越多。 通过鼻腔给药的蛋白多肽类药物受到越来越多的制药企业的重视，因为研究表明很 多药物通过鼻粘膜给药的生物利用度高于口服给药，鼻喷剂型被认为是蛋白多肽类 药物非注射给药剂型中最有前途的给药途径之一。

目前公司已进行缓控释制剂、口服制剂、鼻喷剂等多肽药物制剂的自主研究与

合作开发，建立高标准的多肽药物制剂中试技术平台，以积累宝贵的科学数据，将 为研发成果进行药品注册进而实现产业化提供保障。此外，公司将推进多肽药物高 端制剂进入规范市场列入公司的长期发展战略，根据美国FDA或欧洲EDQM制剂注册的 法规要求，中试放大是制剂工艺验证的重要的一环，按照发达国家高标准建立多肽 药物制剂中试技术平台也是公司实现国际化战略的需要。

3、提高募集资金的使用效率

基于多肽药物制剂中试技术平台在公司发展中的重要战略意义，公司管理层认 为，为提高研发效率，降低研发成本，满足公司未来发展的需要，同时提高募集资 金的使用效率，有必要利用部分超募资金对多肽药物制剂中试技术平台建设项目追 加一定额度的投资，不断提高公司在化学合成多肽药物领域的竞争力，巩固公司在 化学合成多肽药物市场的领先地位。

四、追加投资的可行性

1、资金优势

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]397号文核准，公司于2011年4月创 业板上市，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为75,475.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为71,502.58万元。

公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势， 合理规划，不断提高募集资金使用效益和公司的资产回报率，使股东价值最大化。 2、管理优势

公司坚持用国际化的管理理念指导公司管理，公司积极引进卓越绩效模式等最 先进的经营管理理念和方法，以综合的组织绩效管理方法，不断提高整体绩效和能 力，为相关方创造平衡的价值，整体提升公司的经营质量。

3、研发技术优势

公司拥有国内综合实力最强的多肽药物研发技术团队之一。公司在国内多肽药 物研发人才稀缺的情况下，打造了一支高素质的多肽药物科研技术团队。拥有包括 留美博士后、博士、硕士等组成的从事多肽药物研发技术人员107人，与国内外多家 科研院所建立了紧密的合作关系，并聘请了国内知名专家作为公司的技术顾问，为 国内综合实力最强的技术研发团队之一。此外，公司自主研发的关键生产技术处于 国内领先、国际先进水平，被邀请参与起草由国家药监局颁布实施的《合成多肽药

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国内领先、国际先进水平，被邀请参与起草由国家药监局颁布实施的《合成多肽药
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物药学研究技术指导原则》。

五、追加投资的概况

1、追加投资的原因

本项目自2009年开始筹划、编制可研报告，2010年确认为公司募集资金投资项 目并授权董事会实施该项目，近年来一直持续推进该项目。但是近两年以来，经济 形势和市场环境发生了较大的变化，物价指数连创新高，建筑材料、相关工业品、 人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满足预定的建设规模；同时，为了配合支 持公司国际化发展战略，不断提高公司技术水平和产品质量层次，建设要求和标准 也相应提高。再加上近两年来公司稳定发展，国家对化学合成多肽药物行业的支持 力度不断加大，化学合成多肽药物的市场容量不断扩大，公司管理层一致看好本项 目的市场前景和战略地位，所以决定追加本项目的投资。

2、追加投资内容和投资估算

本项目原投资总额为3,310万元，包括设备费2,080万元，基本建设费1,050万元， 具体如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	基本建设费	1,050
2	中试设备购置费	1,690
3	主要检测设备购置费	390
	总投资	3,130

本次拟对募投项目追加投资870万元，主要用于工程建设及设备采购。项目追加 投资调整前后投资内容构成如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	基本建设费	1,500
2	设备购置费	2,500
	总投资	4,000

3、项目建设期限

因加投资的金额较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，项目 建设完成时间预计为2013年12月31日。项目运行将提升公司研发场所和设备的整体

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水平，提升研发效率，降低研发成本，提高募集资金的使用效率。

• 4、追加投资的资金来源为公司首次公开发行股票所募集之超募资金。

• 5、项目主要经济指标和投资效益分析

多肽药物制剂中试技术平台的建成，将有效解决中试过程对公司生产秩序的影 响问题，提高公司整体的研发效率，降低研发成本，并增强实验室多肽药物创新成 果向规模化生产过渡的能力，加快多肽药物创新成果产业化进程。特别是随着公司 在缓控释、口服、鼻喷等多肽药物制剂的开发进程，高标准的多肽药物制剂中试技 术平台，将有利于积累宝贵的科学数据，将推动这些领域的研发成果迅速实现产业 化。

多肽药物制剂中试技术平台建成后将有助于培养和造就大批复合型多肽药物研 究人员，可以提升公司自主创新能力和综合实力，对实现公司的国内国际战略和长 远可持续发展，保持行业领先地位具有重要意义。

六、追加投资的风险及对公司的影响

本次对多肽药物制剂中试技术平台建设项目项目利用超募资金追加投资，是在 原募集资金投资项目的基础上加大了资金投入，没有改变募集资金的使用方向。追 加投资后，能够提高研发效率，降低研发成本，同时符合公司国际化发展战略，有 助于保持行业领先地位，对公司的发展有积极的意义。

1、技术开发的风险

公司属于科技型医药企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争 力建设的关键组成部分。公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发。 多肽药物行业是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业，产品的开发、注 册和进行各种认证都需要巨额、持续的资金投入。新产品从研制开发到投入生产需 要通过小试、中试、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规 范认证后方可投入生产。整个过程需进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在 开发失败的可能性。即使开发成功后，要取得药品批准文号并通过药品生产质量管 理规范认证也存在一定的不确定性。因此，公司存在技术开发风险。

2、核心技术可能泄密的风险

公司作为高新技术企业，对技术的依赖性非常强。公司掌握的一系列核心技术 是公司核心竞争力的重要体现。如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。

为此，公司采取一系列措施来防止核心技术外泄，比如与核心技术人员签署《保密 协议》和《竞业限制合同》，不仅严格规定了技术人员的保密职责，而且对相关技 术人员离职后作出严格的竞业限制规定；加强日常经营管理中保密制度建设；采取 一系列行之有效的激励措施防止核心技术人员流失；积极加强知识产权保护。尽管 采取了上述防止公司核心技术对外泄露的措施，但仍存在因核心技术人员离开公司 或技术人员私自泄密，导致公司核心技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接 的经济损失。

3、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

本项目完成后，将会增加公司固定资产和无形资产等。在项目计算期内，项目 投产后每年都会产生折旧和摊销费用。由于设备磨合、产品研制、市场开发等因素， 可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募 集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影响公司的净 利润、净资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风 险。

综上，本项目产品市场前景广阔、竞争力强，符合国家大力扶持多肽药物等行 业的政策。项目建设对多肽药物研发将起到积极的推进作用。

本次追加投资后，有利于进一步完善本项目建设，进一步提高公司研发效率、 降低研发成本，加强公司品牌影响力和核心竞争力，符合公司国内国际发展战略， 为翰宇药业成长为世界一流的制药企业打下了坚实的基础。从项目风险角度，风险 集中在企业发展过程中所必须面对的现实困难，通过公司积极应对，将得到有效的 防范和规避。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合公司战 略规划，符合全体股东利益，对公司的发展有着积极的意义，因此本项目切实可行。

七、追加投资的审批程序

2013年3月13日公司第二届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票表 决结果，审议通过了《使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建 设项目追加投资的议案》。

本议案尚待公司股东大会审议通过后生效。

公司《第二届董事会第三次会议决议公告》详见中国证监会指定创业板信息披

露网站。

八、专项意见说明

1、董事会意见

经审核，公司董事会认为：本次使用部分超募资金追加对多肽药物制剂中试技 术平台建设项目投资没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实 质性的影响；本次追加投资不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》 的规定。

2、监事会意见

经审核，公司监事会认为：董事会本次使用部分超募资金追加对多肽药物制剂 中试技术平台建设项目投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和《公 司章程》的规定；本次追加投资不影响募投项目的正常进行，没有改变募集资金的 使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

3、独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分超募资金对多肽药物制剂中试技术平台建设项目 追加投资是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和 实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

本次使用部分超募资金追加对多肽药物制剂中试技术平台建设项目投资是根据 募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影 响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

作为独立董事，同意公司使用部分超募资金追加对多肽药物制剂中试技术平台 建设项目投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 4、保荐机构意见

作为翰宇药业的保荐人，中信建投访谈了公司高级管理人员，查阅了董事会决 议、监事会决议、独立董事意见等，并认真核查了公司关于使用部分超募资金对多 肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资事项的相关文件，发表如下核查意见：

翰宇药业关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项 目追加投资的事项，已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议 审议通过，公司独立董事认可并出具了独立意见，并拟提交股东大会审议，履行了 必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及股东的利益。

本次追加投资主要是因为近年经济形势和市场环境发生了较大的变化，物价指 数连创新高，建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，且建设要求和标准也相 应提高，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响。

本次追加投资不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，募投项目的实施有利于进一步提高公司产能、产品质量以及研 发质量，加强公司品牌影响力和核心竞争力，为翰宇药业成长为世界一流的制药企 业打下了坚实的基础。本保荐机构同意翰宇药业使用超募资金870万元用于对多肽药 物制剂中试技术平台建设项目的追加投资。

八、备查文件

• 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

• 2、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

• 3、《深圳翰宇药业股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物制

• 剂中试技术平台建设项目追加投资的可行性研究报告》[二〇一三年三月]；

• 4、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

• 5、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司使用部分超募

• 资金对募投项目多肽药物制剂中试技术平台建设项目追加投资的核查意见》。

特此公告

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深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

2013年3月14日