Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 14, 2013

证券简称：翰宇药业

公告编号：2013-011

证券代码：300199

深圳翰宇药业股份有限公司

关于使用部分超募资金对募投项目

多肽药物生产基地建设项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、首次公开发行募集资金超募情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2011]397号”文核准，首次公开发行股票募集资金净额为71,502.58万 元，其中“多肽药物生产基地建设项目”和“多肽药物制剂中试技术平台建设项目” 投资31,430.00万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于“其他与主营 业务相关的营运资金项目”。上述超募资金40,072.58万元存入招商银行股份有限公 司深圳泰然支行的募集资金专项账户（以下简称“招行专户”）。

2、超募资金使用及结存情况

（1）受让科信必成持有的21个研发药品项目

2011年6月19日，公司第一届董事会第十次会议，并经2011年7月19日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研 发药品项目技术的议案》。公司根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》和国 家其它的有关规定，与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》， 受让科信必成持有的21个研发药品项目，技术转让费总计为人民币9,000万元，公司 使用首次公开发行股票超募资金9,000万元支付前述技术转让费用。2011年7月29日， 公司按照合同支付3,285万元。

（2）向新设募集资金专项账户转款

为了提高资金收益水平，充分利用不同银行在产品结构、金融服务、客户网络、 不同地域等方面的优势，加强银企交流与合作，2011年10月13日，公司第一届董事

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会第十二次会议，审议通过《关于新增设立募集资金专项账户的议案》和《关于向 新设募集资金专项账户转款的议案》。公司新设中国光大银行股份有限公司深圳宝 城支行募集资金专项账户（以下简称“光大专户”）和上海银行股份有限公司深圳 宝安支行募集资金专项账户。

2011年10月13日，公司向中国光大银行股份有限公司深圳宝城支行募集资金专 项账户转款20,000万元，用于公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募集资金 的存储和使用；向上海银行股份有限公司深圳宝安支行募集资金专项账户转款5,715 万元，用于公司“购买北京科信必成医药科技发展有限公司研发药品项目技术项目” 募集资金的存储和使用。

（3）使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司

2012年3月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议并表决通过了《关于使用 公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司的议案》，以超募 资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币，在香港投资设立全资子公司。2012年4月11日，该全资子公司在香 港特别行政区公司注册处完成了香港子公司注册手续，并取得《公司注册证书》和

《商业登记证》，名称为：翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）。

2012年6月21日，公司第一届董事会第十八次会议审议并表决通过了《关于新增 设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》和 《关于向新设募集资金专项账户转款的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中 小投资者的权益，公司按照募投项目分开、募集资金与超募资金分专户存放等原则， 新增设立募集资金专项账户。由公司全资子公司香港翰宇在深圳发展银行股份有限 公司总行离岸业务部开设新的募集资金专户,并与保荐机构中信建投及上述专户银 行签订了《募集资金三方监管协议》。

（4）变更设立部分募集资金专项账户

2012年12月21日，公司第二届董事会第二次会议审议并表决通过了《关于变更 设立部分募集资金专项账户的议案》、《关于签署三方监管协议的议案》和《关于 向变更设立后的募集资金专项账户转款的议案》。为了便于公司经营管理的需要， 公司将存放于招商银行股份有限公司深圳泰然支行专户的募集资金更换到上海银行 股份有限公司深圳宝安支行新专户进行专项存储，并与保荐机构中信建投、上海银 行股份有限公司深圳宝安支行共同签订《募集资金三方监管协议》。

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行股份有限公司深圳宝安支行共同签订《募集资金三方监管协议》。
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（5）尚未动用的超募资金情况

截至2013年2月28日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金（含利息） 28,910.24万元，其中上海专户余额8,014.48万元，光大专户余额20,895.76万元， 上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

二、多肽药物生产基地建设项目进展情况

根据公司招股说明书披露，多肽药物生产基地建设项目预计总投资为28,300万 元，包括建设投资为25,494万元，铺底起动资金2,806万元。主要用于生产设备、检 测设备、生产厂房、科研办公楼、其它配套工程、污染治理投入、铺底起动资金等， 全部使用募集资金。截至2012年12月31日，公司对本项目已投入资金18,545万元， 投资进度为65.53%。

三、追加投资的必要性

1、不断增长的市场容量和公司产能需求

近几年我国化学合成多肽药物市场销售规模逐年扩容，从2007年至2010年我国 化学合成多肽药物的市场销售额保持快速的增长势头，每年以高于20%以上的速度增 长，四年的平均复合增长率达到26.93%，市场成长性较好，市场地位不断上升。未 来几年我国化学合成多肽药物的市场销售额仍将保持10%以上的速度增长，预计至 2015年我国化学合成多肽药物的市场销售额可超过135亿元。

近年来，公司的发展步入快车道，现有产品逐年增量，研发储备品种丰富，未 来对于产能的要求预期大幅提升。反观最初设计的生产基地，配备设备仅能达至 3,000万支制剂生产能力，随行业和公司发展，有必要切实提高生产容量，为市场、 公司的中长期发展，储备充裕的产能空间。

2、提高产品质量标准，不断增强市场竞争力

公司已经制定了严格的质量控制标准和管理体系，凭借着质量控制方面的突出 表现，公司先后为中国药品生物制品检定所提供了鲑降钙素、盐酸高血糖素、醋酸 去氨加压素等国家标准物质原料。公司多肽药物生产技术也处于国际先进水平，多 肽原料药和制剂生产技术均已比较成熟，掌握了一系列降低生产成本、提高生产效 率和产品品质的核心技术，产品出口到欧美等规范国家在技术上不存在障碍。

要真正参与国际竞争，实现多肽制剂的海外上市，一定要不断提高产品质量，

不断增强公司的市场竞争力；特别是在欧美等规范国家上市，产品必须先取得欧美 等规范国家药政管理部门GMP认证。公司多肽药物生产基地建设项目，在符合2010 版GMP的要求的同时达到欧美GMP标准，切实增强公司多肽药物国内国际竞争力。生 产基地建设项目中，公司的合作伙伴，包括设计单位、监理单位、顾问单位以及设 备供应商等，均采用国际标准执行招投标衡量选择，过程控制和验收管控，提高产 品质量的保证基础。

3、提高募集资金的使用效率

基于化学合成多肽药物面临的重大发展机遇，公司管理层认为，为充分压缩前 期设计、设备选购、验证运行的时间周期，匹配各生产设备达到最优最佳的生产效 率和效果，进而提高募集资金的使用效率，有必要利用部分超募资金对多肽药物生 产基地建设项目追加投资，以国际领先的设计理念和设备选型，建成符合欧美GMP 标准的生产基地。

巩固公司在化学合成多肽药物市场的领先地位，不断提高公司在化学合成多肽 药物领域的竞争力，以国际标准的产能条件对接公司未来国际化发展的产品结构， 塑造公司强有力的业绩增长的产能保障。

四、追加投资的可行性

1、资金优势

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]397号文核准，公司于2011年4月创 业板上市，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为75,475.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为71,502.58万元。

公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势， 合理规划，不断提高募集资金使用效益和公司的资产回报率，使股东价值最大化。 2、管理优势

公司坚持用国际化的管理理念指导公司管理，公司积极引进卓越绩效模式等最 先进的经营管理理念和方法，以综合的组织绩效管理方法，不断提高整体绩效和能 力，为相关方创造平衡的价值，整体提升公司的经营质量。

3、营销优势

公司有较强的营销管理机制优势。公司结合产品特点，以现有需求和未来发展 统一的思路不断调整、优化营销系统组织架构，并搭建外部营销网络和专家学术网

络，为公司未来的进一步快速增长打下基础。经过多年的努力，公司目前已初步建 立高效、健全、多层次的全国营销网络，产品销往全国30个省、市和自治区。国际 市场上，公司多肽原料（中间体）已出口到美国、印度、巴西、韩国等12个国家， 并在美国、加拿大、意大利、印度、德国、俄罗斯等国发展了国际市场代理商。

五、追加投资的概况

1、追加投资的原因

本项目自2009年开始筹划、编制可研报告，2010年确认为公司募集资金投资项 目并授权董事会实施该项目，2012年项目主体工程多肽药物生产基地综合楼顺利封 顶，在这期间尤其是近两年以来，经济形势和市场环境发生了较大的变化，物价指 数连创新高，建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，原有的投资预算不能满 足预定的建设规模；同时，为了确保项目符合2010版GMP的要求基础上同时达到欧美 GMP标准，设计顾问、工程建设、施工监理和设备采购的要求和标准也相应提高。再 加上近两年来公司稳定发展，国家对化学合成多肽药物行业的支持力度不断加大， 化学合成多肽药物的市场容量不断扩大，公司管理层一致看好本项目的市场前景， 所以决定追加本项目的投资。

2、追加投资内容和投资估算

本项目原投资总额为28,300万元，包括建设投资为25,494万元，铺底起动资金 2,806万元。主要用于生产设备、检测设备、生产厂房、科研办公楼、其它配套工程、 污染治理投入、铺底起动资金等，具体如下：

序号	项目	投资额（万元）
1	项目工程造价	13,465
2	项目公用工程造价	1,280
3	项目建设基础费用	1,814
项目建设		16,559
4	主要生产设备	7,735
5	主要检测设备	900
6	污染治理投入	300
项目设备		8,935

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7	铺底起动资金	2,806
总投资		28,300

本次拟对募投项目使用公司首次公开发行股票所募集之超募资金追加投资

20,489万元，主要用于工程建设、设备采购等。项目追加投资调整后投资内容构成

如下：

如下：
序号	项目	投资额（万元）
1	基建工程（包含桩基、土方、主体，排水、配电、 防水、消防等）	15,646
2	装修工程（包括室内装修、管道、通风、净化、 净水等）	4,140
3	土地使用费	1,319
项目建设		21,105
3	设备（包括工艺、公用设备、实验室仪器等）	27,843
4	咨询费用（包括设计费、顾问费、监理费、审计 费、招投标等第三方中介机构费用）	700
项目设备		28,543
5	铺底起动资金	2,806
总投资		52,455
政府资金		3,666
自筹资金		48,789
原投资总额		28,300
追加投资		20,489

3、项目建设期限

项目建设期预计三年，为满足2010版GMP认证要求，项目预计于2013年12月31 日前达至运行。

• 4、追加投资的资金来源为公司首次公开发行股票所募集之超募资金。

• 5、项目主要经济指标和投资效益分析

公司根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，对本项目的经济效益进 行了重新测算。预计项目达产后，年销售收入58,988万元；利润总额21,869万元； 财务内部收益率29.82%；投资回收期6.99年。主要财务指标计算结果见下表：

单位：万元

序号	指标名称	数值（追加投资前）	数值（追加投资后）
1	年销售收入（达产年）	38,150	58,988
2	年利润总额（达产年）	16,934	21,869
3	年税后利润（达产年）	12,700	16,402
4	财务内部收益率（全部投 资，所得税后）（%）	39.65%	29.82%
5	投资回收期（含建设期， 所得税后）（年）	6.19	6.99
6	投资利润率（%）	60%	42%

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状 况的变化、行业政策的变化等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者 注意风险）。

六、追加投资的风险及对公司的影响

本次对多肽药物生产基地建设项目利用超募资金追加投资，是在原募集资金投 资项目的基础上加大了资金投入，没有改变募集资金的使用方向。追加投资后，能 够提高公司产能，扩大产量，满足不断增长的多肽药物市场发展需求，同时符合公 司国际化发展战略，对公司的发展有积极的意义。

1、未能及时通过GMP认证的风险

根据《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题 的通知》，要求药品生产企业要在2015年底前全面实施新修订《药品生产质量管理 规范》（以下简称新修订药品GMP），切实提高药品生产质量管理水平，促进医药产 业持续健康发展。药品生产企业要切实抓紧实施新修订药品GMP工作，特别是无菌制 剂生产要在2013年底实现预期目标。如果资金、设备等任何环节出现障碍，项目实 施将面临不能及时通过GMP认证的风险。针对以上风险，在本项目建设过程中，公司 将严格按照国家新修订药品GMP标准进行建设，改进并完善相应的质量管理体系与人 员管理制度，使上述风险降至最低，但仍可能出现其他政策因素等，而不能及时通 过GMP认证的风险。

2、募集资金投资项目达产后，产能扩张导致的销售风险

由于追加了项目投资，项目建成达产后，公司多肽药物制剂的产能将增加至

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6,000万支。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎 的可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测 的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

3、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

本项目完成后，将会增加公司固定资产和无形资产等。在项目计算期内，项目 投产后每年都会产生折旧和摊销费用。由于设备磨合、产品研制、市场开发等因素， 可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募 集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影响公司的净 利润、净资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风 险。

综上，本次追加投资后，有利于进一步完善本项目建设，公司的产能、质量都 将得到进一步提升，从而加强公司品牌影响力和核心竞争力，为翰宇药业成长为世 界一流的制药企业打下了坚实的基础。如果该项目运营状况良好，具有较好的经济 效益，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值。从项目风险角度，风险集中在 企业发展过程中所必须面对的现实困难，通过公司积极应对，将得到有效的防范和 规避。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合公司战 略规划，符合全体股东利益，对公司的发展有着积极的意义，因此本项目切实可行。

七、追加投资的审批程序

2013年3月13日公司第二届董事会第三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票表 决结果，审议通过了《使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追 加投资的议案》。

本议案尚待公司股东大会审议通过后生效。

公司《第二届董事会第三次会议决议公告》详见中国证监会指定创业板信息披 露网站。

八、专项意见说明

1、董事会意见

经审核，公司董事会认为：本次使用部分超募资金追加对多肽药物生产基地建

设项目投资没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影 响；本次追加投资不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》的规定。 2、监事会意见

经审核，公司监事会认为：董事会本次使用部分超募资金追加对多肽药物生产 基地建设项目投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》 的规定；本次追加投资不影响募投项目的正常进行，没有改变募集资金的使用方向， 不会对公司实施该项目造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

3、独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分超募资金追加对多肽药物生产基地建设项目投资 是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况， 不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

公司董事会对本次使用部分超募资金追加对多肽药物生产基地建设项目投资的 决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、 法规及《公司章程》的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

作为独立董事，同意公司使用部分超募资金追加对多肽药物生产基地建设项目 投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

4、保荐机构意见

作为翰宇药业的保荐人，中信建投访谈了公司高级管理人员，查阅了董事会决 议、监事会决议、独立董事意见等，并认真核查了公司关于使用部分超募资金对多 肽药物生产基地建设项目追加投资事项的相关文件，发表如下核查意见：

翰宇药业关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投 资的事项，已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过， 公司独立董事认可并出具了独立意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的法律 程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》的规定，没有损害公司

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易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
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及股东的利益。

本次追加投资主要是因为近年经济形势和市场环境发生了较大的变化，物价指 数连创新高，建筑材料、相关工业品、人工成本大幅上升，且建设要求和标准也相 应提高，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成实质性的影响。

本次追加投资不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，募投项目的实施有利于进一步提高公司产能、产品质量以及研 发质量，加强公司品牌影响力和核心竞争力，为翰宇药业成长为世界一流的制药企 业打下了坚实的基础。本保荐机构同意翰宇药业使用超募资金20,489万元用于对多 肽药物生产基地建设项目的追加投资。

八、备查文件

• 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

• 2、《深圳翰宇药业股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

• 3、《深圳翰宇药业股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物生

产基地建设项目追加投资的可行性研究报告》[二〇一三年三月]；

4、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司使用部分超募 资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的核查意见》。

特此公告

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

2013年3月14日

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