Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 2, 2012

证券简称：翰宇药业

公告编号：2012-032

证券代码：300199

深圳翰宇药业股份有限公司

关于子公司签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）经中国证券 监督管理委员会证监许可[2011]397号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股） 2,500万股，发行价格为每股人民币30.19元，募集资金总额为75,475.00万元，扣除 发行费用后实际募集资金净额为71,502.58万元。以上募集资金已由天健正信会计师 事务所有限公司于2011年3月31日出具的天健正信验（2011）综字第150004号《验资 报告》验证确认。

2011年4月，经公司第一届董事会第九次会议决议批准，公司分别在杭州银行股 份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳泰然支行和中信银行股份有限公 司深圳分行开设募集资金专户，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投”）及上述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（公告详 情见刊登于中国证监会指定信息披露网站2011年4月27日《关于签订<募集资金三方 监管协议>的公告》）。

2011年6月19日,公司第一届董事会第十次会议审议并表决通过了《关于使用公 司首次公开发行股票超募资金购买研发药品项目技术的议案》。2011年7月19日公司 2011年第一次临时股东大会审议并表决通过了《关于使用公司首次公开发行股票超 募资金购买研发药品项目技术的议案》，决定与北京科信必成医药科技发展有限公 司（以下简称“科信必成”）结成战略合作伙伴关系，受让科信必成持有的21个研 发药品项目，并使用公司首次公开发行股票超募资金支付前述技术转让费用总计为 人民币9000万元（公告详情见刊登于中国证监会指定信息披露网站2011年6月22日 《第一届董事会第十次会议决议公告》和2011年7月20日《2011年第一次临时股东大 会决议公告》）。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 会决议公告》）。----- End of picture text -----

2011年10月13日，公司第一届董事会第十二次会议审议并表决通过了《关于新 增设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》 和《关于向新设募集资金专项账户转款的议案》。为规范公司募集资金管理，保护 中小投资者的权益，提高闲置超募资金收益水平，加强银企交流与合作，公司按照 募投项目分开、募集资金与超募资金分专户存放等原则，新增设立募集资金专项账 户。公司分别在上海银行股份有限公司深圳宝安支行、中国光大银行股份有限公司 深圳宝城支行开设新的募集资金专户,并与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”）及上述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公 司从招商银行股份有限公司深圳泰然支行开设的募集资金专项账户中分别转出 5,715万元和20,000万元至上述上海银行和中国光大银行专户，招商银行股份有限公 司深圳泰然支行募集资金专项账户内余额为11,510.72万元。

2012年3月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议并表决通过了《关于使用 公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司的议案》，以超募 资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约 6,000万元港币，在香港投资设立全资子公司。2012年4月11日，该全资子公司在香 港特别行政区公司注册处完成了香港子公司注册手续，并取得《公司注册证书》和 《商业登记证》，名称为：翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）。

2012年6月21日，公司第一届董事会第十八次会议审议并表决通过了《关于新增 设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》和 《关于向新设募集资金专项账户转款的议案》。为规范公司募集资金管理，保护中 小投资者的权益，公司按照募投项目分开、募集资金与超募资金分专户存放等原则， 新增设立募集资金专项账户。由公司全资子公司香港翰宇在深圳发展银行股份有限 公司总行离岸业务部开设新的募集资金专户,并与保荐机构中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投”）及上述专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金三方监管账户分布情况

1、由香港翰宇在深圳发展银行股份有限公司总行离岸业务部开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），账号为OSA11013369207601，作为香港翰宇项目超募资 金的存储和监管账户。截止2012年6月25日，专户余额为美元627.23万元（折合港币 约4,866.87万元）。该专户仅用于香港翰宇项目募集资金存储和使用，承载国际合

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

作项目投入管理，包括：（1）Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目，（2） 多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，（3）客户肽等产品的海外销售项目等，以 及香港翰宇经营流动资金，员工薪酬，办公场所的租赁，办公设备的购置，研发物 料采购等，不得用作其他用途。

三、募集资金三方监管协议主要条款

1、如果香港翰宇以存单方式存放募集资金须通知中信建投，并承诺存单到期后 将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式结存，并通知中信建 投。香港翰宇存单不得质押。

2、香港翰宇与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中信建投作为翰宇药业的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对香港翰宇募集资金使用情况进行监督。中信建投应当依据深圳证券交易 所制订的创业板上市募集资金的相关管理办法以及翰宇药业制订的募集资金管理制 度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。香港翰 宇和专户银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投对香港翰宇现场调查时应 同时检查募集资金专户存储情况。

4、香港翰宇授权中信建投指定的保荐代表人林煊、陶映冰可以随时到专户银行 查询、复印香港翰宇专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询香港翰宇专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；中信建投指定的其他工作人员向专户银行查询香港翰宇专户有关情况时应出具 本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户银行按月（每月10日之前）向香港翰宇出具对账单，并抄送中信建投。 专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、香港翰宇一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过150万美元的，专 户银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

7、中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表 人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求向香港 翰宇、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

协议的效力。

8、专户银行连续三次未及时向中信建投出具对账单或向中信建投通知专户大额 支取情况，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，香港翰宇有权单方面终止本 协议并注销募集资金专户。

9、本协议自香港翰宇、专户银行、中信建投三方法定代表人或其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中信建投 督导期结束之日（2014年 12月31日）起失效。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2012年7月2日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==