Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

证券简称：翰宇药业

公告编号：2012-007

证券代码：300199

深圳翰宇药业股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司业务国际化发展需要，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力， 促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，提高募集资金的使用效率，深圳翰 宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在香港设立全资子公司（以下简称“香 港翰宇”）。由于香港翰宇之Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目的签约 首期付款时限要求较为严格，为确保履约支付，香港翰宇拟在设立后根据实际需要， 向银行申请不超过150万美元（或等值货币）的综合授信额度，具体授信金额将在以 上额度内视香港翰宇的资金需求确定，授信期限按合同约定为准。

关于此事项，拟以公司部分自有资金为反担保条件，由招商银行深圳分行出具 保函，为香港翰宇向银行申请综合授信提供担保。香港翰宇此项贷款实际发生额， 将在1,000万元人民币（或等值货币）额度内，并且，此项贷款偿还资金来源于公司 设立香港翰宇投资款项中的自有资金。

2012年3月13日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公 司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司香港翰宇向银行申请综 合授信额度提供担保事项。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对 外担保管理制度》等的规定，本次对外担保属董事会决策权限范围之内，无需提交 股东大会审议批准。

截止本公告日，上述担保事项的协议尚未签署，经公司董事会审议通过后根据 香港翰宇实际需要签署。自董事会通过上述担保事项之日起，在此综合授信额度内 发生的具体担保事项，公司董事会授权董事长、总裁、财务总监或子公司负责人具

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体负责与金融机构签订相关担保协议等事项，不再另行召开董事会。

二、被担保人基本情况

公司名称：翰宇药业（香港）有限公司（暂定名，公司中英文名称以最终注册 为准）；

拟设地点：香港新界沙田香港科学园；

投资额：约6,000万元港币；

出资方式：公司以招行专户超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元人 民币，合计5,000万元人民币换汇，作为对香港翰宇投资的资金来源；

拟定经营范围（以最终注册为准）：产品、技术引进与交流，进出口贸易，翰 宇药业产品海外市场的注册、销售与服务管理，海外投资管理；

股东结构：公司持有香港翰宇100%股权；

公司类型：有限责任公司；

公司未来架构：香港翰宇作为公司的海外发展平台，经营方向和业务内容较为 广泛，为加强业务管理，将按照业务内容、项目开展适时设立香港翰宇的子公司， 形成体现项目对应性和风险控制力的整体公司架构。公司计划先期完善香港翰宇的 实业子公司和投资子公司设置，其后根据运营和项目情况逐步完善公司架构。

三、 本次担保主要内容

被担保人名称：翰宇药业（香港）有限公司 担保金额：150万美元（或等值货币）

担保期限：具体期限按合同约定为准

授信方式：拟以公司部分自有资金为反担保条件，由招商银行深圳分行出具保 函，为香港翰宇向银行申请综合授信提供担保。

本次董事会审议的担保事项尚未签署协议，经公司董事会审议通过后根据香港 翰宇实际需要签署。

四、 董事会意见

翰宇药业（香港）有限公司系公司全资子公司，主要从事技术引进与交流；进 出口贸易；翰宇药业产品海外市场的销售与服务管理；海外投资管理等业务。本次

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担保，能够推进香港翰宇业务的发展，从而满足公司业务国际化发展需要，提高公 司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提 升，同时，为了提高募集资金的使用效率，从长期来看，有助于提升公司业绩。

董事会认为：被担保方为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务 风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其日常经营所需，公司以部分自 有资金为反担保条件，对其担保不会损害公司的利益，不会对公司及子公司产生不 利影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。为了推进公司国际化业务的发展， 董事会一致同意通过本次担保事项，并同意根据香港翰宇实际需要安排后续协议的 签署。

因香港翰宇为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保。

五、独立董事意见

独立董事认为：

本次担保事项主要是保证香港翰宇部分经营项目所需，有利于香港翰宇业务的 发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公 司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关 规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。

我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一 致同意《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

六、保荐机构意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）认为：

深圳翰宇药业股份有限公司以部分自有资金为反担保条件，由招商银行深圳分 行出具保函，为全资子公司香港翰宇向银行申请综合授信提供担保，有利于香港翰 宇业务的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；可能存在的风险在公司可 控制的范围之内，不会对公司的持续经营和经营业绩产生不利影响，不存在损害公 司利益的情形。

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本次担保事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确的统一意见，履行了 必要的法律程序，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、 《对外担保管理制度》等的要求。

中信建投作为保荐机构，对翰宇药业根据全资子公司香港翰宇实际需要，为其 向银行申请综合授信额度提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本报告日，本公司对外担保总计为0万元，其中公司对控股子公司担保0万 元，担保总额占公司2010年度经审计净资产的比例为0%，无逾期担保。

八、其他

本次公告后，公司将就后续担保审议、协议签署及相关进展及变化情况及时履 行披露义务，敬请投资者关注。

九、备查文件

• 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议部分

• 议案的独立意见》；

3、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司为全资子公司 提供担保的专项意见》。

特此公告

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2012年3月13日

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