Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

证券简称：翰宇药业

公告编号：2012-006

证券代码：300199

深圳翰宇药业股份有限公司

关于使用超募资金和自有资金

设立全资香港子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

1、首次公开发行募集资金超募情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2011]397号”文核准，首次公开发行股票募集资金净额为71,502.58万 元，其中“多肽药物生产基地建设项目”和“多肽药物制剂中试技术平台建设项目” 投资31,430.00万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于“其他与主营 业务相关的营运资金项目”。上述超募资金40,072.58万元存入招商银行股份有限公 司深圳泰然支行的募集资金专项账户（以下简称“招行专户”）。

2、超募资金使用及结存情况

（1）受让科信必成持有的21个研发药品项目

2011年6月19日，公司第一届董事会第十次会议，并经2011年7月19日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研 发药品项目技术的议案》。公司根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》和国 家其它的有关规定，与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》， 受让科信必成持有的21个研发药品项目，技术转让费总计为人民币9,000万元，公司 使用首次公开发行股票超募资金9,000万元支付前述技术转让费用。2011年7月29日， 公司按照合同支付3,285万元。

（2）向新设募集资金专项账户转款

为了提高资金收益水平，充分利用不同银行在产品结构、金融服务、客户网络、 不同地域等方面的优势，加强银企交流与合作，2011年10月13日，公司第一届董事

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会第十二次会议，审议通过《关于新增设立募集资金专项账户的议案》和《关于向 新设募集资金专项账户转款的议案》。公司新设中国光大银行股份有限公司深圳宝 城支行募集资金专项账户（以下简称“光大专户”）和上海银行股份有限公司深圳 宝安支行募集资金专项账户。

2011年10月13日，公司向中国光大银行股份有限公司深圳宝城支行募集资金专 项账户转款20,000万元，用于公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募集资金 的存储和使用；向上海银行股份有限公司深圳宝安支行募集资金专项账户转款5,715 万元，用于公司“购买北京科信必成医药科技发展有限公司研发药品项目技术项目” 募集资金的存储和使用。

（3）尚未动用的超募资金情况

截至2012年2月29日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金（含利息） 31,654.06万元，其中招行专户余额11,526.35万元，光大专户余额20,127.71万元， 上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

二、本次投资概述

1、为满足公司业务国际化发展需要，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动 力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，同时，为了提高募集资金的使 用效率；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，经审慎论证调研，公司拟以超募资金4,000 万元人民币和自有资金1,000万元人民币，合计5,000万元人民币，换汇约6,000万元 港币，在香港投资设立全资子公司（以下简称“香港翰宇”）。

2、公司第一届董事会第十五次会议，于2012年3月13日以同意9票、反对0票、 弃权0票，审议通过了《关于使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全 资香港子公司的议案》，同意公司使用招行专户超募资金4,000万元人民币和自有资 金1,000万元人民币，合计换汇约6,000万元港币，投资设立全资香港子公司。公司 《第一届董事会第十五次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。

公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见，据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定，该事项属于公司董事会审批权限范围。香港翰宇的设立仍需取得贸工

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局、外管局等相关政府部门批复、批准后方可实施。

3、公司第一届董事会第十五次会议，于2012年3月13日以同意9票、反对0票、 弃权0票，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意“在全资子 公司香港翰宇设立后根据实际需要，以公司部分自有资金为反担保条件，由招商银 行深圳分行出具保函，为香港翰宇向银行申请不超过150万美元（或等值货币）的综 合授信提供担保”事项。

因Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目的签约首期付款时限要求较为 严格，为确保履约支付，香港翰宇拟在设立后根据实际需要，向银行申请不超过150 万美元（或等值货币）的综合授信额度，具体授信金额将在以上额度内视香港翰宇 的资金需求确定，授信期限按合同约定为准。

香港翰宇此项贷款实际发生额，将在1,000万元人民币（或等值货币）额度内， 并且，此项贷款偿还资金来源于公司设立香港翰宇投资款项中的自有资金。

4、按照公司2010年经审计的财务数据，本次交易小于2010年经审计的净资产的 50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易亦 不涉及关联交易。

三、 投资主体介绍

公司为香港翰宇的唯一投资主体，无其他投资主体。

四、 拟设立全资香港子公司的基本情况

• 1、名称：翰宇药业（香港）有限公司（暂定名，公司中英文名称以最终注册为

• 准）；

• 2、拟设地点：香港新界沙田香港科学园；

• 3、投资额：约6,000万元港币；

• 4、出资方式：公司以招行专户超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元

• 人民币，合计5,000万元人民币换汇，作为对香港翰宇投资的资金来源；

• 5、法定代表人：曾少贵；

• 6、拟定经营范围（以最终注册为准）：产品、技术引进与交流，进出口贸易，

• 翰宇药业产品海外市场的注册、销售与服务管理，海外投资管理；

• 7、股东结构：公司持有香港翰宇100%股权；

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8、公司类型：有限责任公司；

9、公司未来架构：香港翰宇作为公司的海外发展平台，经营方向和业务内容较 为广泛，为加强业务管理，公司将按照业务内容、项目开展适时设立香港翰宇的子 公司，形成体现项目对应性和风险控制力的整体公司架构。公司计划先期完善香港 翰宇的实业子公司和投资子公司设置，其后根据运营的项目情况逐步完善公司架构。

五、设立子公司的投资分析

（一）项目具体内容

拟长期租用香港科学园约150平方米办公场地，作为香港翰宇的办公场所。香港 科学园园区总面积22公顷，位于香港市区与内地边界中心点的沙田，交通便利。

本项目预计投资约6000万港币，其中包括：合作项目投入，员工薪酬，办公场 所的租赁，办公设备的购置，研发物料购买以及流动资金等。

香港翰宇主要业务包括：

1、Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目

公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签订Cycloset（Bromocriptine， 溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授权协议的议案》后，与美国Vero公司、 S2公司签订Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）产品中国区专利和销售独家授 权协议。公司拟以香港翰宇及其可能的附属公司与美国Vero、S2公司合作，在中国 注册引入Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种，合作注册完成后，独家代 理此品种在中国地区的销售。Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）品种是2009 年5月获得美国FDA批准的新型II型糖尿病治疗药物（NDA 20-866），该产品是在美 国FDA要求药企需要证明报批的治疗糖尿病药物不会对患者产生心血管风险后批准 的首个该类产品。

香港翰宇此项业务的投入将包括产品授权、注册报批、临床实验研究、开发支 持、市场推广、学术教育、中介服务等支出，预计投入周期为5-8年。 2、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目

公司拟通过香港翰宇开展翰宇药业品牌的多肽药物制剂、原料药在海外市场的 注册和销售工作。香港翰宇此项业务的投入将包括海外开发注册、项目耗材及中介 服务等支出，预计投入周期3-4年。该项目的开展将对母公司翰宇药业拓展海外市场，

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提升整体经营业绩产生促进作用。

3、客户肽等产品的海外销售项目

客户肽主要是根据客户给出的多肽序列、纯度和数量定制而成，一般用于科研。 香港翰宇成立后，公司拟将现有客户肽等产品的海外销售转移至香港翰宇，并逐步 建立香港翰宇作为公司服务平台的机制。此项是子公司香港翰宇的日常经营业务。

经初步估算，本项目拟投资共预计约6,000万港币，包括：（1）Cycloset

（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目预计五年投入5,100万元港币；（2）公司多肽 制剂、原料药海外注册和销售项目资金投入总计600万元港币，依合作项目进程投入； （3）客户肽等产品海外销售项目和香港翰宇的运营资金投入总计300万港币，其中， 经营流动资金200万港币，办公场所租赁和办公设备60万港币，人员薪酬30万港币， 研发物料购置10万港币。

（二）公司设立全资子公司的目的和对公司的影响

目前，我国非专利药企业面临的主要威胁是跨国药企的介入，以及我国企业规 模小、无序竞争状况的存在。公司通过构建海外发展平台，拓展海外合作，可进一 步扩大公司的品种、提高技术储备，将公司产品品种与国际国内市场深度融合，切 实增强企业竞争力。

1、公司需要引进更多、更优质的产品来丰富公司的产品线，公司有必要利用自 身的经营优势，加强对优质的医药产品的储备和布局，使新品种为公司带来新的利 润增长点，提升了公司的盈利能力。

2、通过项目实施，有利于提升公司市场竞争力和品牌知名度，通过设立香港子 公司，引入新的优质明星产品，公司的品牌形象都将得到进一步的提升。

3、有利于扩大出口业务，开拓全球市场。公司投资设立香港子公司，逐步建立 建立海外销售网络，提升公司出口业务，是实施公司发展战略的一项重要举措，对 公司未来发展具有重要意义。

4、加大国际人才引进和对外交流。香港作为一个国际化城市，是国际化人才理 想的工作地点，香港翰宇的设立，有利于引进国际一流的人才；同时，作为公司与 海外市场的联络窗口，香港翰宇的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时 获取海外市场的最新信息。

（三）设立全资子公司可行性分析

公司自创立以来始终专注于制药领域，通过设立全资香港子公司，使公司在本

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行业的实力更强、优势更明显，符合公司的定位和发展战略。对于公司现有优势的 延伸和资源的有效利用，设立全资子公司具有现实的可行性，主要表现在以下几方 面：

1、公司的品牌和质量优势

翰宇主要产品在全国多肽药品中的品牌知名度和市场占有率名列前茅；公司始 终将产品质量作为企业生存、发展的基石，建立了健全的质量标准保证体系。 2、公司的研发管理优势

多年积累的研发资源和成果，是公司作为国家级高新技术企业，承载大量国家 和地方科研课题的基础，也是取得一系列产业化成果的根本保障。此次，设立子公 司，将高效率地拓宽公司的技术视野，进一步巩固了公司的研发管理优势。

3、公司的销售管理优势

公司具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的销售队伍，销售网络截至2011年， 已覆盖30多个省、市、自治区和直辖市、数千家医院，并已经形成一套有效的营销 管理模式。通过香港子公司的设立，将进一步扩展公司的业务版图。

4、公司的资本市场资源

公司于2011年4月登陆创业板，本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌 效应和上市的资本优势，整合国内行业资源的同时，积极拓展国际资源的利用和整 合，使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，实现股东价值最大化。 （四）项目效益分析

参照《深圳翰宇药业股份有限公司“拟设立全资香港子公司”项目可行性研究 报告》，对于产生效益的时间和项目效益的发展分析大致状况为：

1、Cycloset（Bromocriptine，溴麦角环肽）项目预计导入期后，即使以0.5% 的市场渗入度，每个开始使用该药的病人仅连续用药1年来做保守估算，即可产生过 6亿片的用量，产生的收益即可回收所有前期投入；

2、多肽制剂、原料药海外注册和销售项目的开展将对翰宇药业的整体经营业绩 产生长足的促进作用，对公司产生间接业绩贡献；

3、客户肽等产品海外销售项目的税前内部收益率为49%，投资回收期为3.45年。 公司研究认为：“本项目风险较小，经济效益良好，预计投资利润率较好，能 够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和核心竞争 力，因此本项目切实可行”。

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综上，设立全资子公司有利于完善公司的产业链，扩大市场份额，增强公司市 场竞争力，提升公司的经营业绩。

（五）存在的风险

• 1、管理风险

设立全资子公司可能带来一定的管理风险，翰宇药业目前已有较为完善的管理 体系和不断加强的内部控制制度，但这是立足于目前国内的生产经营，如目前的管 理体制和内控制度不能适应海外业务的管理，将为公司管理带来一定的风险。此外， 海外业务和涉外合作对管理体制和管理人才的有着更高的要求。

2、市场风险

公司通过设立全资子公司进入海外市场，可能存在对当地市场了解不全面而产 生的风险，如果不能较快地适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。 3、政策风险

香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设 立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立 与运营带来一定的风险。

公司已经充分意识到本项目可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范 和控制，以确保本项目目标的实现。

六、独立董事意见

独立董事认为：

本次项目将有利于公司的发展和股东的利益，同时提高了公司募集资金使用效 率、市场竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的经营规 模，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，符合股东和广大投资者的利益， 是合理的、必要的。

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募 资金使用（修订）》等相关规定的要求，履行了必要的审核程序。本次募集资金使 用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

鉴于上述原因，我们认为上述使用超募资金设立全资香港子公司项目具有合理

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性、合规性和必要性，因此，我们同意《关于使用公司首次公开发行股票超募资金 和自有资金设立全资香港子公司的议案》。

七、保荐机构意见

作为翰宇药业的保荐人，中信建投访谈了公司高级管理人员，并认真核查了上 述使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司的事项所涉及的相关协议、可研报 告、董事会决议及独立董事意见等，发表如下独立保荐意见：

1、翰宇药业本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金4,000万元 人民币及自有资金1,000万元人民币，设立全资香港子公司事项不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审 议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 —— 和《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用（修订）》等相关规定的要 求。

2、翰宇药业本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

3、翰宇药业本次使用部分超募资金在香港设立全资子公司，打造海外投资与服 务平台，有利于推进公司全球化战略，引进国外优质新产品，开拓国际市场，并有 利于公司引进国际先进技术、人才，提升公司核心竞争力，对公司的长远发展具有 积极意义。

中信建投同意翰宇药业本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金 4,000万元人民币和自有资金1,000人民币万元，设立全资香港子公司。

八、备查文件

• 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；

• 2、《深圳翰宇药业股份有限公司“拟设立全资香港子公司”项目可行性研究报

告》[二〇一二年三月]；

• 3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议部分

• 议案的独立意见》；

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4、《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司使用超募资金

和自有资金设立全资香港子公司的专项意见》。

特此公告

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会

2012年3月13日

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