Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 31, 2018

证券代码：300199

证券简称：翰宇药业

公告编号：2018-055

深圳翰宇药业股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划首次授予的 第一个解除限售期解除条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量 为486万股，占目前公司股本总额的0.52%；

2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公 司将发布相关提示性公告。

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）2017年第一次临时 股东大会审议通过的《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制 性股票第一个解除限售条件已经成就，公司于2018年5月31日召开的第三届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就 的议案》，现将相关事项说明如下：

一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<深圳翰宇 药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 等议案。

公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利 于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励 计划。

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2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳翰 宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次 激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显 损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效。

2、2017 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<深圳翰宇药 业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变 更后的激励计划相关议案》等相关议案，并提请股东大会审议。

公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为变更后的激 励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实 施本次激励计划。

2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳翰 宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 等相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形。

3、2017 年 2 月 27 日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职 位，公示时间为 2017 年 2 月 27 日至 2017 年 3 月 9 日，截至 2017 年 3 月 9 日，公司 监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表 了审核意见。

4、2017 年 3 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳翰 宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计 划相关事项。

5、2017 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对第一期限 制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限 制性股票的议案》。

6、2017 年 6 月 12 日，公司在巨潮资讯网上披露了《第一期限制性股票首次授予 完成的公告》，限制性股票的首次授予日为 2017 年 3 月 24 日，首次授予价格 9.04 元， 授予登记共 56 人，授予登记股份 1,635 万股。本次授予限制性股票的上市日期为 2017

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年 6 月 13 日。授予完成后，公司总股本由 918,342,540 股变更为 934,692,540 股。

7、2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五 次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》 等议案，监事会对本次可解除限售的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事 对此发表了同意的独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。

二、第一期限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分 别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自完成授予之日起计算。激励对象根 据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占 获授限制性股票 数量比例
第一个解除 限售期	自完成授予之日起12个月后的首个交易日起至完成 授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除 限售期	自完成授予之日起24个月后的首个交易日起至完成 授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除 限售期	自完成授予之日起36个月后的首个交易日起至完成 授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除 限售期	自完成授予之日起48个月后的首个交易日起至完成 授予之日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%

三、首次授予限制性股票的解除限售条件成就说明

1、激励对象解除限售已获授的限制性股票须满足条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示已经的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划在 2017 年-2020 年会计年度中， 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除 限售条件之一。

首次授予限制性股票的第一个年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个解除限售期	2017年公司营业收入不低于12亿元

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象考核当年可解除限 售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（四）个人绩效考核要求

根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有 在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售， 具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为 A、

B、C 三个档次，各考核等级对应的考核系数和可解除限售比例如下：

考核系数	系数≥1	0.8≤系数＜1	系数＜0.8
考核等级	A	B	C
解除限售比例	100%	80%	60%

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《第一期限制性股票激励计划 （草案修订稿）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；

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未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。具体内容详见公司《第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

2、解除限售条件成就的情况说明

（一）截至目前，公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示已经的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中 国证监会认定的其他情形。

（二）截至目前，首次授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩

（三）公司业绩
解除限售期	业绩考核指标	实际完成情况
首次授予限制性股票第 一个解除限售期	2017年公司营业收入不低于12 亿元	经审计，公司2017年营业收入 为1,246,233,503.67元

（四）个人绩效

根据 2017 年公司对激励对象的绩效考核评价，本次拟解除限售的 55 名激励对象 考核系数均达到 1 或者 1 以上，考核等级均为 A，考核结果符合《第一期限制性股票 激励计划（草案修订稿）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》中关于解除限售的个人绩效考核要求。

注：原激励对象陈一平由于离职原因不再作为公司限制性股票激励对象。

综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定 的首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售或者不

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得成为激励对象的情形。根据 2017 年第一次年度股东大会对董事会的授权，同意公 司按照《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的第 一个解除限售期的相关解除限售事宜。

四、首次授予的第一个解除限售期可解除限售激励对象及解除限售数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计 55 人，可申请解除限售并上市流通的限 制性股票数量为 486 万股，占目前公司总股本的 0.52%。

序 号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股)	第一次解除限 售期可解除限 售数量（万股）	尚未符合解除 限售条件的限 制性股票数量 （万股）
1	袁建成	董事、总裁	180	54	126
2	陶安进	副总裁	60	18	42
3	YU PINXIANG	副总裁	60	18	42
4	CHEN SANYOU	副总裁	60	18	42
5	杨俊	副总裁	60	18	42
6	魏红	财务总监	60	18	42
7	朱文丰	董事、董事 会秘书、副 总裁	60	18	42
8	刘剑	副总裁	60	18	42
其他管理人员、核心技术（业务）人 员（47 人）			1,020	306	714
合计（55 人）			1,620	486	1134

董事会将向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交

办理本次限制性股票解除限售业务的申请，并根据业务进展及时履行信息披露义务。

五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月内对公司股票进行买卖

情况

公司参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月内无买卖公司股票行为。

六、首次授予限制性股票的第一次解除限售期解除条件成就的董事会审议情况

2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首次授 予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，关联董事袁建成、朱文丰回 避表决。

七、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第

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一个解除限售期解除条件进行了考核，并对本次拟解除限售的激励对象名单进行了核 查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《第一期限制性股 票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》等相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关 规定办理本次解除限售事宜。

八、独立董事意见

1、公司符合《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性 股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，未 发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对拟解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激 励对象主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，独立董事同意公司 55 名激励对象在本次激励计划首次授予的第一个 解除限售期内可将其持有的合计 486 万股限制性股票申请解除限售并上市流通，同意 公司为其办理相应的解除限售手续。

九、监事会核查意见

监事会核查后认为：

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票 激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司第一期限制性股票激励计 划首次授予的第一个解除限售期的解除条件已满足，同意公司为 55 名激励对象在本 期激励计划首次授予的第一个解除限售期符合解除限售条件的 486 万股限制性股票办 理解除限售手续。

十、国浩（深圳）律师事务所律师对第一期限制性股票激励计划首次授予的第一 个解除限售期解除条件成就的结论意见

国浩律师（深圳）事务所就公司本次解除限售事项发表如下结论性意见：本次解

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除限售已履行了现阶段所需的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》 等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的有关规定；本次解除限售相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》 等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的有关规定。

十一、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司董事会将根据《第一期限制性股票 激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》的相关要求，公司将予以回购注销。

十二、其他事项说明

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解除限售应缴纳 的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权 益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十三、备查文件

• 1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

• 2、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

• 3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

• 4、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股

• 票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2018年5月31日

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