Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 27, 2016

深圳翰宇药业股份有限公司

2015 年度独立董事履职情况报告

于秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士作为深圳翰宇药业股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，及时了解公司 的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015 年召开的相关 会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，诚实、勤勉、独立的 履行职责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权 益，发挥了独立董事的独立性和专业性。根据深圳证监局《关于进一步提高独立 董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27 号）的有关要求，现将上 述独立董事在2015 年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）股东大会、董事会会议情况

2015 年度，本着勤勉尽责的态度，于秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士 参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前 充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建 议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。

2015 年度，公司共召开董事会11 次，召开股东大会3 次，具体如下：

1、于秀峰先生亲自出席了11 次董事会会议。没有连续两次未亲自出席会议 的情况。本年度，于秀峰先生还列席了2 次股东大会。

• 2、郭晋龙先生亲自出席了11 次董事会会议。没有连续两次未亲自出席会议

• 的情况。本年度，郭晋龙先生还列席了1 次股东大会。

• 3、王菊芳女士亲自出席了11 次董事会会议。没有连续两次未亲自出席会议

• 的情况。本年度，王菊芳女士还列席了2 次股东大会。

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（二）董事会专业委员会会议情况

1、于秀峰先生作为薪酬与考核委员会委员并担任召集人， 2015 年度主持 召开了1 次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司2014 年 度董事、高管考核的议案》。

于秀峰先生作为战略委员会委员，2015 年度参加了3 次战略委员会会议， 审议通过如下议案：《关于对外投资普迪医疗的议案》、《关于公司2015 年度非公 开发行股票的议案》、《关于投资参股上海健麾信息技术有限公司的议案》。

于秀峰先生作为提名委员会委员，2015 年度参加了3 次提名委员会会议， 审议通过如下议案：《关于聘任陶安进先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任 SANYOU CHEN 先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任杨俊先生为公司副总裁的议 案》、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》、《关于聘任公司财务总监的议 案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。

2、郭晋龙先生作为审计委员会委员并担任召集人，2015 年度主持召开了7 次审计委员会会议，审议通过《2014 年年度财务会计报表》、《2014 年年度审 计计划》、《研发中心项目管理专项审计报告》、《固定资产管理专项审计报告》、 《行政采购专项审计的后续审计报告》、《存货管理专项审计的后续审计报告》、 《2014 年年度内部审计工作报告》、《2015 年度内部审计工作计划》、《2015 年一季度内部审计工作计划》、《2014 年度审计报告及财务报表（初稿）》、 《内部控制鉴证报告（初稿）》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（初 稿）》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（初稿）》、《2014 年度内部控制评价报告》、《2014 年年度募集资金存放与实际使用情况专项审 计报告》、《2014 年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2014 年年度关 联交易专项审计报告》、《2014 年度审计报告及财务报表》、《内部控制鉴证 报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于对深圳翰宇药业股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《董事会审 计委员会履职情况暨关于立信会计师事务所2014 年年度审计工作总结报告》等 45 项议案。

郭晋龙先生作为薪酬与考核委员会委员，2015 年度参加了1 次薪酬与考核

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委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司2014 年度董事、高管考核的议案》。

3、王菊芳女士作为提名委员会委员并担任召集人，2015 年度主持召开了3 次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于聘任陶安进先生为公司副总裁的 议案》、《关于聘任SANYOU CHEN 先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任杨俊先生 为公司副总裁的议案》、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》、《关于聘任公 司财务总监的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人 的议案》。

王菊芳女士作为战略委员会委员，2015 年度参加了3 次战略委员会会议， 审议通过如下议案：《关于对外投资普迪医疗的议案》、《关于公司2015 年度非公 开发行股票的议案》、《关于投资参股上海健麾信息技术有限公司的议案》。

王菊芳女士作为审计委员会委员，2015 年度参加了7 次审计委员会会议， 审议通过《2014 年年度财务会计报表》、《2014 年年度审计计划》、《研发中 心项目管理专项审计报告》、《固定资产管理专项审计报告》、《行政采购专项 审计的后续审计报告》、《存货管理专项审计的后续审计报告》、《2014 年年 度内部审计工作报告》、《2015 年度内部审计工作计划》、《2015 年一季度内 部审计工作计划》、《2014 年度审计报告及财务报表（初稿）》、《内部控制 鉴证报告（初稿）》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、《控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（初稿）》、《2014 年度内 部控制评价报告》、《2014 年年度募集资金存放与实际使用情况专项审计报告》、 《2014 年年度货币资金内部控制专项审计报告》、《2014 年年度关联交易专项 审计报告》、《2014 年度审计报告及财务报表》、《内部控制鉴证报告》、《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于对深圳翰宇药业股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《董事会审计委员会履职 情况暨关于立信会计师事务所2014 年年度审计工作总结报告》等45 项议案。

（三）独立董事提出异议事项情况

2015 年度，公司召集召开的股东大会、董事会会议、董事会专业委员会会 议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有 效，独立董事未对公司各项议案及公司其他事项提出异议。

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二、发表独立意见情况

2015 年度，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、 法规的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对以下事项发表了同意意见的独立 意见，并出具了书面意见，具体如下：

（一）在2015 年3 月10 日公司第二届董事会第十四次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、公司2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券 交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需 求。公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个工程、各个环节的控制发挥了 较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。

3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联 方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014 年12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

截至2014 年12 月31 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

4、公司2014 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》 的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整 体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

公司2015 年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背 国家相关法律法规和公司章程的规定。2015 年度预计关联交易将根据市场化原 则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

5、2014 年年度权益分派预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 贯 彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。

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公司2014 年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即 期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续 稳定健康发展。同意公司2014 年年度权益分派预案，并同意将该预案提交2014 年年度股东大会审议。

6、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计 机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东 合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年 度审计机构，并同意提交2014 年年度股东大会审议。

7、经核查，公司研发副总裁马亚平先生离职无任何异常原因，不会对公司 生产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定。同意公司研发副总裁马亚平先生离职，对离职原因无 异议。

8、同意董事会聘任陶安进先生、SANYOU CHEN 先生、杨俊先生为公司副总 裁。上述高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业 能力和职业素养基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担 任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级 管理人员的情形。

（二）在2015 年3 月13 日公司第二届董事会第十五次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、经核查，公司董事、财务总监蔡磊先生离职无任何异常原因，不会对公 司生产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规 及《公司章程》的有关规定。同意公司董事、财务总监蔡磊先生离职，对离职原 因无异议。

2、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名补选全衡先生 为公司第二届董事会董事。全衡先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素 养能够胜任公司董事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形，董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关

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规定。同意提名补选全衡先生为公司第二届董事会董事，提交公司股东大会审议。

3、同意董事会聘任魏红女士为公司财务总监。上述高级管理人员的聘任是 在充分了解被聘任人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养基础上进行的， 并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能 力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，

（三）在2015 年5 月14 日公司第二届董事会第十七次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就公司非公开发行股票事项发表了事前认可 意见如下：

1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理且切实可行，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

2、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理 有限公司、上海智越投资管理有限公司等5 名特定对象符合公司本次非公开发行 股份认购对象的资格，附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。

3、其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少贵， 广发资管·翰宇药业2 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的 控股股东之一曾少强，广发资管·翰宇药业3 号定向资产管理计划的认购人为翰 宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少彬。翰宇药业的控股股东曾少贵、曾少 强、曾少彬透过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认 购本次非公开发行的股份，因此构成关联交易。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发证券翰宇药业员工持股资产 管理计划的认购人为广发原驰·翰宇药业1 号定向资产管理计划，资金来源为公 司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的 资金，构成关联交易。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规之规定，本次 发行构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行有关的议案时，关联董事应依 法回避表决。

4、本次发行定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公 司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本 次发行的相关议案提交公司董事会审议。

（四）在2015 年5 月14 日公司第二届董事会第十七次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核 查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。

2、针对公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于公司2015 年度非公开 发行股票方案的议案》以及《关于公司2015 年度非公开发行股票预案的议案》， 我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次非公开 发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资 金需求及融资规划等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司 资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东， 特别是中小股东利益的行为。同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将 《关于公司2015 年度非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司2015 年度非 公开发行股票预案的议案》提交至公司股东大会审议。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的《股 份认购协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益 的情形，交易程序合法有效。同意本次关联交易以及签署附条件生效的《股份认 购协议》，并同意将《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大

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会审议。

4、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

5、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

6、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

7、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可 持续发展。一致同意公司实施员工持股计划。

8、公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不 存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

9、公司董事会制定的《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关 规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此同意该股东回报 计划，并同意提交至公司股东大会审议。

（五）在2015 年5 月14 日公司第二届董事会第十七次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就《深圳翰宇药业股份有限公司关于非公开 发行股票方案论证分析报告》发表了专项独立意见如下：

公司董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行 业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，充分论证了本次发行证 券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本 次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次

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发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施。

公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬、公司董事袁建成、全衡以及公司 其他管理层人员通过资管计划/员工持股计划参与本次发行股份认购，遵循了公 平自愿的原则，认购价格客观、公允，方案切实可行，程序合法合规。

本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司 的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未 损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定。

（六）在2015 年8 月13 日公司第二届董事会第十九次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联 方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年6 月30 日的违规关联方占用资金情况。

截至2015 年6 月30 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、担保事项主要是保证成纪药业日常经营所需，有利于成纪药业业务的发 展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公 司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

4、公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文 件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。认为上述担 保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一致同意《关于为全

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资子公司申请授信额度提供担保的议案》。

（七）在2015 年10 月16 日公司第二届董事会第二十二次会议上，独立董 事于秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、本次董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人事项符合《公司法》 和《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第三届董事会 候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数 的1/2。我们同意7 名董事候选人（含3 名独立董事候选人）的提名，并将该事 项提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

（八）在2015 年11 月13 日公司第三届董事会第一次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。

本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的职责和条件，胜任岗位要 求，有利于公司发展，同意上述人员的选聘。

2、公司编制的《截至2015 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况的意见。

公司截至2015 年9 月30 日止的前次募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规 使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

（九）在2015 年12 月16 日公司第三届董事会第二次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就公司非公开发行股票事项发表了事前认可 意见如下：

1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理且切实可行，从根本上符合公司全体股东的利益，

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特别是广大中小股东的利益。

2、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理 有限公司、上海智越投资管理有限公司等5 名特定对象符合公司本次非公开发行 股份认购对象的资格，附条件生效的《股份认购协议》符合相关规定的要求。《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议》符合相关规定的要求。

3、其中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管·翰宇药业1 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少贵， 广发资管·翰宇药业2 号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业股份有限公司的 控股股东之一曾少强，广发资管·翰宇药业3 号定向资产管理计划的认购人为翰 宇药业股份有限公司的控股股东之一曾少彬。翰宇药业的控股股东曾少贵、曾少 强、曾少彬透过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的资产管理计划参与认 购本次非公开发行的股份，因此构成关联交易。

广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发证券翰宇药业员工持股资产 管理计划的认购人为广发原驰·翰宇药业1 号定向资产管理计划，资金来源为公 司董事、监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的 资金，构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规之规定，本次 发行构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行有关的议案时，关联董事应依 法回避表决。

4、本次发行定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公 司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本 次发行的相关议案提交公司董事会审议。

（十）在2015 年12 月16 日公司第三届董事会第二次会议上，独立董事于 秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就该次会议事项发表了独立意见如下：

1、公司本次向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股票构成关

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联交易；广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理 有限公司、上海智越投资管理有限公司等5 名特定对象符合公司本次非公开发行 股份认购对象资格；

本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况； 《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合相关规定的要求。公 司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的《附条件生效的非公开发行股 份认购协议之补充协议》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，交易程序合法有效。同意本次关联交易以及签署《附条件生 效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

（十一）在2015 年12 月16 日公司第三届董事会第二次会议上，独立董事 于秀峰先生、郭晋龙先生、王菊芳女士就《深圳翰宇药业股份有限公司关于非公 开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》发表了专项独立意见如下：

公司董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了 公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资规划等情况，充分论证了 本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的 适当性，本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性，本次发行方式的可 行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊 薄的影响以及填补的具体措施。

公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬、公司董事袁建成、全衡以及公司 其他管理层人员通过资管计划/员工持股计划参与本次发行股份认购，遵循了公 平自愿的原则，认购价格客观、公允，方案切实可行，程序合法合规。

本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司 的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未 损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定。

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三 、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

（一）公司独立董事于秀峰先生建议：公司要继续做好信息披露工作，加强 对新修订及新出台的法律法规文件、行业政策的学习，加强公司内部制度体系的 建立与完善。

（二）公司独立董事郭晋龙先生建议：公司经营规模不断扩大，需加强公司 经营发展中的风险控制和管理工作，继续做好人才储备与培养，不断提升企业管 理水平，推动公司持续健康发展。

（三）公司独立董事王菊芳女士建议：公司要保持对研发的投入，继续加大 产品开发力度，不断丰富公司的产品系列，同时着力加强公司自主知识产权和核 心技术的保护。

公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述 建议予以采纳。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年，除参加董事会会议、股东会会议外，公司独立董事还通过多次现 场办公、实地查看等方式实地考察了公司情况。

公司独立董事通过实地察看公司生产、经营、管理场所，并与公司董事、监 事及高级管理人员、内部审计部门及其他主要业务部门负责人进行访谈，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设 及执行等方面进行实地了解，对公司经营管理提出积极的建议。同时，独立董事 时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，通过通讯方式与公司管理人员保持密切 联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公司的影响。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料， 高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，进行实地考察并认真听取公司相 关人员汇报，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

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（二）持续关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，督促公 司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保了公 司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利 益。

（三）严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求履行独立董事的职责；认真学习相关法律法规、规章制度，加 深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

六、其他工作情况

（一）报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况；

（二）报告期内，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳翰宇药业股份有限公司 董事会 2016 年4 月26 日

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