Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 19, 2014

深圳翰宇药业股份有限公司

独立董事事前认可意见

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式，向张有平、北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)、北京惠旭财智投资中 心(有限合伙)购买甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“成纪药业”）100%的 股权，公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向曾少贵、 曾少强及曾少彬非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交 易总金额的25%，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳翰宇药业股份有限公司章 程》的有关规定，我们作为深圳翰宇药业股份有限公司的独立董事，对公司经营 管理层提交的《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金有关的材料进行了认真的事前核查，听取了有关人员的汇报。 基于我们的独立判断，对本次交易事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实 可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营 能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利 益。

2、本次配套融资所发行股份拟全部由曾少贵、曾少强及曾少彬认购,曾少贵、 曾少强及曾少彬三人为公司实际控制人，其中曾少贵、曾少强担任公司董事，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规之规定，本次交易构 成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应 依法回避表决。

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3、本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力,有利于公司的长远 发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会 对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本 次交易的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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• [本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司独立董事事前认可意见签署页]

全体独立董事签字：

于秀峰 郭晋龙

王菊芳

深圳翰宇药业股份有限公司 2014 年 8 月 18 日

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