Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 14, 2013

深圳翰宇药业股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

（郭晋龙）

各位股东及股东代表：

本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事 制度》等公司制度的规定，在 2012 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董 事的独立性和专业性。现就本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东 大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充 分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决 策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事 项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2012 年度，公司共召开董事会 8 次，召开股东大会 3 次，本人亲自出席了 8 次董事会会议，其中现场出席 1 次。本年度，本人还列席了 3 次股东大会。本人 对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是 中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2012 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的 要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关 事项发表了独立意见，并出具了书面意见，具体如下：

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（一）在 2012 年 3 月 13 日公司第一届董事会第十五次会议上，本人就该事 项发表了独立意见如下：

1、 使用超募资金设立全资香港子公司项目具有合理性、合规性和必要性， 同意《关于使用公司首次公开发行股票超募资金和自有资金设立全资香港子公司 的议案》。

• 2、担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，一致同意

• 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

（二）在 2012 年 4 月 9 日公司第一届董事会第十六次会议上，本人就该事 项发表了独立意见如下：

1、公司 2011 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、公司内部控制的建立符合我国有关法律、法规和中国证监会、深圳证券 交易所的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需 求。

3、截止到报告期末，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联 方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

4、公司 2011 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》 的规定，关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整 体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

公司 2012 年度预计发生的关联交易，均为公司日常生产经营所需，不违背 国家相关法律法规和公司章程的规定。2012 年度预计关联交易将根据市场化原 则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。

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5、2011 年年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《公司章 程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报 的指导意见。

公司 2011 年年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情 况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益， 有利于公司的持续稳定健康发展。

同意公司 2011 年年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意提交 2011 年年度股东大会审议。

6、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计 机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司其他股东 合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年 度审计机构，并同意提交 2011 年年度股东大会审议。

7、经核查，公司生产副总裁龙镭先生离职无任何异常原因，不会对公司生 产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。同意公司生产副总裁龙镭先生离职，对离职原因无异议。

（三）在 2012 年 8 月 13 日公司第一届董事会第十九次会议上，本人就该事 项发表了独立意见如下：

1、截止 2012 年 6 月 30 日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其 他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

2、截止 2012 年 6 月 30 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其 他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。

3、公司充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提 下， 采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建 立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司实际情况及法律法规要求并进一步 增强了公司现金分红的透明度。

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4、经核查，公司营销副总裁刘煜先生离职无任何异常原因，不会对公司生 产经营带来影响，公司董事会的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。同意公司营销副总裁刘煜先生离职，对离职原因无异议。

（四）在 2012 年 10 月 19 日公司第一届董事会第二十次会议上，本人就该 事项发表了独立意见如下：

本次董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人事项符合《公司法》和 《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。第二届董事会候 选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数，总计没有超过公司董事总数的 1/2。我们同意 9 名董事候选人（含 3 名独立董事候选人）的提名，并将该事项 提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

（五）在 2012 年 11 月 13 日公司第二届董事会第一次会议上，本人就该事 项发表了独立意见如下：

本次公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。

本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的职责和条件，胜任岗位要 求，有利于公司发展，同意上述人员的选聘。

三、专业委员会履职情况

本人作为审计委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《审计委员 会议事规则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的内 部审计、内部控制、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅，发挥了审计 委员会的专业职能和监督作用。

2012 年度，公司共召开了 5 次审计委员会会议，本人主持召开了 5 次审计 委员会会议，审议通过《2011 年年度内部审计工作报告》、《关于2011 年年度财 务报告审计的工作及时间安排》、《2011 年年度财务会计报表（未经会计师事务 所审计的）》、《深圳翰宇药业股份有限公司审计报告及财务报表（初稿）》、《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告（初稿）》、《关于对深圳翰宇药业股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（初稿）》、《内部控制鉴

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证报告（初稿）》、《深圳翰宇药业股份有限公司审计报告及财务报表》、《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于对深圳翰宇药业股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《内部控制鉴证报告》、《深圳翰宇 药业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨关于立信会计师事务所（特殊普 通合伙）2011 年年度审计工作总结报告》、《关于2011 年度关联交易情况检查 报告》、《关于2011 年度理财产品的检查报告》、《关于2011 年度募集资金存放 和使用情况检查报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司董事会审计委员会关于公司 2011 年年度内部控制的自我评价报告》等34 项议案。

本人作为薪酬与绩效考核委员会委员，参与了薪酬与绩效考核委员会的日常 工作，对公司 2012 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核。公司董事、 监事、高级管理人员 2012 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度 和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

2012 年度，公司共召开了 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，本人亲自出席 参加了 1 次薪酬与绩效考核委员会会议，审议通过如下议案：《关于公司 2011 年 度董事、高管考核的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

本人作为公司独立董事，2012 年度积极参加公司各次股东会、董事会和专 业委员会，现场参与了公司的业绩说明会，还对公司进行了多次实地现场考察， 重点对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度建设及 执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，掌握公司的运行动态。在公司年度审计过程中，本人关注本次年报审计工作 的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董 事在年报中的监督作用。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决 策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、

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公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意 识。

六、其他事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2013 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司 章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司 董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股 东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积 极有利的作用。

特此报告。

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