Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

深圳翰宇药业股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（王小宁）

各位股东及股东代表：

本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事 制度》等公司制度的规定，在 2011 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董 事的独立性和专业性。现就本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东 大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充 分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决 策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定要求，重大事 项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2011 年度，公司共召开 8 次董事会会议，召开 3 次股东大会，本人亲自出 席了 8 次董事会会议，其中现场出席 2 次，以通讯方式出席 6 次，没有连续两次 未亲自出席会议的情况。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议 案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反 对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人按照《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的 要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，根据相关规定对有关

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事项发表了同意意见的独立意见，并出具了书面意见，具体如下：

（一）关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立 意见

在 2011 年 4 月 25 日公司第一届董事会第九次会议上，本人就该事项发表了 独立意见如下：

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益 的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金 14,145,688 元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）关于使用超募资金购买研发药品项目技术以及新增聘任公司质量副总 裁的独立意见

在 2011 年 6 月 19 日公司第一届董事会第十次会议上，本人就该事项发表了 独立意见如下：

1、使用超募资金购买研发药品项目具有合理性、合规性和必要性，同意《关 于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研发药品项目技术的议案》。

2、公司聘任余品香女士担任公司质量副总裁的提名程序及会议审议程序符 合《公司法》、《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》和《公司章程》中 规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况，任职资格合法；余品香女士具备相应的专业能力、工作 经历和经营管理经验，能够胜任相关岗位职责的要求，同意《关于新增聘任余品 香女士担任公司质量副总裁的议案》。

（三）有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

在 2011 年 7 月 19 日公司第一届董事会第十一次会议上，本人就该事项发表 了独立意见如下：

1、截止 2011 年 6 月 30 日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其 他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年

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6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（四）关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的独立意见

在 2011 年 10 月 13 日公司第一届董事会第十二次会议上，本人就该事项发 表了独立意见如下：

1、公司运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案已经公司第一 届董事会第十二次会议审议通过，履行了相关审批程序。

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障。

3、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运 用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用 效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。

（五）关于公司第一届董事会第十四次会议部分议案的独立意见

在 2011 年 12 月 13 日公司第一届董事会第十四次会议上，本人就该事项发 表了独立意见如下：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公 司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011 年度财务审计工作的要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。同意公司改聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2011 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、公司董事会提名独立董事候选人郭晋龙先生的提名和表决程序符合《公 司法》等有关法律及《公司章程》等的规定，合法、有效。经审阅独立董事候选 人郭晋龙先生的履历等资料，我们认为独立董事候选人任职资格符合担任上市公 司独立董事的条件，能够胜任独立董事职责要求，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同

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意提名郭晋龙先生为第一届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

三、专业委员会履职情况

1、本人作为提名委员会委员并担任召集人，按照《独立董事制度》、《提名 委员会议事规则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对公司董 事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会召集人的专业 职责。

2011 年度，本人主持召开了 2 次提名委员会会议，亲自出席 2 次会议，其 中现场出席 1 次，以通讯方式出席 1 次，审议通过如下议案：《关于新设聘任质 量副总裁的议案》、《关于聘任费金海为公司内部审计部经理的议案》、《关于提名 郭晋龙先生担任公司第一届董事会独立董事的议案》。

2、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况， 对公司的战略决策提出意见。

2011 年度，本人参加了 2 次战略委员会会议，亲自出席 2 次会议，其中现 场出席 1 次，以通讯方式出席 1 次，审议通过如下议案：《关于公司发展方向的 议案》、《公司战略》。

3、本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的 内部审计、内部控制、年度报告、季报、半年度报告等定期报告事项进行了审阅。 与负责年度审计的会计师沟通，掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展 情况，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅， 维护审计的独立性。

2011 年度，本人参加了 3 次审计委员会会议，亲自出席 3 次会议，其中现 场出席 1 次，以通讯方式出席 2 次，审议通过如下议案：《关于聘请公司 2011 年 年度审计机构的议案》、《关于公司燃料油采购定价和备查办法的议案》、《2010 年内审报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项 活动自查报告和整改计划》、《深圳翰宇药业股份有限公司关于2011 年第三季度 募集资金存放和使用情况专项报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司内部审计部关

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于2011 年三季度工作报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司内部审计部关于2011 年第四季度工作计划》、《关于聘任费金海为公司内部审计部经理的议案》、《关于 开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》、《关于变更公司2011 年度审 计机构的议案》、《关于就募集资金投资项目海外采购需求向银行申请综合授信额 度的议案》、《2012 年度内部审计工作计划》。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，2011 年度本人多次对公司进行现场考察、沟通，深入 了解公司的生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大 会决议执行情况、财务运行情况等方面；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司发展变化及行业动 态，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司的生产经营状况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况，主动获取做出决 策所需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、 公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意 识。

六、其他事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司

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章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司 董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股 东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积 极有利的作用。

特此报告。

独立董事：王小宁

2012 年 4 月 9 日

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