Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2016

关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的

专 项 审 核 报 告

信会师报字 [2016] 第 310539 号

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关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的 专项审核报告

一、 二、 三、	目录专项审核报告关于深圳翰宇药业股份有限公司2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明事务所执业资质证明	页次
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关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2016]第310539号

深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳翰宇药业股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层编制的《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测 以及业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我 们认为必要的其他证据。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳翰宇药业股 份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》发表 审核意见。

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四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳翰宇药业股份有 限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》是否不存 在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计 记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，贵公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度 盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 周俊祥

中国注册会计师： 陈 勇

· 中国 上海 二 O 一六年四月二十六日

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关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的说明

一、 公司基本情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 1 月 9 日经 中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]41 号)核准，公司向甘肃成纪 生物药业有限公司(以下简称“成纪药业”)股东张有平发行 24,304,310.00 股股份、 向北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）发行 1,543,033.00 股股份、向北京惠旭 财智投资中心（有限合伙）1,157,565.00 股股份购买相关资产;核准贵公司非公开发 行不超过 18,003,273.00 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。收购价以 具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报 字（2014）第 3-024 号《资产评估报告》的评估结果基础上，根据《现金及发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，成纪药业 100%股权的交易作价为 13.20 亿元。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，公司以发行股 份方式购买成纪药业 50%股权，共发行股份 27,004,908 股, 每股交易价为 24.44 元/ 股；以支付现金方式购买成纪药业 50%股权，共支付现金 6.60 亿元。成纪药业于 2015 年 1 月 13 日在甘肃省天水市工商行政管理局办理了工商变更登记。

交易对方张有平承诺成纪药业 2014 年度、2015 年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润分别不低于人民币 1.1 亿元、1.485 亿元；如成纪药业在业绩承诺期内未完 成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足。具体补偿公式如 下：

本次交易于 2015 年度完成

张有平于业绩承诺期（2014 年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1 亿元－成纪 药业于 2014 年度实际实现的净利润数额

张有平于业绩承诺期（2015 年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1 亿元＋1.485 亿元）－（成纪药业于 2014 年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015 年度实 际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014 年度业绩补偿 款（如有））

二、 重大资产重组情况

（一） 方案简介

1 、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北 京惠旭财智投资中心（有限合伙）。

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2 、交易标的

交易标的为以上交易对方张有平、北京凤凰财富成长投资中心、北京惠旭 财智投资中心（有限合伙）持有的成纪药业 100%股权。

3 、定价依据

交易双方本次交易以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深 圳翰宇药业股份有限公司拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物药业有限公司股 东全部权益资产评估报告书》（国众联评报字（2014）第 3-024 号）的评估结果 并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为 13.2 亿元。

4 、交易架构

本次交易的主要架构为：翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业 50%股权， 共发行股份 27,004,908 股；以支付现金方式购买成纪药业 50%股权，共支付现 金 6.6 亿元。

（二） 本次重大资产重组的审批核准程序

2014 年 8 月 18 日，成纪药业召开股东会审议并批准了与本公司进行本次交易。 2014 年 8 月 18 日，本公司第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重组的 报告书及协议；

2014 年 8 月 18 日，本公司与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股权认购协议》， 与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾少贵、 曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》；

2014 年 9 月 5 日，本公司 2014 年第一次临时股东大会审议并批准了本次交易 相关的议案。

2015 年 1 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份 有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]41 号)核准。

（三） 本次重大资产重组的实施情况

2014 年 8 月 18 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》， 与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。

2015 年 1 月 13 日成纪药业于在甘肃省天水市工商行政管理局办理了工商变 更登记。

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三、 基于重大资产重组的盈利预测及承诺情况

（一） 盈利预测

翰宇药业公司在重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令 53 号）的相关要求，编制了上市公司 2014 年 7-12 月及 2015 年度备考 盈利预测，即按照假设本公司已于 2013 年 1 月 1 日完成对甘肃成纪生物药业 有限公司 100%股权的收购后的相关架构，模拟编制了上市公司 2014 年 7-12 月及 2015 年度的备考合并盈利预测报告。盈利预测报告预计公司 2015 年度归 属于母公司股东的净利润为 35,405.25 万元。

翰宇药业公司在实施重大资产重组时，编制了“甘肃成纪生物药业有限公司盈利 预测报告”预测自 2014 年 7-12 月份、2015 年度的盈利预测情况，该盈利预测 报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2014] 第 211193 号盈利预测审核报告。根据盈利预测报告的，甘肃成纪生物药业有限 公司交易对方在重大资产重组中预测 2014 年度的净利润为 10,175.60 万元, 2015 年度的净利润为 13,966.32 万元。

（二） 业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，交易对方张有平承诺成纪药业 2014 年度、2015 年 度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 11,000.00 万元、 14,850.00 万元；如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意 向上市公司以现金方式全部补足。

四、 盈利预测及业绩承诺实现情况

（一）盈利预测实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表的审计结果， 公司 2015 年度经审计后实现的归属于母公司股东的净利润为人民币 30,534.20 万元， 完成盈利预测的比例为 86.24%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司成纪药业 2015 年度的财务报表 的审计结果，成纪药业 2014 年度、2015 年度经审计后实现的净利润分别为人民币 11,752.30 万元、人民币 11,514.83 万元，2015 年度完成盈利预测的比例为 82.45%， 2014 年度-2015 年度经审计后的净利润合计为 23,267.13 万元，整体完成盈利预测的 比例为 96.38%；

（二）业绩情况实现情况

• 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司成纪药业 2015 年度的财务报表 的审计结果，成纪药业 2014 年度、2015 年度经审计后实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 11,572.80 万元、人民币 11,350.26 万元，

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2015 年度业绩承诺完成比例为 76.43%；2014 年度-2015 年度经审计后归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为 22,923.06 万元，业绩承诺的完成比例为 88.68%；

五、 结论

综上， 2015 年度上市公司盈利预测完成比例为 86.24%，主要由于新产品受政策影 响，大多数省市没有进行招投标，不能形成销售。2015 年度标的公司成纪药业盈利 预测完成比例为 82.45%，业绩承诺完成比例为 76.43%；2014 年-2015 年度标的公司 成纪药业盈利预测的完成比例为 96.38%，业绩承诺完成比例为 88.68%。主要由于市 场环境、产能不足、并购整合等原因，成纪药业暂未达承诺业绩。公司在接管成纪药 业后，通过调整成纪药业的组织架构，优化成纪药业的产品设计和生产布局，加强成 纪药业产品营销推广，规范成纪药业各项制度等措施积极对标的公司进行整合。从第 四季度开始，成纪药业通过推出新卡式注射笔，购买新加压溶媒生产设备解决了药品 组合包装产品产能不足的问题，实现效益明显改善。

六、 本说明的批准

本说明业经公司董事会于 2016 年 4 月 26 日批准报出。

深圳翰宇药业股份有限公司

（加盖公章）

二〇一六年四月二十六日

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