Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 19, 2014

深圳翰宇药业股份有限公司 备考财务报表审计报告

信会师报字[2014]第310452 号

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深圳翰宇药业股份有限公司

备考财务报表审计报告

（2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止）

一、 二、	目 录 备考审计报告 备考财务报表 1、备考合并资产负债表 2、备考合并利润表 3、备考财务报表附注	页 次
		1-2 1-2 3 1-67

三、 事务所执业资质证明

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信会师报字[2014]第310452 号

审 计 报 告

深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇 药业”）备考财务报表附注，包括 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年 1-6 月、2013 年度的备考合并 利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基 础编制财务报表是翰宇药业管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

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审计报告 第 1 页

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，翰宇药业备考财务报表在所有重大方面已按照备考财 务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了 翰宇药业 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以 及 2014 年 1-6 月、2013 年度的备考经营成果。

四、使用限制

本审计报告仅供翰宇药业向中国证券监督管理委员会报送重大 资产重组及向特定对象发行股份购买资产之申报材料时使用，不得用 作其他任何用途。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 章顺文

中国注册会计师： 陈勇

中国 · 上海 二 O 一四 年八月十八日

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审计报告 第 2 页

深圳翰宇药业股份有限公司 备考合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注八	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	(一)	641,549,268.81	456,010,745.60
交易性金融资产
应收票据	(二)	21,374,938.36	26,011,506.60
应收账款	(三)	254,383,464.28	198,334,599.74
预付款项	(四)	20,564,280.80	19,721,330.26
应收利息	(五)	353,289.44	360,888.15
应收股利
其他应收款	(六)	10,920,867.90	140,885,469.76
存货	(七)	85,096,170.14	94,069,635.38
一年内到期的非流动资产	(八)	485,825.56
其他流动资产
流动资产合计		1,034,728,105.29	935,394,175.49
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	(九)	3,000,000.00	3,000,000.00
投资性房地产
固定资产	(十)	520,447,982.24	495,498,086.25
在建工程	(十一)	284,618,773.21	255,226,681.79
工程物资
固定资产清理
无形资产	(十二)	113,801,153.53	109,556,888.76
开发支出	(十二)	80,341,739.27	63,127,976.85
商誉	(十三)	1,159,518,138.57	1,159,518,138.57
长期待摊费用	(十四)	57,626,973.44	53,217,244.28
递延所得税资产	(十五)	16,657,378.10	17,393,209.82
其他非流动资产	(十六)	769,740.00	13,135,280.00
非流动资产合计		2,236,781,878.36	2,169,673,506.32
资产总计		3,271,509,983.65	3,105,067,681.81

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 会计机构负责人：魏红

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备考财务报表 第 1 页

深圳翰宇药业股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益（或股东权益）	附注八	2014年6月30日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	(十八)	58,915,903.45	86,469,274.68
预收款项	(十九)	36,192,691.64	27,216,444.10
应付职工薪酬	(二十)	9,439,825.64	10,283,845.23
应交税费	(二十一)	31,130,846.68	34,488,830.84
应付利息	(二十二)	3,435,954.29	527,165.24
应付股利
其他应付款	(二十三)	678,725,558.54	698,239,503.56
一年内到期的非流动负债	(二十四)	226,900,000.00	148,900,000.00
其他流动负债	(二十五)	3,454,247.00	2,790,000.00
流动负债合计		1,048,195,027.24	1,008,915,063.65
非流动负债：
长期借款	(二十六)		165,000,000.00
应付债券	(二十七)	198,642,166.08
长期应付款	(二十八)	3,500,000.00	3,500,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	(二十九)	90,085,233.74	92,082,470.91
非流动负债合计		292,227,399.82	260,582,470.91
负债合计		1,340,422,427.06	1,269,497,534.56
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计		1,931,087,556.59	1,835,570,147.25
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		1,931,087,556.59	1,835,570,147.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,271,509,983.65	3,105,067,681.81

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 会计机构负责人：魏红

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备考财务报表 第 2 页

深圳翰宇药业股份有限公司 备考合并利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注八	2014年1-6月	2013年度
一、营业总收入		284,368,885.26	542,958,376.52
其中：营业收入	(三十)	284,368,885.26	542,958,376.52
二、营业总成本		176,227,313.24	340,263,341.15
其中：营业成本	(三十)	74,190,865.93	169,415,671.27
营业税金及附加	(三十一)	4,287,523.32	2,486,490.14
销售费用	(三十二)	34,449,358.54	63,896,046.19
管理费用	(三十三)	53,503,154.33	78,460,365.30
财务费用	(三十四)	14,127,444.92	16,857,349.97
资产减值损失	(三十五)	-4,331,033.80	9,147,418.28
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）
投资收益（损失以“-”号填列）	(三十六)	360,000.00	1,153,344.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		108,501,572.02	203,848,379.70
加：营业外收入	(三十七)	2,672,666.17	8,808,249.50
减：营业外支出	(三十八)	308,230.21	3,865,283.49
其中：非流动资产处置损失		60,609.35	512,857.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		110,866,007.98	208,791,345.71
减：所得税费用	(三十九)	15,968,436.08	27,497,500.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		94,897,571.90	181,293,845.14
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润		94,897,571.90	181,293,845.14
少数股东损益
六、其他综合收益	(四十)	619,837.44	-1,770,376.12
七、综合收益总额		95,517,409.34	179,523,469.02
归属于母公司所有者的综合收益总额		95,517,409.34	179,523,469.02
归属于少数股东的综合收益总额

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：曾少贵 主管会计工作负责人：蔡磊 会计机构负责人：魏红

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备考财务报表 第 3 页

深圳翰宇药业股份有限公司 备考财务报表附注

一、 公司基本情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市翰宇药业 有限公司。2009 年 10 月，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，并更名为深 圳翰宇药业股份有限公司。公司企业法人营业执照注册号：440301103008894，注册 资本：人民币 40,000 万元，注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物 医药园办公大楼四层，法定代表人：曾少贵。

深圳翰宇药业股份有限公司前身为深圳市翰宇药业有限公司，深圳市翰宇药业有限 公司成立于 2003 年 4 月 2 日，初始注册资本人民币 100.00 万元，由深圳市翰宇生 物工程有限公司（以下简称“翰宇生物”）与曾少强等三名自然人共同出资设立，其 中：翰宇生物出资 90.00 万元，出资比例 90%；曾少强出资 9.45 万元，出资比例 9.45%； 姚志勇出资 0.3 万元，出资比例 0.3%；沈福泉出资 0.25 万元，出资比例 0.25%，已 由深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第 238 号《验资报告》验证。 2003 年 5 月，公司增加注册资本 900.00 万元，注册资本变更为人民币 1,000.00 万元， 其中：翰宇生物增资 810.00 万元，累计出资 900.00 万元，出资比例 90%；曾少强增 资 85.80 万元，累计出资 95.25 万元，出资比例 9.525%；姚志勇增资 1.95 万元，累 计出资 2.25 万元，出资比例 0.225%；沈福泉增资 2.25 万元，累计出资 2.50 万元， 出资比例 0.25%。此次注册资本的变更已由深圳市中鹏会计师事务所出具的深鹏会 验字[2003]第 343 号《验资报告》验证。

2006 年 11 月，根据公司深翰药股东[2006]02 号股东会决议，姚志勇将其持有的公司 0.225%的股权全部转让给曾少强，沈福泉将其持有的公司 0.25%的股权全部转让给 曾少强。公司的股权结构变更为：翰宇生物出资 900.00 万元，出资比例 90%；曾少 强出资 100.00 万元，出资比例 10%。

2007 年 11 月，根据公司深翰药股东[2007]02 号股东会决议，曾少强将其持有的公司 5.18%的股权转让给曾少贵，将其持有的公司 0.8%的股权转让给曾少彬。公司的股 权结构变更为：翰宇生物出资 900.00 万元，出资比例 90%；曾少贵出资 51.80 万元， 出资比例 5.18%；曾少强出资 40.20 万元，出资比例 4.02%；曾少彬出资 8.00 万元， 出资比例 0.8%。

2007 年 12 月 12 日，公司、公司各股东与赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司 （以下简称“赛富公司”）及深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”） 签署了《增资及股权转让协议》，协议约定：赛富公司和深圳创新投将分别对公司增 资人民币 4,062.50 万元和 1,500.00 万元，合计 5,562.50 万元；增资后，翰宇生物、

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备考财务报表 第 1 页

曾少贵、曾少强、曾少彬分别将其持有的公司 5.93%、0.34%、0.26%和 0.05%的股 权转让给赛富公司。2007 年 12 月 24 日，该股权并购事项经深圳市贸易工业局出具 的《关于深圳市翰宇药业有限公司股权并购变更设立为合资企业的批复》（深贸工资 复[2007]3887 号）批准同意。2007 年 12 月 25 日，公司取得中华人民共和国外商投 资企业批准证书，批准号：商外资粤深合资证字[2007]0121 号。

2008 年 3 月，根据上述增资及股权转让协议，公司增加注册资本 5,562.50 万元，注 册资本变更为人民币 6,562.50 万元，其中：赛富公司出资 4,062.50 万元；深圳创新 投出资 1,500.00 万元。根据协议约定，各股东约定的持股比例变更为：翰宇生物持 股比例 67.50%；赛富公司持股比例 20.91%；深圳创新投持股比例 4.09%；曾少贵持 股比例 3.88%；曾少强持股比例 3.02%；曾少彬持股比例 0.6%。

2009 年 3 月，根据修改后章程的规定，公司的注册资本由原来的人民币 65,625,000.00 元增加至人民币 68,724,474.00 元，新增加的注册资本人民币 3,099,474.00 元已由 TQMInvestmentLimited（以下简称“TQM”）全额缴足。公司的股权结构变更为：翰 宇生物出资 44,296,875.00 元，出资比例 64.455%；赛富公司出资 13,722,188.00 元， 出资比例 19.967%；TQM 出资 3,099,474.00 元，出资比例 4.51%；深圳创新投出资 2,684,062.00 元，出资比例 3.906%；曾少贵出资 2,546,250.00 元，出资比例 3.705%； 曾少强出资 1,981,875.00 元，出资比例 2.884%；曾少彬出资 393,750.00 元，出资比 例 0.573%。

2009 年 6 月，根据股权转让协议及修改后的章程，翰宇生物将其所持有的公司 64.455% 的股权全部转让，受让方及其各自受让的股权比例为：深圳市丰成投资有限公司（以 下简称“丰成公司”）受让 5.36%、曾少贵受让 30.611%、曾少强受让 23.756%、曾少 彬受让 4.728%。至此，公司的股权结构变更为：曾少贵出资 23,583,819.00 元，出资 比例 34.316%；曾少强出资 18,308,329.00 元，出资比例 26.64%；赛富公司出资 13,722,188.00 元，出资比例 19.967%；丰成公司出资 3,683,807.00 元，出资比例 5.36%； 曾少彬出资 3,642,795.00 元，出资比例 5.301%；TQM 出资 3,099,474.00 元，出资比 例 4.51%；深圳创新投出资 2,684,062.00 元，出资比例 3.906%。

2009 年 10 月，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳市翰宇药业有限公司 变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2009]0437 号）批准，公司变更为外 商投资股份有限公司，并更名为深圳翰宇药业股份有限公司，注册资本(股本总额) 变更为人民币 75,000,000.00 元。公司已于 2009 年 11 月 13 日取得了新的营业执照。 改制完成后公司的股权结构未再发生变化，截至 2010 年 12 月 31 日，公司的注册资 本（股本）为人民币 75,000,000.00 元，其中：曾少贵持股 25,737,000.00 元，占总股 本的 34.31%；曾少强持股 19,980,000.00 元，占总股本的 26.64%；赛富公司持股 14,975,250.00 元，占总股本的 19.97%；丰成公司持股 4,020,000.00 元，占总股本的

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备考财务报表 第 2 页

5.36%；曾少彬持股 3,975,750.00 元，占总股本的 5.30%；TQM 持股 3,382,500.00 元， 占总股本的 4.51%；深圳创新投持股 2,929,500.00 元，占总股本的 3.91%。

2010 年 12 月公司更换了新的药品生产许可证，并已于 2010 年 12 月 30 日取得了新 的营业执照。

2011 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]397 号文“关于核准深圳翰 宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”的核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股面值 1.00 元，计人民币 25,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00 元。

2012 年 5 月，经 2011 年年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 100,000,000 股， 转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 200,000,000.00 元。此次增资已由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2012]第 310416 号验资报告验证。公 司已于 2012 年 11 月取得了新的营业执照。

2013 年 4 月，经 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 200,000,000 股。， 转增后公司的注册资本及股本变更为人民币 400,000,000 元。此次增资已由立信会计 师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第 310093 号验资报告验证，公司已 办理工商变更登记手续，并于 2014 年 3 月 14 日取得了新的营业执照。

本公司属多肽药物行业，主要经营范围包括：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照粤 20110125 号《药品生产许可证》批准 的种类生产，许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）。公司的主要产品包括注射用胸 腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压素、醋酸去氨加压素注射液、胸腺五肽 原料药、生产抑素原料药等。

二、 重大资产购买交易情况

一 ( ) 交易简介

1 、 拟发行对象

本公司拟申请发行股份，发行对象为张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有 限合伙）以下简称（“凤凰财富”）和北京惠旭财智投资中心（有限合伙）（以 下简称“惠旭财智”）及曾少贵、曾少强、曾少彬等 3 名特定投资者。

2 、 拟购买资产

• （1）张有平、凤凰财富和惠旭财智持有的甘肃成纪生物药业有限公司（以下 简称“成纪药业”）100%股权。

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备考财务报表 第 3 页

（2）公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的 25%，约为 4.4 亿元。 配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价。为取得募集配套资金向 曾少贵、曾少强、曾少彬等 3 名特定投资者发行股份本次不作备考。

( 二 ) 拟收购公司的情况

成纪药业于 2005 年 8 月 5 日登记注册，取得天水市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。营业执照注册号为 620500000002169，经营年限 10 年，注册资本为 22909 万元，实收资本为 22909 万元。公司法定代表人为张有平。 经营范围为：小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂；第一类卡式瓶注射架、卡式瓶 全自动、半自动注射笔，加压瓶全自动注射笔；第二类全自动加药器，一次性使用 无菌溶药器；第三类双刃注射针头（凭有效许可证经营）的研发、生产、销售。

三、 备考财务报表编制的基础

一 ( ) 编制目的

本备考财务报表系为如附注二中所述的向特定对象发行股份购买资产之目的而编制。

( 二 ) 编制假设

本备考财务报表系假设本次收购已于 2013 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购完成后 的股权架构，以本公司经审计的 2013 年度、 2014 年 1-6 月 合并财务报表，经审计的 成纪药业 2013 年度、 2014 年 1-6 月 的备考财务报表为基础，按如下方法进行调整后 编制而成：

• 1 、 本公司拟通过向张有平、凤凰财富和惠旭财智以非公开发行股份和支付现金 的方式购买成纪药业 100% 股权，交易各方确认的标的资产价格人民币 132,000.00 万元。本公司在编制备考财务报表时，按照张有平、凤凰财富和惠 旭财智向非公开发行股份 27,004,908.00 股，发行价格为人民币 24.44 元 / 股， 现金支付 66,000.00 万元，共计 132,000.00 万元确定长期股权投资成本，并据 此增加本公司的股本、资本公积及其他应付款。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制成纪药业，确定 以 2013 年 1 月 1 日的成纪药业账面净资产为可辨认净资产的公允价值。 2013 年 1 月 1 日备考合并财务报表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与成 纪药业经审计确定的 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。 未实际支付的现金人民币 66,000.00 万元计入其他应付款。

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2 、 上述发行收购均未考虑相关税费的影响。

• 3 、 如本附注二 ( 一 ) 所述，公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬等 3 名特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资 金之和）的 25% ，约为 4.4 亿元。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的 现金对价。为取得募集配套资金向曾少贵、曾少强、曾少彬等 3 名特定投资 者发行股份本次不作备考。

( 三 ) 其他说明

• 考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备 考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未 编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。

四、 遵循企业会计准则的声明

本公司按照上述附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制的备考财务报表， 在所述的的编制基础上适当反映了本公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的 备考财务状况，以及 2014 年 1-6 月、2013 年度的备考经营成果。

五、 主要会计政策、会计估计和前期差错

• 一

• ( ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

• ( 二 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

境外子公司选择美元为记账本位币。

( 三 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、 同一控制下企业合并

• 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

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本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2 、 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

( 四 ) 合并财务报表的编制方法

1 、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表。

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• 2 、 合并程序

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少 数股东权益。

（1）增加子公司

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次 交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有

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子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。

② 分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）

2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。

• （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债 表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。

( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

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( 六 ) 外币业务和外币报表折算

1 、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。

( 七 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债)；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。

2 、 金融工具的确认依据和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。

3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

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• （1）所转移金融资产的账面价值；

• （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• （1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。

4 、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。

5 、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。

6 、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

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期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

( 八 ) 应收款项坏账准备

1 、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

本公司将单个往来单位或个人余额大于 100.00 万元的应收款项确定为单项金 额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2 、 按组合计提坏账准备的应收款项

2、 按组合计提坏账	准备的应收款项
	确定组合的依据
	除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相
	同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
组合1
	失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比
	例。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1	账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	5
1－2年	10	10
2－3年	20	20
3－4年	50	50
4－5年	80	80
5年以上	100	100

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本公司对合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。

3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对单个往来单位或个人余额小于 100.00 万元但预计无法收回的应收款 项按照应收款项余额全额计提坏账准备

( 九 ) 存货

1 、 存货的分类

存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品、自制半成品、在产品等。

2 、 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

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( 十 ) 长期股权投资

1 、 投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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备考财务报表 第 14 页

2 、 后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

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3 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以 外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十一 ) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与 无形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

( 十二 ) 固定资产

1 、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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2 、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）		年折旧率（%）
房屋及建筑物	40		5	2.38
机器设备	10		5	9.5
仪器仪表	5		5	19
运输设备	5		5	19
电子设备	5		5	19
其他办公设备	5		5	19

3 、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

• 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租

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入资产

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值；

• （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。

5 、 其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直 接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价 值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

( 十三 ) 在建工程

1 、 在建工程的类别

在建工程包括项目类工程和非项目类工程，项目类工程以项目立项分类核算， 非项目类工程在在安装设备中核算。

2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政

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策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十四 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十五 ) 无形资产

1 、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不

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满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。

2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

2、 使用寿命有	限的无形资产的使用寿命估	计情况
类别	预计使用寿命（年）		依据
土地使用权		50	合同规定与法律规定孰低原则
自行开发技术		10	合同规定与法律规定孰低原则
药号权		10	合同规定与法律规定孰低原则
软件		5-10	合同规定与法律规定孰低原则

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

4 、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计

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未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5 、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 对于需要进行临床试验的药品研究开发项目，将项目开始至取得临床试验批件 的期间确认为研究阶段、将取得临床批件后至取得生产批件的期间确认为开发 阶段；对于无需进行临床试验的药品研究开发项目，将项目开始至取得药品注 册申请受理通知书的期间确认为研究阶段、将取得药品注册申请受理通知书后 至取得生产批件的期间确认为开发阶段。

6 、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

• 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

( 十六 ) 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

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本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

( 十七 ) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。长期待摊费用的摊销方法为直线法，在受益期内平均摊销。

摊销起始期间的确定如下表：

项目	受益期限	摊销起始期间
办公室装修	剩余租赁期或实际受益期两者中 较短者	费用发生当期
车间改造支出	依据相关固定资产折旧期限确定 受益期	费用发生当期
特许经营权购买费用	依据合同约定的权利期限	特许经营权开始受益当期
国外认证注册费用	合同约定期限或法律规定期限两 者中较短者	取得认证证书当期

对于特许经营权购买费用，鉴于经销药品需向中国食品药品监督管理局申请批件， 批件申请结果直接影响特许经营权的受益，因此如果最终批件申请不成功，已发生 的特许经营权购买费用一次性计入当期损益。

对于国外认证注册费用，如果最终认证不成功，已发生的相关认证注册费用一次性 计入当期损益。

( 十八 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

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• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2 、 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

( 十九 ) 收入

1 、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

对于国内销售，货物发出并经客户签收后确认销售收入；对于出口销售，货物 报关出口后确认销售收入。

2 、 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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• 3 、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

( 二十 ) 政府补助

• 1 、 类型

• 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

• 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资 产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款 的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的 政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：

• 政府文件明确规定补助对象为资产类项目的，使用该政府补助款将本使公司形 成长期资产的，本公司将该政府补助划分为与资产相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：

• 政府文件明确规定补助对象为收益类项目的，该政府补助无特定用途，或使用 该政府补助款不会使公司形成长期资产的，本公司将该政府补助划分为与收益 相关的政府补助

• 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关 或与收益相关的判断依据为：

根据该政府补助的实际使用情况判断。

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2 、 会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3 、 确认时点

实际收到政府补助款时确认。

( 二十一 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十二 ) 经营租赁、融资租赁

1 、 经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。

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公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、 融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。

( 二十三 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于

（1）本公司的母公司；

• （2）本公司的子公司；

• （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

• （4）对本公司实施共同控制的投资方；

• （5）对本公司施加重大影响的投资方；

• （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

• （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

• （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

• （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

• （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

( 二十四 ) 主要会计政策、会计估计的变更

1 、 会计政策变更

本报告期公司主要会计政策未发生变更。

2 、 会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

( 二十五 ) 前期会计差错更正

1 、 追溯重述法

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

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2 、 未来适用法

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

六、 税项

一 ( ) 公司主要税种和税率

税种 计税依据 增值税 境内销售 营业税 技术使用费收入、其他服务 收入 城建税 流转税额 教育费附加 流转税额 地方教育费附加 流转税额 堤围费 流转税额 营业收入 甘肃省价格调节基金 实际缴纳的增值税 企业所得税 按应纳税所得额计征 按应纳税所得额计征 按应纳税所得额计征	税率 备注 17% 公司、成纪药业适用 5% 公司适用，2013 年开始 执行营改增，武汉子公 司适用 7% 公司、成纪药业、武汉 子公司适用 3% 公司、成纪药业、武汉 子公司适用 2% 公司、成纪药业、武汉 子公司适用 2% 武汉子公司适用 0.01% 公司适用 1% 成纪药业 15% 公司、成纪药业适用 16.5% 香港子公司适用，离岸 业务免税 25% 武汉子公司适用

( 二 ) 税收优惠及批文

公司 2014 年度企业所得税减按 15％计征。

2012 年 9 月 12 日，公司通过国家高新技术企业的复审，并取得 GF201244200029 号高新技术企业认定证书，认定证书有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。2013 年 4 月 15 日，公司取得深圳市国家税务局税收优惠备案通知书（深国税 南减免备案[2013]152 号），同意公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定 减按 15%的税率征收企业所得税。

成纪药业于 2013 年 3 月 18 日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家 税务局、甘肃省地方税务局联合颁发编号为 GR201262000010 号高新技术企业资格 证书，有效期为三年，并且取得天水经济技术开发区国家税务局第一税务分局颁发 的《税收优惠登记备案通知书》，2013 年度享受高新技术企业按 15%缴纳企业所得 税的税收优惠政策。

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备考财务报表 第 28 页

七、 备考企业合并及合并财务报表

一 ( ) 子公司情况

1 、 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 翰宇药业 （香港）有 限公司1 全资 香港 贸易 6000万元港币 翰宇药业科 技发展有限 公司2 全资 香港 贸易 1000元港币 翰宇药业实 业有限公司 3 全资 香港 贸易 1000元港币 翰宇药业 （武汉）有 限公司4 全资 武汉 投资、研 发 10000万元	经营范围 期末实际出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 西药产品的 技术引进与 购销及进出 口贸易业务 6000万元港币 100.00 100.00 是 贸易 1000元港币 100.00 100.00 是 贸易 1000元港币 100.00 100.00 是 生物工程的 投资、研发 10000万元 100.00 100.00 是	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

• *1 翰宇药业（香港）有限公司（以下简称“香港翰宇”）系本公司之全资子公司，根据 2012 年 3 月 13 日公司第一届董事会第十五次

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备考财务报表 第 29 页

会议决议，公司以超募资金 4,000 万元人民币和自有资金 1,000 万元人民币，合计 5,000 万元人民币换汇，在香港设立全资子公司。 香港翰宇经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于 2012 年 4 月 11 日，注册资本 60,000,000 元港币。

• *2 翰宇药业科技发展有限公司（以下简称“翰宇科技”）系香港翰宇全资子公司，经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于 2012 年 5 月 10 日，注册资本 1000 元港币。

• *3 翰宇药业实业有限公司（以下简称“翰宇实业”）系香港翰宇全资子公司，经香港公司注册处、香港商业登记署批准成立于 2012 年 5 月 10 日，注册资本 1000 元港币。

• *4 翰宇药业（武汉）有限公司系本公司之全资子公司，经武汉工商行政管理局黄陂分局批准成立于 2014 年 1 月 16 日，注册资本 10000 万元。

2 、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 成纪药业 全资子公司 甘肃 医药生产 22,909万元	经营范围 年末实际出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 制剂药及医药器 械的研发、生产、 销售 132,000.00万元 100.00 100.00 是	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

公司向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及现金支付购买其持有的成纪药业 100%股权。

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备考财务报表 第 30 页

• ( 二 ) 合并范围发生变更的说明 与上年相比本期新增合并单位 1 家，原因为：公司投资新设全资子公司翰宇药业（武 汉）有限公司。

( 三 ) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

被投资单位名称	被投资单位名称	币种	币种	主要财务报表项目	主要财务报表项目	折算汇率	折算汇率		备注
		美元		资产负债项目		6.1528资产负债表日汇率
翰宇药业（香港）有限公司				未分配利润、损益表项目、
		美元				6.1249平均汇率
				现金流量表项目
八、 备考合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
项目		2014	年6月30日			2013	年12月31		日
		外币金额	折算率	人民币金额		外币金额	折算率		人民币金额
现金
人民币		83,589.40	1.000	83,589.40		339,809.84		1.000	339,809.84
港币
美元
小计				83,589.40					339,809.84
银行存款
人民币	602,067,948.32		1.000	602,067,948.32	427,942,178.11			1.000	427,942,178.11
港币		936,180.83	0.79375	743,093.52		739,177.84	0.78623		581,381.93
美元		6,273,159.93	6.1528	38,597,498.42		4,449,262.91	6.0969		27,126,690.06
欧元		1,844.53	8.3946	15,484.09		0.13	8.4189		1.09
英镑		3,967.98	10.4978	41,655.06		2,057.02	10.0556		20,684.57
小计				641,465,679.41					455,670,935.76
合计				641,549,268.81					456,010,745.60

• 截至 2014 年 6 月 30 日，货币资金中无抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、 或有潜在回收风险的款项 。

( 二 ) 应收票据

1 、 应收票据的分类

1、	应收票据的分	类
	种类	2014	年06	月30日	2013年12月31日
银行承兑汇票				21,374,938.36	26,011,506.60
	合计			21,374,938.36	26,011,506.60

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备考财务报表 第 31 页

• 2 、 期末无质押的应收票据情况。

• 3 、 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。

• 4 、 期末无公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况。

• 5 、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据情况。

• 6 、 期末应收票据中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

( 三 ) 应收账款

1 、 应收账款账龄分析

1、	应收账款账	龄分析	龄分析
		2014年6月30日			2013年12		月31日
账龄	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
1年以内（含1年）	237,391,083.80	88.07	11,870,088.21	78.19	203,608,399.80	97.24	10,180,419.96	92.31
1-2年（含2年）	31,470,275.24	11.67	3,147,027.53	20.73	4,200,581.76	2.01	420,058.17	3.81
2-3年（含3年）	625,610.45	0.23	125,122.09	0.82	1,163,106.53	0.56	232,621.31	2.11
3-4年（含4年）	77,465.24	0.03	38,732.62	0.26	391,222.19	0.19	195,611.10	1.77
合计	269,564,434.73	100.00	15,180,970.45	100.00	209,363,310.28	100	11,028,710.54	100.00

2 、 应收账款按种类披露

2	、 应收账款	按种类披	露
		2014年6	月30日			2013年12	月31日
种类	账面余额		坏账准备		账面余额			坏账准备
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）		金额	比例 （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
组合1	269,564,434.73	100.00	15,180,970.45	5.63	209,363,310.28	100.00		11,028,710.54	5.27
组合小计	269,564,434.73	100.00	15,180,970.45	5.63	209,363,310.28	100.00		11,028,710.54	5.27
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收账款
合计	269,564,434.73	100.00	15,180,970.45	5.63	209,363,310.28	100.00		11,028,710.54	5.27

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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备考财务报表 第 32 页

	2014	年6月30日		2013年12月31	2013年12月31	日
账龄	账面余额			账面余额
	金额	比例 （%）	坏账准备	金额	比例 （%）	坏账准备
1年以内（含1年）	237,391,083.80	88.07	11,870,088.21	203,608,399.80	97.24	10,180,419.96
1-2年（含2年）	31,470,275.24	11.67	3,147,027.53	4,200,581.76	2.01	420,058.17
2-3年（含3年）	625,610.45	0.23	125,122.09	1,163,106.53	0.56	232,621.31
3-4年（含4年）	77,465.24	0.03	38,732.62	391,222.19	0.19	195,611.10
合计	269,564,434.73	100.00	15,180,970.45	209,363,310.28	100.00	11,028,710.54

• 3 、 本期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。

4 、 本报告期无实际核销的应收账款。

• 5 、 期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

6 、 应收账款中欠款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 第一名 客户 第二名 客户 第三名 客户 第四名 客户 第五名 客户 合计	账面余额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 34,551,406.40 1年以内和1-2年 12.82 27,161,184.92 1年以内和1-2年 10.08 21,677,693.64 1年以内和1-2年 8.04 16,402,429.82 1年以内 6.08 14,719,100.00 1年以内 5.46 114,511,814.78 42.48

7 、 期末无应收关联方账款。

• 8 、 期末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

• 9 、 期末无未全部终止确认的被转移的应收账款。

• 10 、 期末无以应收账款为标的进行证券化的交易。

( 四 ) 预付款项

• 1 、 预付款项按账龄列示

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备考财务报表 第 33 页

	2014年6	月30日	2013年12月31日	2013年12月31日
账龄
	账面余额	比例(%)	账面余额	比例(%)
1年以内（含1年）	13,262,980.72	64.50	11,592,003.51	58.78
1-2年（含2年）	7,221,000.08	35.11	8,048,686.75	40.81
2-3年（含3年）	80,300.00	0.39	80,640.00	0.41
合计	20,564,280.80	100.00	19,721,330.26	100.00

预付款项账龄的说明：

• 截止至 2014 年 6 月 30 日，账龄超过一年且金额重大的预付款项为 6,327,160.84 元， 主要系预付购买多肽药物生产基地及多肽药物制剂中试技术平台项目（坪山项目） 所需的包装线和贴标机款项。该包装线和贴标机均已于 2014 年 6 月 19 日从丹麦发 货，目前正在运输途中，预计 2014 年 7 月末能到货。因上述原因，该款项尚未结清。

2 、 金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 Moeller＆Devicon A/S 设备供应商 5,222,886.75 2012年6月 LssEtikettering A/S 设备供应商 3,325,639.65 2013 年3 月及 2014年1月 兴业证券股份有限公司上海分公 司 咨询费 1,333,000.00 2014年3月 立信会计师事务所（特殊普通合 伙）深圳分所 审计费 848,000.00 2014年6月 中山证券有限责任公司 咨询费 667,000.00 2014年4月 合计 11,396,526.40	未结算原因 采购设备未 到1* 采购设备未 到 未结算 未结算 未结算

说明：1和 2款项未结算原因见预付款项账龄的说明。

• 3 、 期末预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

( 五 ) 应收利息

1 、 应收利息

项目 2013年12月31日 定期存款利息 360,888.15 合计 360,888.15	本期增加 本期减少 2014年6月30日 739,352.19 746,950.90 353,289.44 739,352.19 746,950.90 353,289.44

• 2 、 期末无逾期利息。

• 3 、 期末应收利息中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款 。

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备考财务报表 第 34 页

( 六 ) 其他应收款

1 、 其他应收款账龄分析

账龄 2014年6月30日 2013年12 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内（含1 年） 5,014,667.62 38.01 250,733.38 11.04 105,757,023.40 69.69 1- 2年（含2年） 4,431,790.13 33.59 443,179.01 19.51 43,153,797.80 28.44 2-3年（含3年） 2,469,011.89 18.72 493,802.39 21.73 1,511,512.24 0.99 3-4年（含4年） 224,512.24 1.70 112,256.12 4.94 689,284.60 0.45 4-5年（含5年） 404,284.60 3.06 323,427.68 14.24 120,137.00 0.08 5年以上 648,447.66 4.92 648,447.66 28.54 529,910.66 0.35 合计 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 100.00 151,761,665.70 100.00

月31日 坏账准备 金额 比例 （%） 5,287,851.16 48.62 4,315,379.77 39.68 302,302.45 2.78 344,642.30 3.17 96109.6 0.88 529,910.66 4.87 10,876,195.94 100.00

2 、 其他应收款按种类披露

种类 2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合1 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 17.22 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 7.17 组合小计 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 17.22 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 7.17 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 17.22 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 7.17	种类 2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合1 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 17.22 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 7.17 组合小计 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 17.22 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 7.17 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 17.22 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 7.17
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例(%) 1年以内 （含1年） 5,014,667.62 38.01 250,733.38 11.04 105,757,023.40 69.69 5,287,851.16 48.62 1- 2年 （含2年） 4,431,790.13 33.59 443,179.01 19.51 43,153,797.80 28.44 4,315,379.77 39.68 2-3年（含3年） 2,469,011.89 18.72 493,802.39 21.73 1,511,512.24 0.99 302,302.45 2.78 3-4年（含4年） 224,512.24 1.70 112,256.12 4.94 689,284.60 0.45 344,642.30 3.17 4-5年（含5年） 404,284.60 3.06 323,427.68 14.24 120,137.00 0.08 96109.6 0.88 5年以上 648,447.66 4.92 648,447.66 28.54 529,910.66 0.35 529,910.66 4.87 合计 13,192,714.14 100.00 2,271,846.24 100.00 151,761,665.70 100.00 10,876,195.94 100.00

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备考财务报表 第 35 页

• 3 、 本期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

• 4 、 本期无实际核销的其他应收款。

• 5 、 期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

6 、 其他应收款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系 御园 关联方 天水电气有限公司 非关联方 郑祥玉 非关联方 深圳市坪山新区发 展和财政局财政预 算科 往来单位 张安祥 非关联方 合 计	账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 3,197,956.68 1年以内和 1-2年 24.24 御园款项 1,444,377.90 1年以内 10.95 资金拆借 710,000.00 2-3年 5.38 借款 650,981.00 2-3年 4.93 坪山项目基建工程之 墙改保证金、散装水 泥专项资金 334,960.00 1年以内、 1-2年、2-3年 2.54 工程款 6,338,275.58 48.04

• 7 、 期末他应收关联方款项详见本报告附注九、 ( 五 ) 关联交易情况。

• 8 、 期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

• 9 、 期末无未全部终止确认的被转移的其他应收款。

• 10 、 期末无以其他应收款为标的进行证券化的交易。

( 七 ) 存货

1 、 存货分类

	2014年6月30日	2014年6月30日		2013	年12月31	日
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
自制半成品	11,386,203.99		11,386,203.99	6,831,063.09		6,831,063.09
在产品	16,413,638.97		16,413,638.97	8,595,555.22		8,595,555.22
原材料	15,450,834.46	125,132.11	15,325,702.35	13,589,259.63		13,589,259.63
库存商品	10,150,958.31		10,150,958.31	35,890,622.15		35,890,622.15

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备考财务报表 第 36 页

	2014年6月30日	2014年6月30日		2013	年12月31	日
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
发出商品	5,802,531.77		5,802,531.77
低值易耗品	2,023,548.01		2,023,548.01	1,784,102.13		1,784,102.13
包装物	3,279,204.82		3,279,204.82	2,621,192.07		2,621,192.07
周转材料	4,718,665.30		4,718,665.30	24,757,841.09		24,757,841.09
委托加工物资	15,131,333.50		15,131,333.50
生产成本	864,383.12		864,383.12
合计	85,221,302.25	125,132.11	85,096,170.14	94,069,635.38		94,069,635.38

2 、 存货跌价准备

2、 存	货跌价准备
			本期减少额
存货种类	2013年12月31日	本期计提额		2014年6月30日
			转回 转销
原材料		125,132.11		125,132.11
委托加工物资
库存商品
发出商品
自制半成品
生产成本
周转材料
合计		125,132.11		125,132.11

3 、 本期无计入存货的借款费用资本化金额。

( 八 ) 一年内到期的非流动资产

(八) 一年内到期的非流动资产
项目	2014	年6	月30	日	2013	年12	月31	日
一年内到期的财产保险费				485,825.56
合计				485,825.56

( 九 ) 长期股权投资

1 、 长期股权投资分类如下：

1、	长期股权投资	分类如下：
	项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
合营企业
联营企业
其他股权投资				3,000,000.00	3,000,000.00
	小计			3,000,000.00	3,000,000.00
减:减值准备
	合计			3,000,000.00	3,000,000.00

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备考财务报表 第 37 页

2 、 长期股权投资明细情况

被投资单位 核算 方法 投资成本 2013年12月 31日 天水秦州农 村合作银行 成本 法 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 3,000,000.00	增减 变动 其中：联营及合 营企业其他综 合收益变动中 享有的份额 2014年6月 30日 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 3,000,000.00 1.08 1.08 3,000,000.00 1.08 1.08	减值准备 本期计 提减值 准备 本期现金 红利 330,000.00 330,000.00

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备考财务报表 第 38 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

( 十 ) 固定资产

1 、 固定资产情况

项目 2013年12月31日 一、账面原值合计： 563,253,914.52 其中：房屋及建筑物 289,379,366.83 机器设备 235,089,812.77 仪器仪表 19,626,589.66 运输设备 8,767,521.25 电子设备 4,445,579.12 其他办公设备 5,945,044.89 二、累计折旧合计： 67,755,828.27 其中：房屋及建筑物 10,385,206.30 机器设备 43,205,582.31 仪器仪表 4,599,483.96 运输设备 4,055,372.44 电子设备 1,843,403.77 其他办公设备 3,666,779.49 三、固定资产账面净 值合计 340,217,930.35 其中：房屋及建筑物 147,639,634.28 机器设备 171,949,522.57 仪器仪表 15,027,105.70 运输设备 1,918,719.55 电子设备 2,602,175.35 其他办公设备 1,080,772.90 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 仪器仪表 运输设备 电子设备 其他办公设备 五、固定资产账面价 值合计 495,498,086.25 其中：房屋及建筑物 278,994,160.53 机器设备 191,884,230.46 仪器仪表 15,027,105.70 运输设备 4,712,148.81 电子设备 2,602,175.35 其他办公设备 2,278,265.40	本期增加 本期减少 43,516,992.06 147,647.07 15,468,279.01 20,445,523.90 128,480.88 3,012,372.97 4,219.83 1,317,468.74 1,119.36 541,869.77 13,827.00 2,731,477.67 本期新增 本期计提 18,506,486.72 87,037.72 3,787,444.59 11,228,912.20 68,880.47 1,741,216.91 3,958.21 761,350.10 1,063.39 360,691.69 13,135.65 626,871.23	2014年6月30日 606,623,259.51 304,847,645.84 255,406,855.79 22,634,742.80 10,083,870.63 4,973,621.89 8,676,522.56 86,175,277.27 14,172,650.89 54,365,614.04 6,336,742.66 4,815,659.15 2,190,959.81 4,293,650.72 520,447,982.24 290,674,994.95 201,041,241.75 16,298,000.14 5,268,211.48 2,782,662.08 4,382,871.84 520,447,982.24 290,674,994.95 201,041,241.75 16,298,000.14 5,268,211.48 2,782,662.08 4,382,871.84

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备考财务报表 第 39 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

截至 2014 年 6 月 30 日用于抵押或担保的固定资产账面价值为 106,789,471.91

“ ” 元，详见附注 （二十六）长期借款 。

2014 年 1-6 月折旧额 18,506,486.72 元。

2014 年 1-6 月由在建工程转入固定资产原价 20,282,112.08 元。

截止 2014 年 6 月 30 日，固定资产不存在减值迹象。

• 2 、 期末无暂时闲置的固定资产。

• 3 、 期末无通过融资租赁租入的固定资产。

• 4 、 期末无通过经营租赁租出的固定资产。

• 5 、 期末无持有待售的固定资产。

6 、 期末未办妥产权证书的固定资产情况：

6、 期末未	办妥产权证书的固定	资产情况：
项目	账面价值	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	145,867,958.66	各单项工程验收未完成	2015年6月
合计	145,867,958.66

• 7 、 本期无以明显高于账面价值的价格出售的固定资产。

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备考财务报表 第 40 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

( 十一 ) 在建工程

1 、 在建工程情况

项目 在安装设备 坪山项目 深圳大学实验室、翰宇实验 室改造工程 固体剂车间改造工程 成纪厂房项目 博士后工作站 合计	账面余额 911,244.82 156,227,651.90 96,807,432.87 30,672,443.62	2014年6月30日 2013年12月31日 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 911,244.82 803,578.16 156,227,651.90 158,983,140.92 2,040,000.00 195,000.00 96,807,432.87 68,807,479.79 30,672,443.62 24,397,482.92	账面价值 803,578.16 158,983,140.92 2,040,000.00 195,000.00 68,807,479.79 24,397,482.92
	284,618,773.21	284,618,773.21 255,226,681.79	255,226,681.79

2 、 重大在建工程项目变动情况

工程项目名称 预算数 2013年12月 31日 本期增加 坪山项目 527,890,000.00 158,983,140.92 19,325,590.74 成纪厂房项目 68,807,479.79 28,286,634.69 博士后工作站 24,397,482.92 6,274,960.70 合计 527,890,000.00 252,188,103.63 53,887,186.13	转入固定资 产 其他减少 工程投入 占预算 比例(%) 工程 进度 （%） 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 19,876,983.87 2,204,095.89 81.67 81.67 286,681.61 78.35% 80% 19,876,983.87 2,490,777.50	本期利 息资本 化率(%) 资金来源 2014年6月30 日 募投资金 156,227,651.90 自筹 96,807,432.87 自筹 30,672,443.62 283,707,528.39

“ ” 截至 2014 年 6 月 30 日用于抵押或担保的在建工程账面价值为 42,429,424.68，详见附注 （二十六）长期借款 。

3 、 期末在建工程未有减值迹象，故未对其计提减值准备。

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备考财务报表 第 41 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

( 十二 ) 无形资产

1 、 无形资产情况

1、 无形资产情	况
项目	2013年12月31日	本期增加	本期减少	2014年6月30日
1、账面原值合计	150,806,483.04	10,075,846.15		160,882,329.19
(1).土地使用权	54,867,775.25			54,867,775.25
(2).软件	88,800.00	43,846.15		132,646.15
(3).专利技术	83,921,907.79			83,921,907.79
(2).药品文号	11,928,000.00	10,032,000.00		21,960,000.00
2、累计摊销合计	41,249,594.28	5,831,581.38		47,081,175.66
(1).土地使用权	9,005,424.88	547,981.75		9,553,406.63
(2).软件	55,866.70	15,165.40		71,032.10
(3).专利技术	31,906,902.70	4,395,634.23		36,302,536.93
(2).药品文号	281,400.00	872,800.00		1,154,200.00
3、无形资产账面净值合计	109,556,888.76			113,801,153.53
(1).土地使用权	45,862,350.37			45,314,368.62
(2).软件	32,933.30			61,614.05
(3).专利技术	52,015,005.09			47,619,370.86
(2).药品文号	11,646,600.00			20,805,800.00
4、减值准备合计
(1).土地使用权
(2).软件
(3).专利技术
(2).药品文号
5、无形资产账面价值合计	109,556,888.76			113,801,153.53
(1).土地使用权	45,862,350.37			45,314,368.62
(2).软件	32,933.30			61,614.05
(3).专利技术	52,015,005.09			47,619,370.86
(2).药品文号	11,646,600.00			20,805,800.00

（1）2014 年 1-6 月摊销额为 5,831,581.38 元。

（2）截至 2014 年 6 月 30 日用于质押的无形资产账面价值为 21,960,000.00 元， 其中：药号文号（购买酒泉 162 个药号已经完成改造 71 个）账面价值为 “ ” 21,960,000.00 元。详见附注 （二十六）长期借款 。

• （3）本期企业持有的无形资产无减值迹象，无需计提减值准备。

• （4）本期无未办妥产权证书的无形资产。

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2、 公司开发项目支出
项目 2013年12月31日 阿托西班1 1,893,501.73 醋酸普兰林肽2 369,639.25 胸腺法新3 450,000.00 科信必成4 37,550,000.00 特立帕肽5 41,844.65 奈西利肽6 4,192,991.22 埃索美拉唑钠原料及 冻干粉针技术开发7 3,600,000.00 162个药号8 15,030,000.00 162个药号再开发*9 合计 63,127,976.85	本期增加 本期转出数 2014年6月30日 计入当 期损益 确认为无形 资产 1,893,501.73 24,240.00 393,879.25 450,000.00 2,624,550.10 40,174,550.10 58,520.00 100,364.65 296,452.32 4,489,443.54 3,200,000.00 6,800,000.00 4,180,000.00 10,850,000.00 21,042,000.00 5,852,000.00 15,190,000.00 27,245,762.42 10,032,000.00 80,341,739.27

• *1：2011 年 7 月 7 日公司阿托西班项目获得国际检验机构 SGS.CSTC LIFE

• SCIENCE SERVICE 出具的合格证书。2011 年 7 月公司开始阿托西班项目中试 生产。2011 年度公司将阿托西班项目中试生产实际耗用材料、人工等费用 1,124,126.37 元确认为开发支出。2012 年度公司将阿托西班项目中试生产实际 耗用材料、人工等费用 769,375.36 元确认为开发支出。

*2：醋酸普兰林肽注射液是１型和２型糖尿病的辅助治疗药物。2012 年 5 月 7 日收到国家食品药品监督管理局颁发的醋酸普兰林肽注射液药物临床批件，其 中，批件号为：2012L00782，批准时间为 2012 年 4 月 16 日。2012 年度公司 将醋酸普兰林肽项目中试生产实际耗用材料、人工等费用 285,308.18 元确认为 开发支出。2013 年度将实际耗用材料、人工、安全性试验费共 84,331.07 确认 为开发支出。2013 年度将实际耗用材料、人工、安全性试验费共 84,331.07 确 认为开发支出。本期支付检验费 24,240.00 元。

• *3：胸腺法新项目于 2010 年 6 月 20 日取得了“注册申请受理通知书”。本期进 “ ”

• 行了 注射用胸腺法新缓释微球药效试验 。

*4：2011 年 6 月 19 日公司与北京科信必成医药科技发展有限公司（以下简称 “科信必成”）签订技术转让合同，约定公司向科信必成购买其 21 个研发药品 项目。技术转让合同的总价款为 9,000.00 万元人民币，根据合同约定，已于 2011 年 7 月预付科信必成 32,850,000.00 元；2013 年 1 月和 12 月根据项目进 度，又分别支付 1,280,000 元和 3,420,000.00 元；本期支付项目进度款 2,160,000.00 元，研发耗用材料、人工等费用共 464,550.10 元。

• *5：特立帕肽项目于 2013 年 7 月 30 日取得了“注册申请受理通知书”。本期将

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深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

特立帕肽项目中试生产耗用的材料、人工等费用 58,520.00 元确认为开发支出。

*6：公司在 2013 年 2 月 9 日与 AVRIO Biopharmaceuticals LLC 签订了奈西利 肽 ANDA 文件注册的项目，约定由 AVRIO 代表公司向美国 FDA 提交 ANDA 文件。奈西利肽项目已于 2013 年 6 月 25 日取得了 DMF 注册号。

*7：2012 年 6 月 30 日成纪药业与北京迈劲医药科技有限公司（以下简称“北 京迈劲”）签订技术开发合同，由北京迈劲进行埃索美拉唑钠原料及冻干粉针 打通小试工艺，放大到中试，产品做到 2kg，结果正确，然后将中试技术转让 给成纪药业，成纪药业放大生产，两家共同申报。合同总金额 800 万，2013 年度按照进度共支付 360 万元，截至 2014 年 6 月 30 日支付总金额为 680 万元。

• *8：2012 年 5 月 13 日，本公司与酒泉大河制药有限公司达成企业兼并药品注 册文号转让合同书，将 133 个药品注册文号转让给本公司，合同总金额 1400 万；2012 年 7 月 27 日，双方签订补充协议，将其拥有的 29 个药品注册文号 转让给本公司，合同总金额为 600 万元。

• *9：2013 年 3 月 28 日，本公司与西安迪洋医药科技有限公司签订技术委托协 议书，就 162 个化学药品进行技术研究，研究的内容包括药品项目质量标准的 建立及提高、生产工艺的确定与优化以及在确定的生产工艺条件下生产样品的 稳定性研究。合同总金额为 2800 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日用于质押的开发支出账面价值为 10,850,000.00 元，其 中：药号文号（购买酒泉 162 个药号尚未完成改造 90 个）账面价值为 “ ” 10,850,000.00 元。详见附注 （二十六）长期借款 。

3 、 本期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。

( 十三 ) 商誉

1 、 商誉账面价值

被投资单位名称 或形成商誉的事项 2013年12月31日 成纪药业 1,159,518,138.57 合计 1,159,518,138.57	本期增加 本期减少 2014年6月30日 1,159,518,138.57 1,159,518,138.57	期末减值准备

2 、 商誉减值测试的方法

本公司上述商誉与资产组相关，在进行商誉减值测试时，可收回金额按照资产 组预计未来现金流量的现值确定。

本公司期末对商誉进行减值测试，未发现商誉存在减值。

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备考财务报表 第 44 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

( 十四 ) 长期待摊费用

项目	2013年12月 31日	本期增加	本期摊销	其他减少	2014年6月30 日
办公室四楼装修	306,538.70		39,132.60		267,406.10
多肽中心（三层）装修	1,636,079.96		153,246.90		1,482,833.06
注射剂车间改造工程	318,150.00		30,300.00		287,850.00
车间改造工程	1,342,293.39		120,205.26		1,222,088.13
车间下水管道更换改
造	12,955.88		1,150.02		11,805.86
冻干机316管道工程	27,216.79		2,299.98		24,916.81
制剂生产管道改造	25,800.12		2,149.98		23,650.14
VI制作工程	69,650.24		5,722.02		63,928.22
研发工艺管道及制品
一批	140,908.25		10,509.00		130,399.25
办公室二楼实验室净
化改造	2,457,000.12		181,999.98		2,275,000.14
质检中心洁净室改造
及装修	110,278.52		7,986.84		102,291.68
屋顶防水补漏工程	668,026.30		39,684.72		628,341.58
电房铺设电缆工程	311,416.73		18,499.98		292,916.75
车间楼面及管道安装
工程	335,755.62		18,827.40		316,928.22
环保应急池及危险品
库工程	207,251.63		10,538.22		196,713.41
三楼原料药车间改造
工程	17,617,802.47		903,477.06		16,714,325.41
深大实验室及固体制
剂车间改造工程		3,347,875.00	139,494.80		3,208,380.20
财产保险费		832,843.86	347,018.30	485,825.56
办公室装修工程(香港)	315,099.25		83,834.82		231,264.43
溴麦角环肽项目(香
港)*1	10,898,976.96	537,201.64			11,436,178.60
爱啡肽制剂项目*2	7,752,903.35	4,762,672.10			12,515,575.45
缩宫素制剂项目(香港)
	3,658,140.00	33,540.00			3,691,680.00
*3
凯美特模具费	5,005,000.00		2,502,500.00		2,502,500.00
合计	53,217,244.28	9,514,132.60	4,618,577.88	485,825.56	57,626,973.44

( 十五 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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备考财务报表 第 45 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

1 、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

1、 已确认的递延所得	税资产和递延所	得税	负债
项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
递延所得税资产：
资产减值准备			2,626,455.99	3,162,339.18
递延收益			14,030,922.11	14,230,870.64
合计			16,657,378.10	17,393,209.82

2 、 公司未确认递延所得税资产

2、 公司未确认递延	所得税资产
项目	2014	年6	月30	日	2013	年12	月31	日
（1）可抵扣暂时性差异				68,242.24				822,645.26
（2）可抵扣亏损				559,093.63
合计				627,335.87				822,645.26

说明：因未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，故未将上述可抵 扣暂时性差异和可抵扣亏损确认为递延所得税资产。

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日	备注
2019			559,093.63
合计			559,093.63

3 、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

3、 应纳	税差异和可抵扣差异项目明	细
	项目	金额
可抵扣差异项目
资产减值准备			17,509,706.56
递延收益			93,539,480.74
	小计		111,049,187.30

( 十六 ) 其他非流动资产

十六) 其他	非流动资产
	项目	2014	年6	月30	日	2013	年12	月31日
预付设备款					769,740.00			13,135,280.00
	小计				769,740.00			13,135,280.00

( 十七 ) 资产减值准备

项目 2013年12月31日 坏账准备 21,904,906.48 存货跌价准备 合计 21,904,906.48	本期增加 本期减少 转回 转销 2,641,282.08 6,968,239.76 125,132.11 2,766,414.19 6,968,239.76	2014年6月30日 17,577,948.80 125,132.11 17,703,080.91

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备考财务报表 第 46 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

( 十八 ) 应付账款

1 、 应付账款明细如下：

1、	应付账款明细如	下：
	项目	2014年6月30日	2013年12月31日
1年以内(含1年)		40,948,338.76	69,440,693.39
1-2年(含2年)		13,138,008.60	8,433,977.54
3年以上		4,829,556.09	8,594,603.75
	合计	58,915,903.45	86,469,274.68

• 2 、 期末数中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、 期末应付关联方款项详见本报告附注九、 ( 五 ) 关联交易情况。

4 、 账龄超过一年的大额应付账款

2014 年 6 月 30 日

2014 年6 月30 日
单位名称	账面余额	未结转原因
天水龙城建筑工程有限公司	3,625,898.67	尾款未付
扬州华能环境科技有限公司	3,563,000.00	尾款未付
天水立德建筑工程有限公司	3,310,790.74	尾款未付
上海新旭发机械科技有限公司	2,811,900.00	尾款未付
上海东富龙科技有限公司	1,062,092.00	尾款未付
合计	14,373,681.41

( 十九 ) 预收款项

1 、 预收款项情况

1、	预收款项情况
	项目	2014年6月30日	2013年12月31日
1年以内		31,718,015.99	23,816,169.30
1-2年		3,245,794.21	1,133,609.35
2-3年		637,288.29	1,737,934.74
3年以上		591,593.15	528,730.71
	合计	36,192,691.64	27,216,444.10

• 2 、 期末数中无预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、 期末数中无预收关联方款项。

• 4 、 期末账龄超过一年的大额预收款项。

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备考财务报表 第 47 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

2014 年 6 月 30 日

2014 年6 月30	日
单位名称		期末余额	未结转原因
河南中部药业股份有限公司		758,070.00	等待新批次产品
STEALTH	PEPTIDES		预收技术服务费，待符合条件后转入
INTERNATIONAL INC		452,907.61	技术服务收入
国药控股江门仁仁有限公司		254,400.00	待后续发货
Celtek Bioscience, LLC		229,632.79	待后续发货
国药控股安庆有限公司		211,348.40	待后续发货

( 二十 ) 应付职工薪酬

(二十) 应付职工薪酬
项目	2013	年12月31日	本期增加	本期减少	2014年6月30日
（1）工资、奖金、津贴和补贴		10,283,845.23	29,668,650.08	30,613,277.67	9,339,217.64
（2）职工福利费			1,680,635.26	1,680,635.26
（3）社会保险费			2,761,038.67	2,660,430.67	100,608.00
其中：医疗保险费			449,380.15	449,380.15
基本养老保险费			2,096,542.13	1,995,934.13	100,608.00
年金缴费
失业保险费			77,105.52	77,105.52
工伤保险费			90,636.77	90,636.77
生育保险费			47,374.10	47,374.10
（4）住房公积金			696,465.20	696,465.20
（5）工会经费和职工教育经费
（6）辞退福利
（7）其他			5,923.27	5,923.27
合计		10,283,845.23	34,812,712.48	35,656,732.07	9,439,825.64

1 、 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

• 2 、 期末无工会经费和职工教育经费金额。

• 3 、 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：当月工资本月计提后，于下月中发 放。

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备考财务报表 第 48 页

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( 二十一 ) 应交税费

税费项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
企业所得税			14,335,207.23	18,522,613.69
增值税			10,746,902.05	5,766,923.66
房产税			4,094,649.48	3,548,797.29
城市维护建设税			825,298.00	551,400.77
教育费附加			353,699.14	179,457.45
委托代征税金			318,769.50	5,520,677.29
地方教育附加			235,799.42	214,398.78
个人所得税			164,588.22	141,066.39
调节基金			51,528.17	38,986.54
堤围费			4,405.47	4,508.98
合计			31,130,846.68	34,488,830.84

( 二十二 ) 应付利息

(二十二) 应付利息
项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
企业债券利息			3,163,888.89
分期付息到期还本的长期借款利息			272,065.40	527,165.24
合计			3,435,954.29	527,165.24

应付利息的说明：

企业债券利息系公司 2014 年 4 月 25 日发行债券应支付给债券持有人的利息。

( 二十三 ) 其他应付款

(二十三)其他应付款
1、 其他应付款情况
项目	2014年6月30日	2013年12月31日
1年以内（含1年）	14,146,061.10	693,438,892.03
1-2年（含2年）	661,669,066.37	1,400,390.47
2-3年（含3年）	231,465.47	544,440.00
3-4年（含4年）	443,440.00	576,574.44
4-5年（含5年）	481,967.60	1,065,693.16
5年以上	1,753,558.00	1,213,513.46
合计	678,725,558.54	698,239,503.56

2 、 期末数中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 3 、 期末数中无欠关联方款项。

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备考财务报表 第 49 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

4 、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

4、 账龄超过一年的大额其他应	付款情况的说明
单位名称	期末余额	未偿还原因
张有平	593,997,360.00	收购尚未完成
凤凰财富	37,711,740.00	收购尚未完成
惠旭财智	28,290,900.00	收购尚未完成
北京高淑芹信息咨询服务部	335,000.00	付款商议中
安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司	150,000.00	市场保证金
合计	660,485,000.00

5 、 金额较大的其他应付款

5、 金额较大的其他应付款
单位名称	期末余额	性质或内容
张有平	593,997,360.00	收购款
凤凰财富	37,711,740.00	收购款
惠旭财智	28,290,900.00	收购款
清华大学深圳研究生院	854,630.00	深圳市财政委员会-大规模综合性药 用化合物库建设专项资金
山东新华医疗器械股份有限公司	833,600.00	坪山项目设备款
合计	661,688,230.00

( 二十四 ) 一年内到期的非流动负债

1 、 一年内到期的非流动负债明细

1、 一年内到期的非	流动负债明	细
项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
一年内到期的长期借款			226,900,000.00	148,900,000.00
合计			226,900,000.00	148,900,000.00

2 、 一年内到期的长期借款

（1）一年内到期的长期借款

	项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
抵押借款				106,900,000.00	148,900,000.00
质押借款				120,000,000.00
	合计			226,900,000.00	148,900,000.00

（2）一年内到期的长期借款明细

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深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

贷款单位 借款起 始日 天水秦州农村合作银行 2009年9月10日 天水秦州农村合作银行 2009年9月21日 天水秦州农村合作银行 2010年3月11日 天水秦州农村合作银行 2010年3月11日 天水秦州农村合作银行 2012年6月29日 天水秦州农村合作银行 2012年6月29日 天水秦州农村合作银行 2010年9月16日 天水秦州农村合作银行 2013年6月6日 天水秦州农村合作银行 2014年3月20日 天水秦州农村合作银行 2014年3月26日 合计

借款 终止日 币种 利率 (%) 2014年6月30日 2013年12月31日 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 2014年3月7日 人民币 9.00% 40,000,000.00 2014年3月7日 人民币 9.00% 20,000,000.00 2014年6月26日 人民币 9.00% 7,000,000.00 2014年6月26日 人民币 9.00% 28,000,000.00 2014年9月27日 人民币 9.36% 27,900,000.00 27,900,000.00 2014年6月26日 人民币 9.36% 26,000,000.00 2015年3月9日 人民币 9.00% 25,000,000.00 2015年6月5日 人民币 9.00% 120,000,000.00 2015年3月19日 人民币 9.00% 18,000,000.00 2015年3月25日 人民币 9.00% 36,000,000.00 226,900,000.00 148,900,000.00

说明：一年内期的长期借款涉及抵押情况，请见本附注八、（二十六）长期借款。

( 二十五 ) 其他流动负债

二十五) 其他流动负债
	项目	2014	年6	月30	日		2013	年12	月31	日
递延收益-与资产相关的政府补助						2,790,000.00					3,454,247.00
	合计					2,790,000.00					3,454,247.00

• 递延收益 政府补助说明：

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项目 2013年12月31日 一年以内 一年以上 特利加压素及缩宫素产业 化技术改造 180,000.00 1,170,000.00 公斤级多肽药物制备中试 技术平台（国家拨款） 3,892,469.91 多肽新药阿托西班的研究 与开发 100,000.00 841,667.00 多肽药物产业化工程实验 室 500,000.00 4,000,000.00 多肽新药去氨加压素高技 术产业化 500,000.00 4,000,000.00 多肽原料药及多肽药物产 业化（地方资助） 200,000.00 1,466,667.00 多肽原料药及多肽药物产 业化（国家资助） 500,000.00 3,666,667.00 多肽创新药物爱啡肽产业 化研究 4,000,000.00 公斤级多肽药物制备中试 技术平台（地方拨款） 2,750,000.00 多肽原料药高新技术产业 化 450,000.00 3,900,000.00 多肽新药特利加压素高新 技术产业化 360,000.00 3,120,000.00 缓控释曲普瑞林制剂产业 化关键技术研究 3,000,000.00	本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他 变动 2014年6月30日 一年以内 一年以上 90,000.00 180,000.00 1,080,000.00 194,623.50 389,247.00 3,308,599.41 50,000.00 100,000.00 791,667.00 250,000.00 500,000.00 3,750,000.00 250,000.00 500,000.00 3,750,000.00 100,000.00 200,000.00 1,366,667.00 250,000.00 500,000.00 3,416,667.00 4,000,000.00 137,500.00 275,000.00 2,337,500.00 225,000.00 450,000.00 3,675,000.00 180,000.00 360,000.00 2,940,000.00 3,000,000.00	与资产相关/与收益相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关

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备考财务报表 第 52 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

项目 2013年12月31日 一年以内 一年以上 多肽新药醋酸普兰林肽的 研究与开发 1,000,000.00 大规模综合性药用化合物 库建设 2,000,000.00 多肽药物生产基地（地方 拨款） 15,000,000.00 多肽药物国家地方联合工 程实验室地方配套 5,000,000.00 化学修饰长效胸腺五肽的 研发以及临床前研究 600,000.00 深圳大规模综合性药用化 合物库建设 640,000.00 化学构建新型荧光标记神 经肽配体的关键技术及其 在G蛋白偶联受体靶向新 药研究中应用 625,000.00 多肽药物百公斤级规模化 制备技术研究 1,500,000.00 新型无成瘾性多肽镇痛药 物齐考诺肽的研究与开发 700,000.00 多肽药物爱啡肽的研究、 开发与生产（国家拨款） 1,710,000.00 深圳天然小分子创新药物 工程实验室 2,000,000.00	本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他 变动 2014年6月30日 一年以内 一年以上 1,000,000.00 2,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 600,000.00 640,000.00 422,700.00 1,047,700.00 1,500,000.00 700,000.00 1,710,000.00 2,000,000.00	与资产相关/与收益相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关

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深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

项目 2013年12月31日 一年以内 一年以上 多肽药物生产基地（国家 拨款 20,000,000.00 新型缓控释免疫调节多肽 药物的研究与开发 1,500,000.00 化学原料药合成车间和固 体制剂车间新版GMP 改 造提升项目 1,000,000.00 新型免抽吸专利组合配药 装置产业化建设项目 3,000,000.00 合计 2,790,000.00 92,082,470.91	本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他 变动 2014年6月30日 一年以内 一年以上 20,000,000.00 1,500,000.00 28,566.67 971,433.33 3,000,000.00 422,700.00 1,755,690.17 3,454,247.00 90,085,233.74	与资产相关/与收益相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关

注：年初余额中一年以内系指其他流动负债年初余额，一年以上系指其他非流动负债年初余额；期末余额中一年以内系指其他流动 负债期末余额，一年以上系指其他非流动负债期末余额。

( 二十六 ) 长期借款

(二十六) 长期	借款
	借款类别	2014	年6	月30	日	2013	年12	月31	日
质押借款										120,000,000.00
抵押借款										45,000,000.00
	合计									165,000,000.00

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备考财务报表 第 54 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

1 、 长期借款明细

贷款单位 借款起始日 天水秦州农村合作银行 2009年9月10日 天水秦州农村合作银行 2009年9月21日 天水秦州农村合作银行 2010年9月16日 天水秦州农村合作银行 2010年3月11日 天水秦州农村合作银行 2010年3月11日 天水秦州农村合作银行 2010年7月20日 天水秦州农村合作银行 2012年6月29日 天水秦州农村合作银行 2012年6月29日 天水秦州农村合作银行 2013年6月6日 合计	借款终止日 币种 利率 （%） 2014年6月30日 2013 外币金额 本币金额 外币金额 2014年3月7日 人民币 9.00 2014年3月7日 人民币 9.00 2015年3月9日 人民币 9.00 2014年6月26日 人民币 9.00 2014年6月26日 人民币 9.00 2014年6月26日 人民币 9.00 2014年9月27日 人民币 9.36 2014年6月26日 人民币 9.36 2015年6月5日 人民币 9.00	年12月31日 本币金额 25,000,000.00 20,000,000.00 120,000,000.00 165,000,000.00

长期借款说明：

2013年长期借款账面余额除一笔新增1.2亿贷款外，其余全部为已经到期获得展期所形成的长期借款；2014年新增两笔长期借款 18,000,000.00元和36,000,000.00元系原借款合同天秦农信（银）借字2009第032号，金额20,000,000.00和天秦农信（银）借字2009第 028号，金额40,000,000.00展期的借款，抵押合同及抵押物清单相同。

2013年及2014年1-6月长期借款抵押质押明细披露如下：

贷款单位 贷款金额 借款合同号 天水秦州农村合 作银行 120,000,000.00 天秦团贷字 2013第001号 天水秦州农村合 作银行 36,000,000.00 天秦农信（银） 借字2009 第 028号 天水秦州农村合 作银行 18,000,000.00 天秦农信（银） 借字2009 第 032号	实际借款日期 约定还款日期 借款用途 借款条件 抵押/质押合同号 2013年6月6日 2015 年6 月5 日 流动资金 质押贷款 2013001 2014年3月20日 2015 年3月19 日 流动资金 抵押贷款 天秦农信（银）抵 字2009第028号 2014年3月26日 2015 年3月25 日 流动资金 抵押贷款 天秦农信（银）抵 字2009第032号	抵押物/抵押物编号 药号 （房产）天房权证秦字号 第60542-1、60542-2、 60542-3号 （动产）螺杆粉染机一 批、冷冻干燥机4台、卡 式瓶洗烘灌联动线1套

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备考财务报表 第 55 页

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( 二十七 ) 应付债券

(二十七) 应付债券	(二十七) 应付债券
债券名称 面值 14翰宇01 200,000,000.00 合计 200,000,000.00		发行日期 债券期限 发行金额 2014/4/25 5 年期，附第三年末上调利 率选择权和投资者回售选择 权 198,600,000.00 198,600,000.00
续上表
债券名称 2013年12月31日 14翰宇01 合计	本期 应计利息 本期 已付利息 2014年6月30日 应付利息 2014年6月30日 3,206,054.97 3,206,054.97 198,642,166.08 3,206,054.97 3,206,054.97 198,642,166.08

说明：债券发行情况详见本报告附注十三。

( 二十八 ) 长期应付款

(二十八) 长期应付款
项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
中国西部扶贫世界银行贷款项目麦
积区办公室回补资金			3,500,000.00	3,500,000.00
合计			3,500,000.00	3,500,000.00

1 、 金额前五名长期应付款情况

2014 年 06 月 30 日

单位 期限 中国西部扶贫世界银 行贷款项目麦积区办 公室回补资金 三年	初始金额 利率(%) 应计利息 账面余额 5,000,000.00 3,500,000.00	借款条件 天水三星有限 公司资产担保

长期应付款的说明：

根据成纪药业提供的中国西部扶贫世界银行贷款项目麦积区项目办公室世行 回补资金转贷协议，甘肃成纪生物药业有限公司于 2006 年从中国西部扶贫世 界银行贷款项目麦积区办公室取得贷款金额 500 万元，用于扶持成纪药业发展， 贷款期限三年，从 2006 年 4 月 18 日至 2009 年 4 月 17 日，合同年利率 6%， 按年结息，结息日为每年的 2 月 10 日和 8 月 10 日，本借款由天水三星有限公 司资产提供全额担保并承担连带责任；经查验 2009-2010 年成纪药业账面余额 均为 500 万，2012 年归还 150 万，账面余额 350 万元；截止审计日，成纪药 业此笔贷款账面余额仍为 350 万元，且成纪药业从贷款至今未支付利息 。

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( 二十九 ) 其他非流动负债

(二十九)其他非流动负债
项目	2014	年6	月30日	2013年12月31日
递延收益-与资产相关的政府补助			90,085,233.74	92,082,470.91
合计			90,085,233.74	92,082,470.91

• 其他非流动负债的说明请见本附注八、（二十五）其他流动负债，递延收益 政府补 助说明。

( 三十 ) 营业收入和营业成本

1 、 营业收入、营业成本

1、 营业收入、营业	成本
项目	2014	年1-6月	2013年度
主营业务收入		283,121,410.58	541,473,079.18
其他业务收入		1,247,474.68	1,485,297.34
营业收入合计		284,368,885.26	542,958,376.52
营业成本		74,190,865.93	169,415,671.27

2 、 主营业务（分产品类型）

2、 主营	业务（分产品类型）
	2014年1-6	月	2013年度
业务名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
客户肽	2,569,101.94	1,358,189.49	31,326,615.27	4,661,093.42
原料药			665,727.70	61,053.71
制剂	184,586,684.55	44,081,305.70	401,428,897.71	113,950,782.48
器械	76,495,436.06	18,422,503.38	8,410,461.55	3,369,323.10
药品组合包装产品	19,470,188.03	10,327,579.15	99,641,376.95	47,373,418.56
合计	283,121,410.58	74,189,577.72	541,473,079.18	169,415,671.27

3 、 公司前五名客户的营业收入情况

	客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例(%)
第一名		19,567,760.70	6.88
第二名		18,942,700.09	6.66
第三名		17,708,632.50	6.23
第四名		14,442,916.70	5.08
第五名		14,202,888.82	4.99
	合计	84,864,898.81	29.84

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( 三十一 ) 营业税金及附加

(三十一)营业税金及附	加
项目	2014	年1-6月	2013年度	计缴标准
城建税		2,420,644.67	1,380,391.22	增值税的7%
教育费附加		1,037,419.15	591,596.21	增值税的3%
地方教育费附加		691,612.77	394,397.48	增值税的2%
调节基金		137,846.73	120,105.23	增值税的1%
合计		4,287,523.32	2,486,490.14

( 三十二 ) 销售费用

(三十二)销售费用
项目	2014	年1-6月	2013年度
会务费		20,239,948.12	34,431,885.84
信息咨询费		3,825,975.58	5,947,768.27
工资		3,701,170.40	7,671,459.20
差旅费		1,630,011.72	4,121,964.93
办公费		1,249,389.09	1,922,282.14
运输费及邮寄费		1,467,757.65	2,314,108.28
市场推广费		189,239.40	1,827,216.11
其他项目小计		2,145,866.58	5,659,361.42
合计		34,449,358.54	63,896,046.19

( 三十三 ) 管理费用

(三十三)管理费用
项目	2014	年1-6月	2013年度
研究开发费		23,999,120.28	37,304,821.97
工资及福利费		9,559,294.45	11,323,816.19
折旧与摊销		5,760,279.86	4,999,086.36
模具费		2,502,500.00	5,005,000.00
咨询费		2,030,494.34	2,822,798.68
办公费		1,165,785.37	1,823,536.09
租赁费		688,125.11	1,375,510.65
其他项目小计		7,797,554.92	13,805,795.36
合计		53,503,154.33	78,460,365.30

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( 三十四 ) 财务费用

(三十四)财务	费用
	类别	2014	年1-6月	2013年度
利息支出			17,293,433.78	24,612,474.52
减：利息收入			3,215,583.02	8,209,128.81
汇兑损益			-11,719.03	348,338.79
其他			7,212.00	15,439.17
手续费			54,101.19	90,226.30
	合计		14,127,444.92	16,857,349.97

( 三十五 ) 减值损失

(三十五)减值	损失
	项目	2014	年1-6月	2013年度
坏账准备			-4,456,165.91	9,147,418.28
存货跌价损失			125,132.11
	合计		-4,331,033.80	9,147,418.28

( 三十六 ) 投资收益

1 、投资收益明细情况

1、投资收益明细情况
项目	2014	年1-6月	2013年度
成本法核算的长期股权投资收益		360,000.00	330,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益			823,344.33
合计		360,000.00	1,153,344.33

( 三十七 ) 营业外收入

1 、营业外收入分项目情况

1、营业外收入分项目情况
项目	2014年1-6月	2013年度	计入本期非经常性损益的 金额
非流动资产处置利得合计		55.05
其中：处置固定资产利得		55.05
政府补助	2,634,566.17	8,772,118.04	2,634,566.17
其他	38,100.00	36,076.41	38,100.00
合计	2,672,666.17	8,808,249.50	2,672,666.17

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2 、 政府补助明细

项目 具体性质和内容 特利加压素及缩宫 素产业化技术改造 (国家拨款) 工业中小企业技 术改造项目2009 年新增中央预算 内投资计划项目 补助 多肽原料药及多肽 药物产业化（地方拨 款） 关键产业自主创 新及高技术产业 化资助 多肽原料药及多肽 药物产业化（国家拨 款） 关键产业自主创 新及高技术产业 化资助 多肽新药阿托西班 的研究与开发 2010年深圳市生 物产业发展专项 资金 多肽药物产业化工 程实验室 2010年深圳市生 物产业发展专项 资金 多肽新药去氨加压 素高技术产业化 2010年深圳市生 物产业发展专项 资金 多肽原料药高技术 产业化项目 深圳市生物产业 发展专项资金 多肽新药特利加压 素高新技术产业化 深圳市生物产业 发展专项资金 公斤级多肽药物制 备中试技术平台（国 家拨款） 国家财政部科技 重大专项资金 公斤级多肽药物制 备中试技术平台（地 方拨款） 国家财政部科技 重大专项资金 2013 年第2 批国内 外发明专利资助 专利资助款 重大新药创制-治疗 血管及血栓性疾病I 类生物制品新药 十二五科技重大 专项与第三军医 大学合作项目 2013 年第8 批专利 资助 专利资助款 2013 年第9 批专利 资助 专利资助款	形式 取得时间 2014年1-6月 2013年度 财政拨款 2010年 90,000.00 180,000.00 财政拨款 2011 年收 180 万， 2012 年收 20万 100,000.00 200,000.00 财政拨款 2011年 250,000.00 500,000.00 财政拨款 2010年 50,000.00 58,333.00 财政拨款 2010年 250,000.00 500,000.00 财政拨款 2010年 250,000.00 500,000.00 财政拨款 2012年 225,000.00 150,000.00 财政拨款 2012年 180,000.00 120,000.00 财政拨款 2010年 194,623.50 财政拨款 2011年 137,500.00 财政拨款 2014年 70,000.00 财政拨款 2014年 130,000.00 财政拨款 2014年 13,000.00 财政拨款 2014年 10,000.00	与资产相关/ 与收益相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

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备考财务报表 第 60 页

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项目 具体性质和内容 2014 年第1 批境外 商标注册申请资助 境外商标注册资 助补贴 2013 年度国外申请 专利资助 专利资助款 2014 年第1 批专利 资助 专利资助款 广东省教育部产学 研结合项目-多肽创 新药物注射用去氨 加压素产业化研究 用于多肽创新药 物注射用去氨加 压素产业化产学 研补助 新型缓控释免疫调 节多肽药物的研究 与开发 广东省产学研项 目 2011 年度深圳市支 持骨干企业财政拨 款 企业加快发展财 政奖励 2013 年第1 批专利 资助 专利资助款 2013 年第2 批专利 资助 专利资助款 2013 年第3 批专利 资助 专利资助款 2012 年度深圳市知 识产权优势企业资 助经费 知识产权资助款 2013 年深圳市第2 批境外商标注册申 请资助补贴 境外商标注册资 助补贴 2012 年度中小企业 国际市场开拓资金 第八批 帮助中小企业开 拓市场的补助 2012 年度中小企业 国际市场开拓资金 第八批 帮助中小企业开 拓市场的补助 2013 年第4 批专利 资助 专利资助款 2013 年深圳市民营 及中小企业发展专 项资金 民营及中小企业 发展专项基金 2013 年第6 批专利 资助 专利资助款	形式 取得时间 2014年1-6月 2013年度 财政拨款 2014年 18,000.00 财政拨款 2014年 29,300.00 财政拨款 2014年 49,000.00 财政拨款 2011年 30,800.00 财政拨款 2012年 53,187.04 财政拨款 2013年 290,000.00 财政拨款 2013年 6,000.00 财政拨款 2013年 10,000.00 财政拨款 2013年 7,000.00 财政拨款 2013年 200,000.00 财政拨款 2013年 1,000.00 财政拨款 2013年 24,733.00 财政拨款 2013年 19,929.00 财政拨款 2013年 145,000.00 财政拨款 2013年 2,800,000.0 0 财政拨款 2013年 10,000.00	与资产相关/ 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

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项目 具体性质和内容 中国国际贸易促进 委员会化工行业分 会西班牙CPHI款 帮助中小企业开 拓国际市场的补 助 2013 年深圳市民营 及中小企业发展专 项资金企业国内市 场开拓项目资助款 帮助中小企业开 拓市场的补助 市民营及中小企业 发展专项资金企业 信息化建设项目资 助款项 信息化建设资助 款 2012 年度区府质量 奖 优质质量奖励 2013 年第7 批专利 资助 专利资助款 天水市财政局拨款 （养老保险金补助） 社保补助 天水市财政局拨来 10强奖励款 工业强市奖励 天水市财政局拨预 临118#著名商标奖 励款 甘肃省财政厅奖励 成纪非公先进企业 经费 化学原料药合成车 间和固体制剂车间 新版GMP 改造提升 项目 企业扶持基金 土地使用税返还 财政局表彰奖励 财政局表彰奖励 2012年10强50户纳 税奖励资金 2012 年10强50 户纳税奖励资金 先进企业奖励 先进企业奖励 人才组织费 人才组织费 合计	形式 取得时间 2014年1-6月 2013年度 财政拨款 2013年 17,000.00 财政拨款 2013年 8,340.00 财政拨款 2013年 400,000.00 财政拨款 2013年 1,000,000.0 0 财政拨款 2013年 2,000.00 财政拨款 2014年 207,576.00 财政拨款 2014年 222,000.00 财政拨款 2014年 30,000.00 财政拨款 2014年 50,000.00 财政拨款 2014年 50,000.00 财政拨款 2013年 28,566.67 财政拨款 2013年 660,796.00 财政拨款 2013年 420,000.00 财政拨款 2013年 348,000.00 财政拨款 2013年 70,000.00 财政拨款 2013年 40,000.00 2,634,566.17 8,772,118.0 4	与资产相关/ 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与资产相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

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备考财务报表 第 62 页

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( 三十八 ) 营业外支出

(三十八)营业外支出
项目	2014	年1-6	月	2013	年度
对外捐赠			165,000.00		470,000.00
其中：公益性捐赠支出			165,000.00		470,000.00
处置非流动资产损失			60,609.35		512,857.33
其中：固定资产处置损失			60,609.35		512,857.33
处置流动资产损失合计			36,031.42		568,452.22
税款滞纳金					276,116.59
罚款			5,000.00
材料报废			37,596.91		2,002,357.35
其他			3,992.53		35,500.00
合计			308,230.21		3,865,283.49

( 三十九 ) 所得税费用

(三十九) 所得税费用
项目	2014	年1-6月	2013年度
按税法及相关规定计算的当期所 得税		15,232,604.36	32,864,276.80
递延所得税调整		735,831.72	-5,366,776.23
合计		15,968,436.08	27,497,500.57

( 四十 ) 其他综合收益

(四十) 其他综合收益
项目	2014	年1-6月	2013年度
外币财务报表折算差额		619,837.44	-1,770,376.12
合计		619,837.44	-1,770,376.12

九、 关联方及关联交易

• 一

• ( ) 本企业的母公司情况

报告期本公司无母公司，由曾少贵、曾少强、曾少彬共同控制。

( 二 ) 本公司的子公司情况见附注七。

( 三 ) 本公司的合营和联营企业情况

报告期内本公司无合营和联营企业情况。

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( 四 ) 本公司的其他关联方情况

(四) 本公司的其他关联方情	况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
深圳市翰宇创业投资有限公司	同一最终控制人	27944794-1
深圳市翰宇生物工程有限公司	同一最终控制人	70841871-X
深圳市翰宇石化有限公司	同一最终控制人	73205190-3
深圳市宏宇石化有限公司	同一最终控制人	75252858-8
深圳市广安石油化工有限公司	同一最终控制人	796626219
天水派尔彩印有限公司	成纪药业实际控制人控制的其他企业	78400728-5
江苏爵尚壁纸有限公司	成纪药业实际控制人控制的其他企业	56033552-X
陕西太阳阳科技有限公司	成纪药业实际控制人控制的其他企业	71979837-5
天水三星有限公司	成纪药业实际控制人控制的其他企业	62411960-8
天水金岩矿业开发有限公司	成纪药业实际控制人控制的其他企业	77342599-1
天水成纪博物馆	成纪药业实际控制人控制的其他企业	79487962-6
御园	成纪药业实际控制人控制的其他企业
张有平	成纪药业实际控制人
周兰兰	成纪药业原股东
王昭	成纪药业原股东

( 五 ) 关联交易情况

1 、 采购商品情况

关联方 关联交易 内容 深圳市广安石油 化工有限公司 采购柴油 合计	关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 同类交易的 市场价格 2,857,435.87 13.51 2,162,465.79 5.59 2,857,435.87 13.51 2,162,465.79 5.59

• 2 、 报告期无出售商品 / 提供劳务情况。

• 3 、 报告期无关联托管 / 承包情况。

• 4 、 关联租赁情况

公司承租情况

出租方名称 租赁资产 种类 深圳市广安石油化 工有限公司 经营租赁	租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本期确认的租赁费 2014.1.1 2021.12.31 同类交易的市场 价格 2,496,149.10

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备考财务报表 第 64 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

5 、 报告期关联担保情况。

担保方 被担保方 甘肃成纪生物药业 有限公司 张有平	担保金额 担保起始日 担保到期日 4,900,000.00 2011年9月 28日 解除正在办 理中	担保是否已 经履行完毕 是

6 、 报告期无关联方资金拆借情况。

7 、 无关联方资产转让、债务重组情况。

8 、 其他关联交易

（1）关键管理人员薪酬

公司关键管理人员薪酬 2014 年度 1-6 月为 276.14 万元，2013 年度为 717.12 万元。

9 、 本期关联方应收应付款项情况

应收关联方款项

项目名称 关联方 其他应收款 张有平 江苏爵尚壁纸有限公司 天水派尔彩印有限公司 天水三星有限公司 天水金岩矿业开发有限公司 御园 周兰兰 王昭	2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 55,958,172.86 2,797,908.64 32,145,000.00 1,972,500.00 23,632,188.02 2,143,956.59 8,611,169.87 811,916.99 4,786,300.00 440,865.00 3,197,956.68 309,795.67 3,019,751.84 150,987.59 3,000,000.00 300,000.00 1,086,000.00 157,950.00	2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 55,958,172.86 2,797,908.64 32,145,000.00 1,972,500.00 23,632,188.02 2,143,956.59 8,611,169.87 811,916.99 4,786,300.00 440,865.00 3,197,956.68 309,795.67 3,019,751.84 150,987.59 3,000,000.00 300,000.00 1,086,000.00 157,950.00	2014年6月30日 2013年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 55,958,172.86 2,797,908.64 32,145,000.00 1,972,500.00 23,632,188.02 2,143,956.59 8,611,169.87 811,916.99 4,786,300.00 440,865.00 3,197,956.68 309,795.67 3,019,751.84 150,987.59 3,000,000.00 300,000.00 1,086,000.00 157,950.00
应付关联方款项
项目名称 关联方 应付账款 深圳市广安石油化工有限公司 陕西太阳阳科技有限公司 其他应付款 天水成纪博物馆 陕西太阳阳科技有限公司		2014年6月30日 2013年12月31日 869,316.24 7,600,000.00 542,788.00 136,355.46

十、 或有事项

一 ( ) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截止2014年6月30日，本公司无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务 影响。

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备考财务报表 第 65 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

( 二 ) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截止2014年6月30日，本公司无需要披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债 及其财务影响。

( 三 ) 其他或有负债

截止 2014 年 6 月 30 日，本公司无其他需要披露的重大或有事项。

十一、 承诺事项

一 ( ) 重大承诺事项

本公司报告期无需要披露的重大承诺事项。

( 二 ) 前期承诺履行情况

本公司无需要披露的前期承诺事项。

十二、 资产负债表日后事项

一 ( ) 重要的资产负债表日后事项说明

截止 2014 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重要资产负债表日后事项。

( 二 ) 资产负债表日后利润分配情况说明

本公司无需要披露的日后利润分配情况。

( 三 ) 其他资产负债表日后事项说明

本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

十三、 其他事项

公司非公开发行不超过人民币 4 亿元公司债券申请于 2013 年 11 月 1 日经中国证 券监督管理委员会证监许可〔2013〕1384 号文核准通过。第一期债券发行工作于 2014 年 4 月 29 日结束，实际发行总额为 2 亿元，承销商为中信建投证券股份有限公司， 采用非公开发行方式，最终发行对象为 1 家机构投资者。债券面值为 100 元，按面 值平价发行，票面利率为 8.5%，期限 5 年，同时附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权，采用单利按季计息，不计复利，每季度付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，起息日为 2014 年 4 月 25 日。 2014 年 7 月 25 日，成纪药业收到关联方御园归还的款项 3,197,956.68 元。

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备考财务报表 第 66 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 备考财务报表附注

十四、 补充资料

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

一 ( ) 当期非经常性损益明细表

(一) 当期非经常性损益明细表
项目	2014年1-6月	说明
非流动资产处置损益	-60,609.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,634,566.17
.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-209,520.86
所得税影响额	-354,665.39
合计	2,009,770.57

( 二 ) 净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 归属于公司普通股 股东的净利润 5.04 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 4.93	每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 0.22 0.22 0.22 0.22

十五、 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于 2014 年 8 月 18 日批准报出。

深圳翰宇药业股份有限公司

（加盖公章）

二 O 一四 年八月十八日

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备考财务报表 第 67 页