Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2013

深圳翰宇药业股份有限公司 关于公司内部控制的 自 我 评 价 报 告 信会师报字[2013]第310055 号

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深圳翰宇药业股份有限公司

内部控制自我评价报告

目 录 一、 报告正文 二、 内部控制自我评价报告 三、 事务所执业资质证明	页 码
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信会师报字[2013]第310055 号

内部控制鉴证报告

深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳翰宇药业股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、 重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

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五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 周俊祥

中国注册会计师： 肖珍丽

中国·上海 二 O 一三年三月十三日

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深圳翰宇药业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，深圳翰宇药业股份有限公司（以下 简称“公司”）对内部控制情况进行了全面梳理，在核查了公司各项规章制度、各部 门、机构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整 性以及实施的有效性进行了全面评估。现就公司 2012 年度内部控制制度的建立健全 与实施情况报告如下：

一、 公司基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】397号文《关于核准深圳翰宇药业股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于中国境内首次公 开发行人民币普通股（A股2,500万股），并于2011年4月7日在深圳证券交易所创业 板挂牌上市。发行后股本总额为10000万股。2012年5月8日经股东大会决议通过，公 司实施资本公积转增股本方案，增加股本10000万股，总股本增加至20000万股。 公司的经营范围为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，小容量注射剂、冻干粉针 剂、原料药（按照粤 20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有 效期至 2015 年 12 月 31 日）。公司的主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用生 长抑素、注射用特利加压素、醋酸去氨加压素注射液等。主营业务：化学合成多肽 药物的研发、生产和销售。公司主要产品包括多肽药物制剂、多肽原料药和客户肽 （定制服务）三大系列。

二、 内部控制制度建设遵循的基本原则

• 1 、内部控制制度建设必须符合国家有关法律、法规的规定，并与公司实际情况相 适应，以经济的成本实现内部控制目标；

• 2 、内部控制必须覆盖公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程 中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、传递、反馈、结果等各个环节；

• 3 、内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和人员不得拥有不受内部控制制度 约束的特权；

• 4 、内部控制必须保证各分子公司、机构、岗位合理设置及职责权限的合理授予， 坚持不相容职务相互分离，以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制 约；

• 5 、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范 和化解风险为基本出发点。

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三、 对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

（一） 控制环境

1、 治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规建立 了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、协调运作。股东大会是公司的最高权力机构，依法 行使公司经营方针、重大资产重组、重要筹资、投资、利润分配等重大事项的 表决权，确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的权利。公司董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专业委员会， 并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人 员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，同时督查并修改公司整体薪酬体系，对不合理现象进行纠正；提名 委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司 董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略委员会主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。监事会是公司的监督 机构，对董事、总裁及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等 进行监督和检查，向股东大会负责及并报告工作。管理层负责对职权范围内的 内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理权力，保证公司的正常经 营运转。 董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。除战略委员会召集人由公 司董事长担任外，独立董事担任其他三个专业委员会的召集人。涉及专业的事 项首先要经过专业委员会通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发 挥作用。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。监事会对股东大会 负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督，并向股东大会报告工作。管 理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

2、 机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求，合理地设置内部机构，通过制订部门 职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互间的责权利关系，形 成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工 掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职 权。

3、 内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》 等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内

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部审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如 重大项目结算、招投标、货币资金控制等业务活动进行监督审查。2012 年， 在公司董事会的监督与指导下，内部审计部依法独立开展公司内部审计、督查 工作，采取定期与不定期检查方式，对公司货币资金、重大项目等进行审计、 核查，作出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况 进行监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。

4、 人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、 培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行了明确规定。2012 年新版本的《员 工离职管理规定》、《员工保险与福利管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬计算 与发放管理办法》、《员工年休假管理规定》及新制定的《内部讲师管理制度》， 在全公司范围内广泛征求意见下，顺利完成修订并推广执行。构建了具有公司 特色的人力资源管理体系，吸引和培养了一支忠诚于公司的核心员工队伍，为 员工营造了良好的工作和成长环境。

5、 公司文化

公司秉承“天下之道，仁心为药”的核心价值观，牢固树立“药品质量第一责 任人”的意识，形成以创新与质量为本的企业文化体系。

（二） 控制活动

公司的主要控制措施包括

1 、 不相容职务分离控制

公司在各部门岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和 梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，贯彻不相容职务相分离及每一个人 工作能自动检查另一个人或更多人工作并受他人监督的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

2 、 授权审批控制

公司各项业务按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项规 章制度的规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、 正常业务的费用报销、授权范围内等采用公司各部门逐级授权审批制。业务有 明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批流程和 相应责任。公司日常审批业务通过 EKP 系统进行以保证授权审批控制的效率 和效果。

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3 、 会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－ 基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定并修订了规范、完整、适合 公司的财务管理制度。明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、 核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

4 、 财产保护控制

公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司编制了涉及资产安 全的 SOP 作业流程，如：《采购管理规程度》、《设备管理规程》等具体细则， 加强和完善了对资产的有效控制。建立了财产日常管理制度和定期清查制度， 各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施， 保障公司财产安全。

5 、 预算控制

公司财务部对各部门进行预算控制，所申请资金支出或报销事项均需通过预算 额度审核。报告期内，公司资金营运管理切实遵守已经制定的相关规章制度。 公司投资项目相关资料健全，审批手续健全，各岗位职责权限做到不相容岗位 相分离，对于投资项目的可行性论证等评价、决策程序也较为完善。

6 、 绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系。年内对《绩效管理制度》 进行了补充修订，针对绩效等级评定方法做出了新的调整。以客观公正、规范 透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪 酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪资福利调整等提供决策依据。 公司重点控制活动包括：

(1)对外担保控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了 《对外担保管理制度》。该制度就对外担保的审查、审批程序、日常管理和风 险控制、信息披露等事项进行了明确规定。2012 年度，公司不存在对外担保 的事项。

(2)对外投资控制

公司制定了《对外投资管理制度》。规定公司股东大会、董事会为公司对外投 资的决策机构，董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。针 对对外投资项目的执行、对外投资的处置、跟踪与监督、信息披露亦做出了明 确规定。2012 年度，公司设立香港全资子公司，该项投资经第一届董事会第 十五次会议审议通过。

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(3)关联交易控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司章程、 《关联交易管理制度》及《公司燃料油采购定价和备查办法》对公司关联交易 管理做出了详细规定。2012 年度，公司发生的关联交易事项均按照公平市场 价格定价，充分保护各方投资者的利益，所有关联交易均履行必要的授权审批 程序，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度文件等的规定。 (4)募集资金使用控制

公司上市后，按照证监局、深交所的文件要求及公司《募集资金管理制度》规 定，内部审计部每季度针对募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，检查 募集资金专户存储情况、使用情况、超募资金使用情况、置换预先投入自筹资 金情况等，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。同时聘请外部审计 机构对募集资金存放和使用情况进行年度审计，审计结果和投资项目进展情况 在年度报告中予以披露。

(5)信息披露事务控制

公司依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、 披露程序、信息披露的事务管理、保密制度等方面进行了详细规定。公司董事 会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。公司公开披 露的信息文稿由证券管理部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程 序后加以披露， 2012 年度公司信息披露严格遵循相关法律法规的规定，确保 真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。年中，公司获得深圳证券交易所上市公司信息披露考核结果为 A 评。 考核结果体现了深交所对翰宇药业上市后信息披露、规范运作、投资者关系管 理等方面工作的充分肯定。

（三） 信息与沟通

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信 息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递和有效管 理，及时、准确、全面、完整地披露信息。财务会计、采购管理、仓储管理、客户 肽定制、销售管理、人力资源管理等分别采用用友系统、人易 CRM 系统和金蝶 K/3 系统。公司通过与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通、 市场调查、来信来访、网络媒体等渠道获取外部信息。

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（四） 内部监督

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规 定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会审计委员会负责 公司内、外部审计的沟通、监督和审核工作。审计委员会下设内部审计部，依据《审 计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》，指导内 部审计部开展日常审计及内部控制审计等专项审计工作，对公司的经营活动、内部 控制、财务状况、募集资金存放和使用情况进行独立的审核和监督。内部审计部每 季度向审计委员会报告募集资金存放和使用情况的检查情况；货币资金内部控制度 的执行情况。

四、 公司内部控制自我评估结论

公司的内部控制是根据国家有关法律、法规，并结合公司实际制定的，经过多年的 生产经营和企业管理实践的不断补充、完善，基本覆盖了公司法人治理结构、人财 物管理、供产销及研发等生产经营、对外信息披露及与投资者沟通等各个层面，较 为完整、合理和有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需要，能够较好 地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安 全、完整。公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公正、 公开地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常进行，对经营风险可以起 到有效的控制作用。

深圳翰宇药业股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 13 日

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