Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳翰宇药业股份有限公司

持续督导期间 2011 年度跟踪报告

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 、 保荐机构 ）作为深圳 “ ” “ ” 翰宇药业股份有限公司（以下简称 翰宇药业 、 公司 ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定，对翰宇药业 2011 年度规范运作的情况 进行了跟踪，具体情况如下：

一、翰宇药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人是董事长曾少贵、副董事长曾少强及公司监事 曾少彬 3 位自然人，他们三者为兄弟关系，且均为公司股东，三者合计直接持有 公司 49.69%的股份；同时，曾少彬还是公司内资法人股东深圳市丰成投资有限 公司的控股股东，其通过丰成投资还间接持有公司 212.65 万股，即 2.13%的股权。 曾少贵、曾少强、曾少彬三兄弟为公司控股股东和实际控制人。

（二）翰宇药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源制度的情况

翰宇药业按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。翰宇药业 按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用公司资源。

保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、内部控制鉴证报告、股 东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料后，认为：

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翰宇药业较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、翰宇药业执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益内控制度的情况

（一）翰宇药业具有健全的组织机构

翰宇药业根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、 董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事 会秘书制度。翰宇药业的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；翰宇 药业的董事会由九名董事组成；翰宇药业的监事会由三名监事组成，其中职工代 表监事两名，不少于监事总人数的三分之一。

（二）翰宇药业制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、翰宇药业制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。

2、翰宇药业制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开 和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、翰宇药业制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开 和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经审核，翰宇药业上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、翰宇药业执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

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翰宇药业按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，保障关联交易定价的程 序合规性和定价公允性。

公司《关联交易管理制度》第四章规定：

“第十四条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 100 万元，且 低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方 就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低 于人民币 100 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易协议， 由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或其近 亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十五条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元至 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总裁向董事会提交议案，经董事会 审议批准后生效。

第十六条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联 方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关 联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。公司 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。

第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 1000 万元且高于公司最 近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之 一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

2、关联交易回避表决制度

公司《关联交易管理制度》第二十三条规定：“公司发生的关联交易事项不 论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露

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其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事 应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易 提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围 参见本制度第六条第（四）项的规定]；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。”

公司《关联交易管理制度》第二十四条规定：“属于第十六条规定的应由公 司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和和提供担保除外），公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或 者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估。

若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截 止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资 产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过一年。”

公司《关联交易管理制度》第二十五条规定：“公司股东大会审议关联交易 事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视 普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半

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数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表 参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。”

3、独立董事的前置意见

公司《独立董事制度》第十六条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司 还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1000 万元且高于 公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

公司《独立董事制度》第二十四条规定：“独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍，所发表的意见应该明确、清楚。

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公司《独立董事制度》第二十五条规定：“如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

（二） 2011 年度公司关联交易情况

1、采购商品情况

			本期金额		上期金额
				占同
		关联交易定				占同
	关联交易			类交
关联方		价方式及决				类交
	内容		金额	易比	金额
		策程序				易比
				例
						例(%)
				(%)
深圳市广安石油	采购燃料	同类交易的
			1,217,338.46	5.90	774,444.44	5.25
化工有限公司	油	市场价格
合计			1,217,338.46	5.90	774,444.44	5.25

2、关联租赁情况

公司承租情况：

出租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 深圳市翰宇生物 工程有限公司 经营租赁 2010.01.01 2019.12.31 同类交易的市场 价格	本期确认的租 赁费 3,423,782.52

3、关联方应收应付款项

应付关联方款项：

项目名称		关联方	期末余额	年初余额
	深圳市广安石油化工有限
应付账款			61,538.46	196,100.00
	公司
	深圳市翰宇生物工程有限
其他应付款				3,606.40
	公司

4、其他关联交易

2011 年，公司关键管理人员薪酬 540 万元。

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（三）保荐机构关于公司关联交易的意见

保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关 文件、公司 2011 年度财务报告，抽查公司关联交易相关定价依据。

本保荐机构认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在 2011 年依 照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符 合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取 必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营独立。

四、翰宇药业募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

保荐机构通过查阅、复印公司募集资金存储账户的银行对账单和公司提供的 募集资金使用明细，核对了 2011 年度公司募集资金使用情况。 （一）募集资金到位

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]397 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司于 2011 年 3 月 28 日向社会公众公开发行普通股股票 2,500 万 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 30.19 元。截止 2011 年 3 月 31 日，翰 宇药业共募集资金 754,750,000.00 元，扣除发行费用 39,724,200.00 元，募集资金 净额 715,025,800.00 元，并经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综 字第 150004 号”验资报告验证确认。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集 资金三方监管协议。

（二）募集资金管理

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，翰宇药业依照《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一 步规范上市募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳翰宇药业股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经翰宇药业 2009 年年度股 东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人 指定的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

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根据翰宇药业与中信建投证券、托管商业银行签订的《募集资金三方监管协议》， 公司一次或累计 12 个月从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000 万元 或募集资金净额的百分之十的，银行应及时以传真方式通知保荐机构。

2、募集资金专户存储情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放资金	截止日余额	存储 方式
光大银行宝城支行募集资金专户	78230181000036543		201,176,299.16	活期
光大银行宝城支行募集资金专户	78230053000024892		42,222.22	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203520	283,000,000.00	802,977.91	活期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203616		12,700,000.00	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203712		50,000,000.00	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203712		50,000,000.00	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203712		50,000,000.00	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203712		30,000,000.00	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203712		30,000,000.00	定期
杭州银行募集资金专户	4403092218100203712		46,000,000.00	定期
招商银行泰然支行募集资金专户	755917093910502	410,260,000.00	46,504.90	活期
招商银行泰然支行募集资金专户	75591709398000161		10,000,000.00	定期
招商银行泰然支行募集资金专户	75591709398000158		5,100,000.00	定期
招商银行泰然支行募集资金专户	75591709398000069		50,000,000.00	定期
招商银行泰然支行募集资金专户	75591709398000055		50,000,000.00	定期
中信银行罗湖口岸支行募集资金专户	7442010182600091345	31,300,000.00	500,319.47	活期
中信银行罗湖口岸支行募集资金专户	7442010184000		20,000,000.00	定期
中信银行罗湖口岸支行募集资金专户	7442010184000009325		5,000,000.00	定期
中信银行罗湖口岸支行募集资金专户	7442010184000009254		4,000,000.00	定期
中信银行罗湖口岸支行募集资金专户	7442010184000009183		2,300,000.00	定期
上海银行宝安支行募集资金专户	23000823856		25,000,000.00	定期
上海银行宝安支行募集资金专户	23000823864		25,000,000.00	定期
上海银行宝安支行募集资金专户	23000823848		7,150,000.00	定期
上海银行宝安支行募集资金专户	03001688908		9,525.00	活期
合计		724,560,000.00	674,827,848.66

（三）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 50,571,585.63 元， 2011 年度使用募集资金 36,603,185.63 元，尚未使用资金余额为 664,454,214.37

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元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 674,827,848.66 元。募集资金 专户余额与尚未使用的资金余额的差异 10,373,634.29 元系募集资金存款利息收 入 10,373,971.04 元、银行手续费支出 336.75 元。

2、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截 至 2011 年 4 月 14 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 14,145,688.00 元。经公司第一届董事会第九次会议，并由天健正信会计师事务所 有限公司出具天健正信审（2011）专字第 150038 号报告鉴证，独立董事、监事 会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金 14,145,688.00 元。

3、超募资金使用情况

超募资金的总金额为 400,725,800.00 元。2011 年度翰宇药业与北京科信必成 医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展 有限公司持有的 21 个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，该项目投资总额为 90,000,000.00 元。经公司第一届董事会第十次会议决议，公司独立董事发、保荐 人发表明确同意意见后，翰宇药业使用超募资金 90,000,000.00 元受让北京科信 必成医药科技发展有限公司持有的 21 个研发药品项目。2011 年度翰宇药业按照 合同支付进度款 32,850,000.00 元。

五、其他重要承诺

（一）公司股东关于股份锁定的承诺

公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺：“自公司股票在创业板上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。”

公司内资法人股东丰成投资承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。”

公司首次公开发行前其他股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。”

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丰成投资全体股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。”

此外，公司董事及/或高级管理人员曾少贵、曾少强、徐航、袁建成、马亚 平、龙镭、刘煜、全衡、蔡磊、PINXIANG YU、监事曾少彬还承诺：“在本人担 任翰宇药业董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 25%；本人从翰宇药业董事/监事/高级管理人员岗位 离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”

鉴于 SAIF III Mauritius (China lnvestments) Limited 和 TQM Investment Limited 持有限售股份于 2012 年 4 月 7 日解禁，2012 年 4 月 9 日起上市流通。 公司董事徐航先生补充承诺：其通过持有 SAIF III GP, L.P.4.55%的股权，间接持 有公司 2,610 股。在担任翰宇药业董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的 25%；从翰宇药业董事岗位离职后六个月内，不转让其直 接或间接持有的公司股份。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬于 2010 年 3 月 12 日向 公司出具了《避免同业竞争的声明与承诺函》，声明并承诺：“截至本函签署之日， 本人及本人所控制的其他企业未从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接 同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从 事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人因违 反本函而导致翰宇药业遭受损失、损害和额外开支，本人承诺将赔偿由此给翰宇 药业带来的一切经济损失。”

（三）承担补缴税款的承诺

根据深圳市人民政府的相关规定，公司自 2006-2007 年免征企业所得税， 2008-2010 年减半征收企业所得税。公司享受的上述税收优惠政策系深圳市普遍 适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅由 公司独享，但该等税收优惠没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规 范性文件作为依据，存在被追缴的风险。

为此，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如

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果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家 有关税务主管部门认定翰宇药业首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日 前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为翰宇药业的实际控制人愿意以 现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。”

（四）实际控制人关于确保翰宇生物转让翰宇生物医药园房地产的承诺

2010 年 11 月 29 日，公司实际控制人承诺：若国家或地方性法律、法规、 政策等出现变化，允许翰宇生物转让翰宇生物医药园房地产，且公司生产经营仍 需使用翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人确保其控制的翰宇生物在半年内 将翰宇生物医药园房地产按转让时的账面价值转让给公司；若因国家或地方性法 律、法规、政策等出现变化，公司不能继续租赁翰宇生物医药园房地产，公司实 际控制人全额承担公司搬迁生产场地产生的搬迁费用和公司因此遭受的其他损 失。

截止本报告期末，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺情况。

六、翰宇药业为他人提供担保等事项

报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担 保情况。

通过查阅公司 2011 年年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会及公 司贷款卡等相关文件，公司未发生为控股股东及其他关联方、分公司、子公司提 供担保的情形，较好的控制了担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资 产安全。

（此下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限 公司持续督导期间 2011 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

林煊 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

2012 年 4 月 17 日

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