Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳翰宇药业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳 翰宇药业股份有限公司（“翰宇药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对翰宇药业《2011 年度内部控制自我评价 报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、中信建投证券对翰宇药业内部控制的核查工作

翰宇药业的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人 员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况， 对翰宇药业内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其 内部控制的完整性、合理性、有效性以及《2011 年度内部控制自我评价报告》 的真实性、客观性进行了核查。

二、公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

1、治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、 部门规章和公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求，合理地设置内部机构，通过制订部

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门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互间的责权利关系，形 成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌 握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 3、内部审计

公司设立了内部审计部，全面负责内部审计工作。目前部门工作处于起步阶 段，主要工作包括全面梳理上市公司规范运作有关的公司内部制度，学习和熟悉 与内部控制有关的制度；编写内部审计部工作手册（初稿），规范内部审计部工 作流程；开展季度募集资金存放和使用情况、货币资金内部控制制度等专项审计 业务。

4、人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘 用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行了明确规定。 5、公司文化

公司秉承“天下之道，仁心为药”的核心价值观，牢固树立“药品质量第一 责任人”的意识，形成以创新与质量为本的企业文化体系。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进 行风险评估，动态地进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。 （三）控制活动

1、翰宇药业的主要控制措施包括：

• （1）不相容职务分离控制

公司在各部门岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析 和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，并定期修订、 完善岗位说明书，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批流程和相应责任。公司日常审批业务通过EKP 系统进行自动控 制以保证授权审批控制的效率和效果。

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（3）会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范 －基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定并修订了规范、完整、适合 公司的财务管理制度。明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核 算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行 记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。 （5）预算控制

公司本着“事前计划、事中控制、事后总结”的原则，严格执行《预算管理 制度》，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和 执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。 （6）绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系。年内对《绩效管理制 度》进行了补充修订，针对绩效等级评定方法做出了新的调整。以客观公正、规 范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪 酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪资福利调整等提供决策依据。

2、翰宇药业重点控制活动包括：

（1）对外担保控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定 了《对外担保管理制度》。该制度就对外担保的审查、审批程序、日常管理和风 险控制、信息披露等事项进行了明确规定。2011 年度，公司不存在对外担保的 事项。

（2）对外投资控制

为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风 险，提高资金运作效率，公司于年内制定并通过了《对外投资管理制度》。规定 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，董事会战略委员会负责对公 司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监 督重大投资项目的执行进展。针对对外投资项目的执行、对外投资的处置、跟踪

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与监督、信息披露亦做出了明确规定。2011 年度，公司不存在对外投资的事项。 （3）关联交易控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司章 程、《关联交易管理制度》及《公司燃料油采购定价和备查办法》对公司关联交 易管理做出了详细规定。2011 年度，公司发生的关联交易事项均按照公平市场 价格定价，充分保护各方投资者的利益，所有关联交易均履行必要的授权审批程 序，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度文件等的规定。

（4）募集资金使用控制

公司上市后，按照深圳证监局、深交所的文件要求及公司《募集资金管理制 度》规定，内部审计部每季度针对募集资金的存放和使用情况进行了专项审计， 检查募集资金专户存储情况、使用情况、超募资金使用情况、置换预先投入自筹 资金情况等，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。同时聘请外部审计 机构对募集资金存放和使用情况进行年度审计，审计结果和投资项目进展情况在 年度报告中予以披露。

（5）信息披露事务控制

公司依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规定制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、 披露程序、信息披露的事务管理、保密制度等方面进行了详细规定。公司董事会 办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。公司公开披露的 信息文稿由证券管理部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加 以披露，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体 披露。2011 年度公司信息披露严格遵循相关法律法规的规定，确保真实、准确、 完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）信息与沟通

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内 幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传 递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传 递和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。

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公司内部建立了快速、流畅的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现 代化信息平台，使得各管理层级、各部门及其员工与管理层之间信息传递更迅速、 顺畅，沟通更便捷、有效。公司建立共享文件夹及部门共享文件夹，对公司制度、 文件模板、通讯录等内部公共信息快速共享；使用蓝凌EKP 系统进行办公操作， 有效地提高协同办公效率，加速审批流程，确保各部门信息沟通的畅通及时；财 务会计、采购管理、仓存管理、客户肽定制、销售管理、人力资源管理等分别采 用用友系统、人易CRM 系统和金蝶K/3 系统。

公司通过与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通、 市场调查、来信来访、网络媒体等渠道获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定， 认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和审核工作。审计委 员会下设内部审计部，依据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工 作制度》、《内部审计制度》，指导内部审计部开展日常审计及内部控制审计等专 项审计工作，对公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金存放和使用情 况进行独立的审核和监督。

内部审计部每季度向审计委员会报告募集资金存放和使用情况的检查情况； 货币资金内部控制度的执行情况；参与规范财务会计基础工作专项活动及整改情 况的监督和跟进；参与 2011 年年度审计工作的财务报表有关的审计事项。

三、公司内部控制自我评估结论

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息的真实完整和可靠、防范 重大错报风险。由于内部控制存在其固有的局限性，因此仅能对上述目标提供合 理保证。

公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了 评价，并认为其在2011 年12 月31 日（基准日）有效。

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四、中信建投证券关于翰宇药业 2011 年度内部控制的核查意见

通过对翰宇药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认 为：翰宇药业现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。2011 年度公司内 部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内 控制度管理的规范要求。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

林煊 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

2012 年4 月9 日

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