Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

信会师报字[2012]第 310169 号

内部控制鉴证报告

深圳翰宇药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳翰宇药业股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、 重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

三、 管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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鉴证报告 第 1 页

四、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、 鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 周俊祥

中国注册会计师： 肖珍丽

中国·上海 二 O 一二年四月九日

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鉴证报告 第 2 页

深圳翰宇药业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、中国证监会公告[2011]41 号、深圳 证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》相关规定，深圳翰宇药 业股份有限公司（以下简称“公司”）对2011 年年度公司内部控制及其执行情况的进行了检 查和评价工作。

审查和评价工作包括获取对公司内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估 的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。具体的审查和评价方法包括个别访谈、调 查问卷、穿行测试和抽样等多种方法。

2011 年度在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司内部控制工作运行有 条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，为公司 经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供 了合理保障。在评价内容上既涵盖与内控环境相关的组织架构、企业文化等公司层面，也涵 盖了包括销售与收款、采购与支付等在内的业务流程，具体评价情况如本报告以下部分所述。

一、公司基本情况

公司的经营范围为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，小容量注射剂、冻干粉针剂、 原料药（按照粤20110125 号《药品生产许可证》批准的种类生产，许可证有效期至2015 年12 月31 日）。公司的主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、注射用特利加压 素、醋酸去氨加压素注射液等。

主营业务：化学合成多肽药物的研发、生产和销售。公司主要产品包括多肽药物制剂、 多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列。

二、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

（一）控制环境

1、治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章 和公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其 职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依 法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责， 依法行使企业的经营决策权。董事会建立了薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会， 提高董事会运作效率。董事会9 名董事中，有3 名独立董事。除战略委员会召集人由公司董 事长担任外，独立董事担任其他三个专业委员会的召集人。涉及专业的事项首先要经过专业 委员会通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。董事会下设董事会秘书

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负责处理董事会日常事务。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监 督，并向股东大会报告工作。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日 常经营管理工作。

2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求，合理地设置内部机构，通过制订部门职责文件、 岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、 相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流 程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

3、内部审计

公司设立了内部审计部，全面负责内部审计工作。目前部门工作处于起步阶段，主要工 作包括全面梳理上市公司规范运作有关的公司内部制度，学习和熟悉与内部控制有关的制 度；编写内部审计部工作手册（初稿），规范内部审计部工作流程；开展季度募集资金存放 和使用情况、货币资金内部控制制度等专项审计业务。随着部门工作的不断深入，内部审计 部将不断推进督促公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制 缺陷，依据缺陷性质按照规定的报告流程及时间向管理层或审计委员会及监事会报告，并督 促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

4、人力资源政策

公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调 岗、升迁、离职、休假等事项进行了明确规定。2011 年新版本的《员工离职管理规定》、《员 工保险与福利管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬计算与发放管理办法》、《员工年休假管理 规定》及新制定的《内部讲师管理制度》，在全公司范围内广泛征求意见下，顺利完成修订 并推广执行。构建了具有公司特色的人力资源管理体系，吸引和培养了一直忠诚于公司的核 心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。

5、公司文化

公司秉承“天下之道，仁心为药”的核心价值观，牢固树立“药品质量第一责任人”的 意识，形成以创新与质量为本的企业文化体系。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不 同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态地进 行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及 财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定性与定 量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序， 确定公司重点关注和优先控制的风险。

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（三）控制活动

本公司的主要控制措施包括：

1、不相容职务分离控制

公司在各部门岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑 到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，并定期修订、完善岗位说明书，形成 各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2、授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范 围、审批流程和相应责任。公司日常审批业务通过EKP 系统进行自动控制以保证授权审批控 制的效率和效果。

3、会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》 等法律法规及其补充规定的要求，制定并修订了规范、完整、适合公司的财务管理制度。明 确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性 和安全性。

年内，公司根据深圳证监局[2010]109 号文《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规 范财务会计基础工作专项活动的通知》的文件精神和要求，成立了专项活动领导小组，于 2011 年6 月至2011 年10 月在公司全范围开展了会计基础工作自查。针对自查发现的问题 和不完善之处逐项落实整改措施，责任到人，认真加以整改完善。领导小组及内部审计部负 责对本次活动实施全面监控，对自查结果和整改情况进行检查验收，有效促进了公司财务会 计基础工作质量的整体提高，进一步加强了公司内部控制。

4、财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理， 坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。

5、预算控制

公司本着“事前计划、事中控制、事后总结”的原则，严格执行《预算管理制度》，明 确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营 运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。

6、绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系。年内对《绩效管理制度》进行了 补充修订，针对绩效等级评定方法做出了新的调整。以客观公正、规范透明、绩效导向原则， 按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、 薪资福利调整等提供决策依据。

本公司重点控制活动包括：

1、对外担保控制

为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担 保管理制度》。该制度就对外担保的审查、审批程序、日常管理和风险控制、信息披露等事

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项进行了明确规定。2011 年度，公司不存在对外担保的事项。

2、对外投资控制

为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资 金运作效率，公司于年内制定并通过了《对外投资管理制度》。规定公司股东大会、董事会 为公司对外投资的决策机构，董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。针对对外投资项 目的执行、对外投资的处置、跟踪与监督、信息披露亦做出了明确规定。2011 年度，公司 不存在对外投资的事项。

3、关联交易控制

为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司章程、《关联交 易管理制度》及《公司燃料油采购定价和备查办法》对公司关联交易管理做出了详细规定。 2011 年度，公司发生的关联交易事项均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利 益，所有关联交易均履行必要的授权审批程序，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度 文件等的规定。

4、募集资金使用控制

公司上市后，按照证监局、深交所的文件要求及公司《募集资金管理制度》规定，内部 审计部每季度针对募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，检查募集资金专户存储情 况、使用情况、超募资金使用情况、置换预先投入自筹资金情况等，并对募集资金使用的真 实性和合规性发表意见。同时聘请外部审计机构对募集资金存放和使用情况进行年度审计， 审计结果和投资项目进展情况在年度报告中予以披露。

5、信息披露事务控制

公司依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定 了《信息披露管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、披露程序、信息披露 的事务管理、保密制度等方面进行了详细规定。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的 披露要求和公司需披露的信息。公司公开披露的信息文稿由证券管理部负责起草，由董事会 秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在 上述指定媒体披露。2011 年度公司信息披露严格遵循相关法律法规的规定，确保真实、准 确、完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）信息与沟通

公司制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知 情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对 信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递和有效管理，及时、准确、全 面、完整地披露信息。

公司内部建立了快速、流畅的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平 台，使得各管理层级、各部门及其员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效。公司建立共享文件夹及部门共享文件夹，对公司制度、文件模板、通讯录等内部公共

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信息快速共享；使用蓝凌EKP 系统进行办公操作，有效地提高协同办公效率，加速审批流程， 确保各部门信息沟通的畅通及时；财务会计、采购管理、仓存管理、客户肽定制、销售管理、 人力资源管理等分别采用用友系统、人易CRM 系统和金蝶K/3 系统，

公司通过与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通、市场调查、 来信来访、网络媒体等渠道获取外部信息。

（五）内部监督

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定， 认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和审核工作。审计委员会下设内 部审计部，依据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《内部审计制 度》，指导内部审计部开展日常审计及内部控制审计等专项审计工作，对公司的经营活动、 内部控制、财务状况、募集资金存放和使用情况进行独立的审核和监督。

内部审计部每季度向审计委员会报告募集资金存放和使用情况的检查情况、货币资金内 部控制度的执行情况；参与规范财务会计基础工作专项活动及整改情况的监督和跟进；参与 2011 年年度审计工作的财务报表有关的审计事项。

三、公司内部控制自我评估结论

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息的真实完整和可靠、防范重大错报风

• 险。由于内部控制存在其固有的局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

• 公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认

• 为其在2011 年12 月31 日（基准日）有效。

深圳翰宇药业股份有限公司

董事会

二○一二年四月九日

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