Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 13, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳翰宇药业股份有限公司

为全资子公司提供担保的专项意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”），作为 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）的保荐机构， 根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关 规定，就翰宇药业为全资子公司提供担保的事项进行了核查并发表如下专项意 见。

一、担保情况概述

为满足于公司业务国际化发展的需要，翰宇药业（香港）股份有限公司（以 下简称“香港翰宇”）为翰宇药业拟在香港设立的全资子公司。因海外业务的需 要，香港翰宇拟在成立后根据实际需要，向银行申请不超过150万美元（或等值 人民币）的综合授信。关于此事项，拟以公司部分自有资金为反担保条件，由招 商银行深圳分行出具保函，为香港翰宇向银行申请综合授信提供担保。

翰宇药业于2012年3月13日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关 于公司为全资子公司提供担保的议案》，公司同意香港翰宇成立后根据实际需要， 香港翰宇向银行申请不超过150万美元（或等值人民币）的综合授信额度，具体 授信金额将在以上额度内视香港翰宇的资金需求确定，授信期限按合同约定为 准。

关于此事项，拟以公司部分自有资金为反担保条件，由招商银行深圳分行出 具保函，为香港翰宇向银行申请综合授信提供担保。香港翰宇此项贷款实际发生 额，将在1,000万元人民币（或等值货币）额度内，并且，此项贷款偿还资金来 源于公司设立香港翰宇投资款项中的自有资金。

本次担保属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

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二、被担保人基本情况

公司名称：翰宇药业（香港）有限公司（暂定名，公司中英文名称以最终注 册为准）；

拟设地点：香港新界沙田香港科学园；

投资额：约6,000万元港币；

出资方式：公司以招行专户超募资金4,000万元人民币和自有资金1,000万元

• 人民币，合计5,000万元人民币换汇，作为对香港翰宇投资的资金来源； 法定代表人：曾少贵

拟定经营范围（以最终注册为准）：产品、技术引进与交流，进出口贸易，

翰宇药业产品海外市场的注册、销售与服务管理，海外投资管理；

股东结构：公司持有香港翰宇100%股权；

• 公司类型：有限责任公司；

公司未来架构：香港翰宇作为公司的海外发展平台，经营方向和业务内容将 较为广泛，为加强业务管理，公司将按照业务内容、项目开展适时设立香港翰宇 的子公司，形成体现项目对应性和风险控制力的整体公司架构。公司计划先完善 香港翰宇的实业子公司和投资子公司设立，其后根据运营的项目情况逐步完善公 司架构。

三、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本专项意见日，翰宇药业对外担保总计为0万元，其中公司对控股子公 司担保0万元，担保总额占公司2010年度经审计净资产的比例为0%，无逾期担保 事项。

四、公司董事会和独立董事意见

翰宇药业董事会认为：被担保方为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控 制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其日常经营所需， 公司对其担保不会损害公司的利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公 司的发展战略和全体股东的利益。为了推进公司国际化业务的发展，董事会一致

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同意通过本次担保事项，并同意安排后续协议的签署。

独立董事认为：本次担保事项主要是保证香港翰宇部分经营项目所需，有利 于香港翰宇业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围 之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性 文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。

我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要， 一致同意《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

五、保荐机构意见

作为翰宇药业的保荐机构，中信建投认真核查了上述运用自有闲置资金购买 短期银行保本理财产品的事项所涉及的相关协议、董事会决议及独立董事意见 等，发表如下独立保荐意见：

1、深圳翰宇药业股份有限公司以部分自有资金为反担保条件，由招商银行 深圳分行出具保函，为全资子公司香港翰宇向银行申请综合授信提供担保，有利 于香港翰宇业务的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；可能存在的风 险在公司可控制的范围之内，不会对公司的持续经营和经营业绩产生不利影响， 不存在损害公司利益的情形。

2、本次担保事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确的统一意见， 履行了必要的法律程序，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公 司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。

3、中信建投作为保荐机构，对翰宇药业根据全资子公司香港翰宇实际需要， 为其向银行申请综合授信额度提供担保事项无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司 为全资子公司提供担保的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 林 煊 ____________陶映冰 ____________----- End of picture text -----

中信建投证券股份有限公司 2012年 月 日

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