Hybio Pharmaceutical Co., Ltd. — AGM Information 2012

Nov 11, 2012

翰宇药业 股东大会法律意见书

君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES

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北京市君合（深圳）律师事务所 关于深圳翰宇药业股份有限公司 二〇一二年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳翰宇药业股份有限公司

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北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:junhebj@junhe.com

上海分所 上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 2501 室 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:junhesh@junhe.com

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳翰宇药业 股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）的委托，就公司二○一二 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会 规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及公司现行有效的《深 圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次 股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

翰宇药业已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为 真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的 事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会，并根 据现行法律、法规及其他规范性文件的有关规定及要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召集、召 开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见 书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 发展银行大厦 15 楼 C 室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:junhesz@junhe.com

大连分所 大连市 中山区宏大路 18 号 万达大厦 2005 室 邮编:116001 电话: (86-411)8 250-7578 传真: (86-411)8 250-7579 Email:junhedl@junhe.com

海口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:junhehn@junhe.com

纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 1930 室 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email:junheny@junhe.com

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股东大会法律意见书

翰宇药业

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2012 年 10 月 22 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于召集召开2012 年第二次临时股东 大会的通知的公告》，经核查，该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、 内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等 事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会审议表决议案，并 按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议由公司董事长曾少贵先生主持，于2012 年11 月9 日在深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37 号翰宇药业办公大楼 一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

(一)出席现场会议的人员

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份 128,644,500股，占公司有表决权总股份的64.32％。出席会议人员除前述股东、 股东代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司 董事会聘请的见证律师。

经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

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翰宇药业 股东大会法律意见书

本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决 票由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票。

经统计现场投票的表决情况后，会议主持人当场公布了本次股东大会的表决 结果，本次股东大会逐项表决审议通过了以下议案：

• 1、审议《关于公司董事会换届选举第二届董事会董事的议案》（累积投票

• 制）；

  • 1.1《关于选举曾少贵先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  • 1.2《关于选举曾少强先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  • 1.3《关于选举徐航先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  • 1.4《关于选举袁建成先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  • 1.5《关于选举钟廉先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  • 1.6《关于选举蔡磊先生为公司第二届董事会董事的议案》；

  • 1.7《关于选举于秀峰先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

  • 1.8《关于选举郭晋龙先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

  • 1.9《关于选举王菊芳女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；

• 2、审议《关于公司监事会换届选举曾少彬先生为公司第二届监事会股东代

• 表监事的议案》。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文）

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[本签字盖章页仅用于《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳翰宇药业股份 有限公司二〇一二年第二次临时股东大会的法律意见书》]

北京市君合（深圳）律师事务所

（公章）

负责人： 经办律师：

姚文平 何俊辉 律师

魏 伟 律师

二〇一二年十一月九日

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