HYBE Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 하이브 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 하이브주 소: 서울특별시 용산구 한강대로 42전화번호: 02-2223-0105
작 성 자:	성 명: 한지운부서 및 직위: IR팀/팀원전화번호: 02-2223-6010

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 하이브본인2023년 03월 10일2023년 03월 30일2023년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 하이브보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

방시혁최대주주보통주13,151,39431.80최대주주-Scott Samuel Braun사내이사보통주462,3801.12사내이사-Bolno David Todd계열회사 임원보통주5,3550.01계열회사 임원-민희진계열회사 임원보통주2,7000.01계열회사 임원-이다혜계열회사 임원보통주2,5960.01계열회사 임원-신영재계열회사 임원보통주1,3020.01계열회사 임원-최준원계열회사 임원보통주600.00계열회사 임원-윤석준계열회사 임원보통주60,0000.14계열회사 임원-이순환계열회사 임원보통주2,0880.00계열회사 임원-13,687,87533.10-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진우보통주0직원--한지운보통주75직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)하이브 홈페이지http://www.hybe.co홈페이지 → INVESTORS → 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처:

서울특별시 용산구 한강대로 42

- 우편 접수 여부: 가능

- 접수 기간: 2023년 3월 15일~ 3월 30일 제18기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 30일 오전 10시서울특별시 용산구 양녕로 445노들섬 다목적홀 숲

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr,

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제18기(2022.1.1. ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 한해동안 하이브는 매출액 1조 7,762 억원, 영업이익 2,369 억원을 기록하며, 창사 이래 최고의 연간 실적을 기록하였습니다. 이는 전년 대비 각각 매출액은 41%, 영업이익은 25% 증가한 수치입니다. 코로나-19 팬데믹으로 인하여 중단되었던 공연이 재개되어 관련 매출이 성장하는 동시에 기존 아티스트들의 꾸준한 성장 및 신규 데뷔 아티스트들의 성공적인 데뷔와 콘텐츠, MD, 플랫폼 사업 부문의 고른 성장이 매출을 견인 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표(연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표ㆍ별도재무제표(별도재무제표, 별도포괄손익계산서, 별도자본변동표, 별도현금흐름표)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표] - 연결재무상태표

제18기 기말 2022년 12월 31일 현재
제17기 기말 2021년 12월 31일 현재
	(단위: 천원)

과 목	제18(당) 기말		제17(전) 기말
자산
유동자산		2,115,847,172		2,003,133,142
현금및현금성자산	531,623,877		677,679,348
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-		651,060,825
매출채권	218,380,145		168,191,932
금융리스채권	363,211		169,500
기타유동금융자산	1,206,132,686		339,629,776
기타유동자산	80,165,438		83,216,946
재고자산	79,181,815		83,184,815
비유동자산		2,754,587,143		2,725,782,161
당기손익-공정가치 측정 금융자산	83,348,061		77,810,437
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	135,000,000		504,000,000
비유동금융리스채권	1,098,337		866,596
기타비유동금융자산	257,128,341		277,977,121
공동기업 및 관계기업투자	315,709,422		263,434,547
유형자산	98,820,799		86,867,157
사용권자산	185,181,319		150,780,961
무형자산	1,470,169,884		1,330,038,427
기타비유동자산	27,888,820		1,812,344
순확정급여자산	6,229,239		-
이연법인세자산	174,012,921		32,194,571
자산 총계		4,870,434,315		4,728,915,303
부채
유동부채		849,484,678		586,618,859
매입채무	36,476,447		29,972,662
단기차입금	-		150,000,000
리스부채	22,449,151		22,971,006
기타유동금융부채	182,489,757		143,534,300
당기법인세부채	103,446,566		47,719,361
기타유동부채	272,935,194		177,550,012
유동성장기부채	231,682,500		14,818,750
충당부채	5,063		52,768
비유동부채		1,092,269,632		1,255,711,401
리스부채	149,256,456		116,155,476
장기차입금	365,206,250		589,731,250
전환사채	345,227,001		332,269,222
기타비유동금융부채	156,467,567		120,966,174
순확정급여부채	3,216,195		3,866,241
이연법인세부채	33,336,132		68,086,417
기타비유동부채	15,960,323		6,445,123
충당부채	23,599,708		18,191,498
부채 총계		1,941,754,310		1,842,330,260
자본
지배기업의 소유지분		2,770,478,712		2,811,931,447
자본금	20,676,694		20,676,694
주식발행초과금	2,469,874,650		2,469,874,650
기타자본	206,308,024		79,846,702
기타포괄손익누계액	(159,504,218)		60,730,679
이익잉여금	233,123,563		180,802,722
비지배지분		158,201,292		74,653,596
자본 총계		2,928,680,005		2,886,585,043
부채와 자본 총계		4,870,434,315		4,728,915,303

- 연결포괄손익계산서

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위: 천원)

과 목	제18기		제17기
매출액		1,776,153,957		1,255,926,483
매출원가		933,514,576		632,927,367
매출총이익		842,639,381		622,999,116
판매비와관리비	605,731,451		432,751,459
영업이익		236,907,930		190,247,657
기타수익	42,811,780		1,419,950
기타비용	154,250,889		3,242,625
지분법이익	13,842,943		16,684,530
지분법손실	13,735,409		746,420
금융수익	121,954,537		44,652,005
금융비용	151,046,242		38,531,366
법인세비용차감전순손익		96,484,650		210,483,731
법인세비용		48,452,525		69,649,124
당기순이익		48,032,125		140,834,607
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익		52,320,841		136,801,489
비지배지분 귀속 당기순이익		(4,288,716)		4,033,118
법인세비용차감후기타포괄손익		(219,043,540)		61,650,402
당기손익으로 재분류되는 항목		60,304,851		55,221,904
해외사업환산차이	60,304,851		55,221,904
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(279,348,391)		6,428,498
순확정급여부채의 재측정요소	4,781,797		2,425,522
기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 평가이익	(283,351,997)		3,032,258
지분법자본변동	(778,191)		970,718
총포괄손익		(171,011,415)		202,485,009
지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익		(167,162,090)		198,004,876
비지배지분 귀속 총포괄손익		(3,849,325)		4,480,133
주당순이익 (단위:원)
기본주당순이익		1,265		3,625
희석주당순이익		1,265		3,608

- 연결자본변동표

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위: 천원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초 잔액	17,811,880	1,147,514,940	(13,520,499)	(472,708)	44,001,233	1,195,334,846	3,604,564	1,198,939,410
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	136,801,489	136,801,489	4,033,118	140,834,607
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	2,286,386	-	2,286,386	139,136	2,425,522
지분법자본변동	-	-	-	842,881	-	842,881	127,837	970,718
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	3,032,258	-	3,032,258	-	3,032,258
해외사업환산차이	-	-	-	55,041,862	-	55,041,862	180,042	55,221,904
소유주와의 거래
주식선택권의 행사	168,000	1,867,278	(1,678,446)	-	-	356,832	-	356,832
전환사채의 발행	-	-	66,553,972	-	-	66,553,972	-	66,553,972
유상증자	2,696,814	1,320,492,432	-	-	-	1,323,189,246	-	1,323,189,246
지배력을 상실하지 않는 종속기업의 소유지분변동	-	-	23,142,731	-	-	23,142,731	63,282,175	86,424,906
사업결합으로 인한 비지배지분 변동	-	-	-	-	-	-	1,725,315	1,725,315
주식기준보상	-	-	5,348,944	-	-	5,348,944	1,561,409	6,910,353
전기말 잔액	20,676,694	2,469,874,650	79,846,702	60,730,679	180,802,722	2,811,931,447	74,653,596	2,886,585,043
당기초 잔액	20,676,694	2,469,874,650	79,846,702	60,730,679	180,802,722	2,811,931,447	74,653,596	2,886,585,043
총포괄손익						-		-
당기순이익	-	-	-	-	52,320,841	52,320,841	(4,288,717)	48,032,124
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	4,309,532	-	4,309,532	472,265	4,781,797
지분법자본변동	-	-	-	(546,346)	-	(546,346)	(231,845)	(778,191)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(283,351,997)	-	(283,351,997)	-	(283,351,997)
해외사업환산차이	-	-	-	59,422,181	-	59,422,181	882,671	60,304,852
소유주와의 거래
지배력을 상실하지 않는 종속기업의 소유지분변동	-	-	105,957,190	(68,267)	-	105,888,923	81,119,955	187,008,878
주식기준보상	-	-	20,504,132	-	-	20,504,132	5,593,367	26,097,499
당기말 잔액	20,676,694	2,469,874,650	206,308,024	(159,504,218)	233,123,563	2,770,478,713	158,201,292	2,928,680,005

- 연결현금흐름표

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위: 천원)

구 분	제18기		제17기
영업활동으로 인한 현금흐름		347,125,164		177,258,248
영업으로부터 창출된 현금흐름	427,707,471		237,266,121
이자의 수취	34,198,237		8,697,702
이자의 지급	(21,864,179)		(20,073,650)
법인세의 납부	(106,442,819)		(48,770,715)
배당의 수취	13,526,454		138,790
투자활동으로 인한 현금흐름		(255,343,824)		(2,110,184,115)
기타금융자산의 감소	4,610,197,140		1,534,363,086
기타금융자산의 증가	(4,882,976,851)		(1,335,975,711)
기타비유동금융자산의 감소	9,342,482		1,556,930
기타비유동금융자산의 증가	(19,249,327)		(21,144,568)
금융리스채권의 감소	2,368,554		167,112
관계기업 및 공동기업투자의 취득	(74,032,527)		(74,525,086)
관계기업 및 공동기업투자의 처분	8,633,860		18,849,384
공정가치측정금융자산의 증가	(815,727,466)		(1,188,049,442)
공정가치측정금융자산의 감소	919,980,793		66,412,541
유형자산의 처분	386,801		339,179
유형자산의 취득	(17,060,347)		(54,027,336)
무형자산의 취득	(21,892,754)		(40,571,064)
무형자산의 처분	13,056,640		-
종속기업 취득 및 연결범위변동으로 인한 순현금흐름	11,629,178		(1,017,579,140)
재무활동으로 인한 현금흐름		(218,183,051)		2,226,296,897
차입금의 상환	(436,149,375)		(128,301,702)
차입금의 차입	240,000,000		550,442,000
전환사채의 발행	-		399,999,380
기타금융부채의 증가	1,450,773		192,269
기타금융부채의 감소	(2,081,989)		(38,502)
리스부채의 상환	(22,867,145)		(20,321,534)
연결자본거래로 인한 현금 유입	1,500,000		161,140,580
연결자본거래로 인한 현금 유출	(35,315)		(60,361,671)
유상증자	-		1,323,189,245
주식선택권의 행사	-		356,832
현금및현금성자산의 증가(감소)		(126,401,711)		293,371,030
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(19,653,761)		4,064,386
기초 현금및현금성자산		677,679,348		380,243,932
기말 현금및현금성자산		531,623,877		677,679,348

[별도재무제표]- 별도재무상태표

제18기 기말 2022년 12월 31일 현재
제17기 기말 2021년 12월 31일 현재
	(단위: 천원)

과 목	제18(당) 기말		제17(전) 기말
자산
유동자산		1,108,276,163		1,394,664,156
현금및현금성자산	74,749,360		280,252,146
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-		601,288,736
매출채권	98,590,872		117,616,909
금융리스채권	1,944,209		2,061,640
기타유동금융자산	889,978,975		322,877,527
기타유동자산	28,241,596		44,595,126
재고자산	14,771,151		25,972,072
비유동자산		2,477,485,733		2,595,698,915
당기손익-공정가치 측정 금융자산	60,046,816		58,407,877
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	135,000,000		504,000,000
비유동금융리스채권	11,209,487		10,432,863
기타비유동금융자산	229,490,419		266,170,321
종속기업투자	1,636,754,893		1,484,050,203
공동기업 및 관계기업투자	109,955,575		38,235,660
유형자산	81,859,512		79,659,568
사용권자산	118,774,505		131,157,747
무형자산	20,513,667		21,194,276
기타비유동자산	6,758,350		2,390,400
순확정급여자산	2,221,095		-
이연법인세자산	64,901,414		-
자산 총계		3,585,761,896		3,990,363,071
부채
유동부채		329,869,930		309,002,483
매입채무	6,208,610		1,824,337
단기차입금	-		150,000,000
유동성장기부채	200,000,000		-
리스부채	16,751,558		17,150,044
기타유동금융부채	66,749,492		112,401,072
당기법인세부채	5,615,366		1,336,008
기타유동부채	34,544,904		26,291,022
비유동부채		810,281,799		1,026,318,171
장기차입금	286,000,000		486,000,000
전환사채	345,227,001		332,269,222
리스부채	103,136,107		113,683,287
기타비유동금융부채	49,275,111		36,159,539
기타비유동부채	6,396,567		1,017,500
순확정급여부채	-		210,778
이연법인세부채	-		39,042,530
충당부채	20,247,013		17,935,315
부채 총계		1,140,151,729		1,335,320,654
자본
자본금	20,676,694		20,676,694
주식발행초과금	2,469,874,650		2,469,874,650
기타자본	172,153,732		151,649,603
기타포괄손익누계액	(275,842,004)		4,573,130
이익잉여금	58,747,095		8,268,340
자본 총계		2,445,610,167		2,655,042,417
부채와 자본 총계		3,585,761,896		3,990,363,071

- 별도포괄손익계산서

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위: 천원)

과 목	제18기		제17기
매출액		559,813,543		536,640,323
매출원가		393,714,583		354,562,621
매출총이익		166,098,960		182,077,702
판매비와관리비	162,457,606		152,159,841
영업이익		3,641,354		29,917,861
기타수익	17,282,608		505,590
기타비용	18,817,091		4,138,223
금융수익	171,197,455		44,770,881
금융비용	118,376,373		32,220,968
법인세비용차감전순손익		54,927,953		38,835,141
법인세비용		4,449,197		27,606,804
당기순이익		50,478,756		11,228,337
법인세비용차감후기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(280,415,134)		4,711,085
순확정급여부채의 재측정요소	2,936,863		1,678,827
기타포괄손익측정금융자산 평가손익	(283,351,997)		3,032,258
총포괄손익		(229,936,378)		15,939,422
주당순이익
기본주당순손익(단위:원)		1,221		298
희석주당순손익(단위:원)		1,220		296

- 별도자본변동표

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위: 천원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합 계
전기초 잔액	17,811,880	1,147,514,940	41,752,653	(277,019)	(2,959,997)	1,203,842,457
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	11,228,337	11,228,337
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,678,827	-	1,678,827
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	3,032,258	-	3,032,258
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	5,337,439	-	-	5,337,439
주식선택권 행사	168,000	1,867,278	(1,678,446)	-	-	356,832
유상증자	2,696,814	1,320,492,432	-	-	-	1,323,189,246
전환사채의 발행	-	-	66,553,972	-	-	66,553,972
동일지배하의 사업결합	-	-	39,683,985	139,064	-	39,823,049
전기말 잔액	20,676,694	2,469,874,650	151,649,603	4,573,130	8,268,340	2,655,042,417
당기초 잔액	20,676,694	2,469,874,650	151,649,603	4,573,130	8,268,340	2,655,042,417
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	50,478,755	50,478,755
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	2,936,863	-	2,936,863
기타포괄손익측정금융자산 평가손익	-	-	-	(283,351,997)	-	(283,351,997)
소유주와의 거래
주식기준보상	-	-	20,504,129	-	-	20,504,129
당기말 잔액	20,676,694	2,469,874,650	172,153,732	(275,842,004)	58,747,095	2,445,610,167

- 별도현금흐름표

제18기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 하이브	(단위: 천원)

구 분	제18기		제17기
영업활동으로 인한 현금흐름		149,864,856		24,607,079
영업으로부터 창출된 현금흐름	81,298,163		55,212,313
이자의 수취	28,212,900		8,665,388
이자의 지급	(17,345,424)		(11,381,506)
배당의수취	86,220,244		-
법인세의 납부	(28,521,027)		(27,889,116)
투자활동으로 인한 현금흐름		(179,763,148)		(2,133,300,053)
기타금융자산의 감소	4,109,726,800		1,528,859,096
기타금융자산의 증가	(4,144,330,800)		(1,325,755,070)
공정가치측정금융자산의 감소	774,860,857		61,071,439
공정가치측정금융자산의 증가	(717,581,628)		(1,131,822,485)
종속기업투자주식의 취득	(141,146,064)		(1,144,356,335)
공동기업 및 관계기업투자주식의 처분	986,490		-
공동기업 및 관계기업투자주식의 취득	(56,138,535)		(34,283,041)
사업양도로 인한 현금흐름	10,179,000		-
사업결합으로 인한 현금유입	-		25,434,385
물적분할로 인한 현금유출	-		(50,000,000)
유형자산의 처분	79,145		1
유형자산의 취득	(8,878,188)		(49,826,956)
무형자산의 취득	(14,405,342)		(8,537,417)
금융리스채권의 감소	1,946,461		1,303,877
기타비유동금융자산의 감소	8,201,970		841,089
기타비유동금융자산의 증가	(3,263,314)		(6,228,636)
재무활동으로 인한 현금흐름		(164,345,734)		2,147,941,620
유상증자	-		1,323,189,245
차입금의 증가	240,000,000		436,000,000
차입금의 상환	(390,000,000)		-
전환사채의 발행	-		399,999,380
리스부채의 감소	(14,595,780)		(15,101,007)
기타금융부채의 증가	1,405,561		4,748,118
기타금융부채의 감소	(1,155,515)		(1,250,948)
주식선택권의 행사	-		356,832
현금및현금성자산의증가(감소)		(194,244,026)		39,248,646
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(11,258,760)		1,360,956
기초 현금및현금성자산		280,252,146		239,642,544
기말 현금및현금성자산		74,749,360		280,252,146

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 18 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 17 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)
당기의 이익잉여금처분계산서는 2023년 3월 30일 주주총회에서 처리될 예정입니다.(전기처리 확정일: 2022년 3월 30일)

(단위: 천원)
과 목	당기		전기
---	---	---	---	---
이익잉여금		58,747,095		8,268,340
전기이월이익잉여금(결손금)	8,268,340		(2,959,997)
당기순이익	50,478,756		11,228,337
잉여금 처분액		-		-
차기이월 이익잉여금		58,747,095		8,268,340

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 경영위원회 2. 보수위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 감사위원회 5. 내부거래위원회	제43조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 경영위원회 2. 보수위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 감사위원회 5. 내부거래위원회 6. 기타 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회	열거된 이사회 내 위원회 외, 추가 위원회 설립에 대한 소요 발생에 따른 정관 개정
제54조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ②제1항의 배당은 제15조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제54조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	투자자들의 배당예측성 제고 및 선진적 배당정책 도입을 위한 정관 개정

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 3호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

-상법 461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 합니다.다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 1,000,000,000,000원

구분	주요 재원	금액	비고
자본준비금 감액	주식발행초과금	금1조원 감액(-)(1,000,000,000,000)원	-
이익잉여금 전입	-	금1조원 전입(+)(1,000,000,000,000)원	-

※ 자본준비금의 이익잉여금 전입가능금액

(단위: 백만원)

전입가능금액	전입금액
2,438,860	1,000,000

라. 이익잉여금전입액의 처리방안

1) 결손금의 보전

2) 자기주식의 취득

3) 이익배당의 재원 등

4) 기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함

마. 법적근거

상법 461조의2 (준비금의 감소)	회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 이사의 선임

제 4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 김병규)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김병규	1974년 5월 8일	기타비상무이사	-	-	-
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병규	넷마블 전무	2022.7 ~2021.9 ~ 2022.42015.6 ~ 2021.82011.9 ~ 2015.42009.3 ~ 2011.8	주식회사 넷마블 경영기획담당주식회사 자비스앤빌런즈주식회사 넷마블 경영정책담당주힉회사 삼성물산 법무팀법무법인 서정	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김병규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 넷마블, 자비스앤빌런즈, 삼성물산 등 국내 최고의 기업들에서 법무, 기획, 위기관리 부문에서 풍부한 업무경험을 보유하고 있습니다. 본 후보자는 2020년부터 하이브에서 기타비상무이사로 재임하며 법률전문가로써 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여해왔으며 회사에 대한 이해도가 높습니다. 이에 기업의 의사결정 및 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 이사 선임 확인서_김병규.jpg 이사 선임 확인서_김병규

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(5)
보수총액 또는 최고한도액	35억원

(전 기)(제18기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	9(5)
실제 지급된 보수총액	13.7억원
최고한도액	70억원

□ 주식매수선택권의 부여

제 6호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지당사는 이사회 결의를 통하여 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2022년 8월 30일, 9월 27일, 11월 29일, 2023년 3월 10일 총 12명을 대상으로 보통주 총 62,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.본 안건(제6호 의안)은 2022년 8월 30일, 2022년 9월 27일, 2022년 11월 29일, 2023년 3월 10일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제18기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.