HYBE Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 빅히트엔터테인먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 10 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 빅히트엔터테인먼트&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 108길 42(대치동)&cr전화번호: 02-3444-0105
작 성 자:	성 명: 이예원&cr부서 및 직위: IR팀/팀원&cr전화번호: 070-4172-2320
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 빅히트엔터테인먼트본인2021년 03월 10일2021년 03월 30일2021년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 빅히트엔터테인먼트보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

방시혁최대주주보통주12,377,33734.74최대주주-넷마블(주)공동보유자보통주7,087,56919.90공동보유자-김석진공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-민윤기공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-정호석공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-김남준공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-박지민공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-김태형공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-전정국공동보유자보통주68,3850.19공동보유자-19,943,60155.98-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진우보통주0직원--이예원보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)빅히트엔터테인먼트 홈페이지https://bighitcorp.com/kor/홈페이지 → IR →공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처:

2021년 3월 15일~ 2021년 3월 19일 : 서울특별시 강남구 테헤란로 108길 42

2021년 3월 20일~ 2021년 3월 26일 : 서울특별시 용산구 한강대로 42

※ 당사의 본점 주소지 이전으로 인해 일자별로 위임장 접수처가 상이한 점 양해 부탁 드립니다.

전화번호: 070-4172-2320 &cr

- 우편 접수 여부: 가능&cr

- 접수 기간: 2021년 3월 15일~ 3월 30일 제16기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 30일 오전 9시

서울특별시 용산구 청파로 20길 95

서울드래곤시티호텔 3층 한라홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일 9시 ～2021년 3월 29일 17시한국예탁결제원

(PC) https://evote.ksd.or.kr,

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

&cr안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제16기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건 (결손금처리계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2020년 한해동안 빅히트 엔터테인먼트는 매출액 7,963 억원, 영업이익 1,455 억원을 기록하며, 창사 이래 최고의 연간 실적을 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 각각 매출액은 36 %, 영업이익은 47 % 증가한 수치입니다. 코로나-19 팬데믹으로 인하여 공연 매출이 급감한 상황 속에서도 앨범 판매 호조와 사업 부문의 고른 성장이 매출을 견인 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr[연결재무제표]&cr

- 연결재무상태표&cr

제16기 기말 2020년 12월 31일 현재
제15기 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 천원)

과 목	제16(당) 기말		제15(전) 기말
자산
유동자산		1,382,769,777		294,652,316
현금및현금성자산	380,243,932		160,780,830
당기손익-공정가치 측정 금융자산	64,993,637		-
매출채권	112,304,729		94,607,697
금융리스채권	34,793		-
기타유동금융자산	722,368,425		5,750,441
기타유동자산	40,863,248		20,541,758
재고자산	61,961,013		12,971,590
비유동자산		535,185,985		68,337,520
당기손익-공정가치 측정 금융자산	9,590,711		1,572,021
비유동금융리스채권	63,013		-
기타비유동금융자산	22,799,512		10,757,572
공동기업 및 관계기업투자	1,342,877		2,327,780
유형자산	48,409,167		8,184,913
사용권자산	149,756,883		8,654,524
무형자산	288,374,913		25,743,454
이연법인세자산	13,683,709		8,523,282
기타비유동자산	1,165,200		2,573,974
자산 총계		1,917,955,762		362,989,836
부채
유동부채		289,755,327		174,561,335
매입채무	34,563,790		25,342,680
전환상환우선주부채	-		5,143,282
리스부채	19,721,559		5,289,457
기타유동금융부채	82,672,008		36,931,276
당기법인세부채	30,964,502		15,946,850
기타유동부채	120,427,172		84,828,925
유동성장기차입금	868,427		1,010,397
충당부채	537,869		68,468
비유동부채		429,261,025		14,905,580
리스부채	122,421,323		2,841,429
장기차입금	200,116,550		209,790
기타비유동금융부채	66,288,000		3,000
순확정급여부채	5,051,552		4,285,728
이연법인세부채	21,625,085		73,294
기타비유동부채	3,741,338		5,772,378
충당부채	10,017,177		1,719,961
부채 총계		719,016,352		189,466,915
자본
지배기업의 소유지분		1,195,334,846		174,183,579
자본금	17,811,880		834,881
주식발행초과금	1,147,514,940		211,100,917
기타자본	(13,520,499)		4,025,286
기타포괄손익누계액	(472,708)		(57,982)
이익잉여금(결손금)	44,001,233		(41,719,523)
비지배지분		3,604,564		(660,658)
자본 총계		1,198,939,410		173,522,921
부채와 자본 총계		1,917,955,762		362,989,836

&cr- 연결포괄손익계산서&cr

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 천원)

과 목	제16기		제15기
매출액		796,283,397		587,224,478
매출원가		421,538,126		385,686,888
매출총이익		374,745,271		201,537,590
판매비와관리비	229,229,622		102,795,121
영업이익		145,515,649		98,742,469
기타수익	492,796		154,231
기타비용	4,294,638		510,638
지분법손실	1,605,603		907,839
금융수익	6,542,650		7,490,975
금융비용	20,404,331		6,476,775
법인세비용차감전순손익		126,246,523		98,492,423
법인세비용		39,185,405		26,068,328
당기순이익		87,061,118		72,424,095
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익		85,720,756		73,823,063
비지배지분 귀속 당기순이익(손실)		1,340,362		(1,398,968)
법인세비용차감후기타포괄손익		(375,624)		11,384
당기손익으로 재분류되는 항목		(768,369)		319,572
해외사업환산차이	(768,369)		319,572
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		392,745		(308,188)
순확정급여부채의 재측정요소	364,663		(308,188)
지분법자본변동	28,082		-
총포괄손익		86,685,494		72,435,479
지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익		85,306,030		73,832,969
비지배지분 귀속 총포괄손익		1,379,464		(1,397,490)
주당순이익 (단위:원)
기본주당순이익		2,986		47,219
희석주당순이익		2,825		42,174

&cr- 연결자본변동표&cr

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 천원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행&cr초과금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초 잔액(감사 받지 않은 재무제표)	772,917	198,574,802	3,522,288	(67,888)	(115,542,585)	87,259,534	-	87,259,534
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	73,823,062	73,823,062	(1,398,968)	72,424,094
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(309,666)	-	(309,666)	1,478	(308,188)
해외사업환산차이	-	-	-	319,572	-	319,572	-	319,572
소유주와의 거래
우선주 전환	56,964	11,561,855	-	-	-	11,618,819	-	11,618,819
지배력을 상실하지 않는 종속기업에&cr 대한 소유주지분 변동	-	-	371,968	-	-	371,968	1,628,031	1,999,999
사업결합 관련 비지배지분	-	-	-	-	-	-	(892,116)	(892,116)
주식선택권 행사	5,000	964,260	127,779	-	-	1,097,039	-	1,097,039
주식보상비용	-	-	3,251	-	-	3,251	917	4,168
전기말 잔액	834,881	211,100,917	4,025,286	(57,982)	(41,719,523)	174,183,579	(660,658)	173,522,921
당기초 잔액	834,881	211,100,917	4,025,286	(57,982)	(41,719,523)	174,183,579	(660,658)	173,522,921
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	85,720,756	85,720,756	1,340,362	87,061,118
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	302,804	-	302,804	61,859	364,663
지분법자본변동	-	-	-	28,082	-	28,082	-	28,082
해외사업환산차이	-	-	-	(745,612)	-	(745,612)	(22,757)	(768,369)
소유주와의 거래
무상증자	12,523,215	(12,523,215)	-	-	-	-	-	-
유상증자	3,565,000	944,311,339	-	-	-	947,876,339	-	947,876,339
우선주 전환	888,784	4,625,899	-	-	-	5,514,683	-	5,514,683
지배력을 상실하지 않는 종속기업에&cr 대한 소유주지분 변동	-	-	-	-	-	-	(673,720)	(673,720)
사업결합 관련 비지배지분	-	-	(55,645,120)	-	-	(55,645,120)	3,543,505	(52,101,615)
주식기준보상	-	-	38,099,335	-	-	38,099,335	15,973	38,115,308
당기말 잔액	17,811,880	1,147,514,940	(13,520,499)	(472,708)	44,001,233	1,195,334,846	3,604,564	1,198,939,410

&cr- 연결현금흐름표&cr

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 빅히트엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 천원)

구 분	제16기		제15기
영업활동으로 인한 현금흐름		116,053,319		91,713,636
영업으로부터 창출된 현금흐름	161,115,997		121,917,870
이자의 수취	351,480		175,611
이자의 지급	(3,250,299)		(12,979)
법인세의 납부	(42,163,859)		(30,366,866)
투자활동으로 인한 현금흐름		(1,022,430,146)		12,180,077
기타금융자산의 감소	4,792,411		108,939,949
기타비유동금융자산의 감소	589,535		400,019
유형자산의 처분	-		27,891
종속기업 취득에 따른 순현금흐름	(187,637,365)		(15,202,551)
관계기업 및 공동기업투자의 취득	(592,619)		-
기타금융자산의 증가	(2,817,039)		(65,568,271)
기타비유동금융자산의 증가	(18,302,071)		(8,031,418)
공정가치측정금융자산의 증가	(885,712,781)		-
공정가치측정금융자산의 감소	119,476,629		-
유형자산의 취득	(39,482,073)		(4,836,016)
무형자산의 취득	(12,744,773)		(1,638,699)
기타비유동자산의 증가	-		(1,910,827)
재무활동으로 인한 현금흐름		1,134,032,369		(1,436,486)
유상증자	947,876,340		-
비지배지분의 증가	-		2,000,000
주식선택권의 행사	-		170,000
차입금의 차입	200,100,000		800
차입금의 상환	(335,210)		(190,787)
기타금융부채의 증가	1,067,573		-
기타금융부채의 감소	(368,450)		-
리스부채의 상환	(14,307,884)		(3,416,500)
현금및현금성자산의 증가		227,655,542		102,457,227
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(8,192,440)		258,865
기초 현금및현금성자산		160,780,830		58,064,738
기말 현금및현금성자산		380,243,932		160,780,830

&cr[별도재무제표]&cr- 별도재무상태표&cr

제16기 기말 2020년 12월 31일 현재
제15기 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 빅히트엔터테인먼트	(단위: 천원)

과 목	제16(당) 기말		제15(전) 기말
자산
유동자산		1,177,102,408		196,394,478
현금및현금성자산	239,642,544		83,920,931
당기손익-공정가치 측정 금융자산	59,657,226		-
매출채권	129,506,592		75,336,882
금융리스채권	34,793		-
기타유동금융자산	723,962,519		11,537,574
기타유동자산	16,173,200		19,634,836
재고자산	8,125,534		5,964,255
비유동자산		535,843,979		76,913,444
당기손익-공정가치 측정 금융자산	15,973,711		6,370,491
비유동금융리스채권	63,013		-
기타비유동금융자산	26,488,789		9,419,260
종속기업투자	242,699,981		32,223,224
공동기업 및 관계기업투자	3,952,619		3,360,000
유형자산	42,634,189		6,718,324
사용권자산	145,038,101		7,618,670
무형자산	58,974,833		6,728,990
이연법인세자산	-		2,109,249
기타비유동자산	18,743		2,365,236
자산 총계		1,712,946,387		273,307,922
부채
유동부채		163,353,911		104,321,277
매입채무	2,804,159		4,452,209
전환상환우선주부채	-		5,143,282
리스부채	17,098,943		4,361,994
기타유동금융부채	80,047,242		35,876,605
당기법인세부채	10,585,354		11,444,998
기타유동부채	52,743,494		42,996,414
충당부채	74,719		45,775
비유동부채		345,750,019		12,332,213
차입금	200,000,000		-
리스부채	120,476,754		2,588,724
기타비유동금융부채	5,570,892		-
기타비유동부채	2,515,809		5,772,378
순확정급여부채	1,820,948		2,251,150
이연법인세부채	5,407,005		-
충당부채	9,958,611		1,719,961
부채 총계		509,103,930		116,653,490
자본
자본금	17,811,880		834,881
주식발행초과금	1,147,514,940		211,100,917
기타자본	41,752,653		3,653,318
기타포괄손익누계액	(277,019)		(468,347)
결손금	(2,959,997)		(58,466,337)
자본 총계		1,203,842,457		156,654,432
부채와 자본 총계		1,712,946,387		273,307,922

&cr- 별도포괄손익계산서&cr

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 빅히트엔터테인먼트	(단위: 천원)

과 목	제16기		제15기
매출액		453,369,548		416,662,609
매출원가		281,495,088		278,758,907
매출총이익		171,874,460		137,903,702
판매비와관리비	84,924,817		52,053,351
영업이익		86,949,643		85,850,351
기타수익	238,552		134,948
기타비용	1,333,111		474,902
금융수익	5,184,213		8,078,304
금융비용	13,995,969		6,161,942
법인세비용차감전순손익		77,043,328		87,426,759
법인세비용		21,536,988		23,559,163
당기순이익		55,506,340		63,867,596
법인세비용차감후기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		191,328		(265,099)
순확정급여부채의 재측정요소	191,328		(265,099)
총포괄손익		55,697,668		63,602,497
주당순이익
기본주당순이익 (단위:원)		1,934		40,852
희석주당순이익 (단위:원)		1,832		36,647

&cr- 별도자본변동표&cr

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 빅히트엔터테인먼트	(단위: 천원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합 계
전기초 잔액	772,917	198,574,802	3,522,287	(203,247)	(122,333,933)	80,332,826
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	63,867,596	63,867,596
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(265,100)	-	(265,100)
소유주와의 거래
우선주 전환	56,964	11,561,855	-	-	-	11,618,819
주식선택권 행사	5,000	964,260	127,779	-	-	1,097,039
주식보상비용	-	-	3,252	-	-	3,252
전기말 잔액	834,881	211,100,917	3,653,318	(468,347)	(58,466,337)	156,654,432
당기초 잔액	834,881	211,100,917	3,653,318	(468,347)	(58,466,337)	156,654,432
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	55,506,340	55,506,340
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	191,328	-	191,328
소유주와의 거래
무상증자	12,523,215	(12,523,215)	-	-	-	-
유상증자	3,565,000	944,311,339	-	-	-	947,876,339
우선주 전환	888,784	4,625,899	-	-	-	5,514,683
주식기준보상	-	-	38,099,335	-	-	38,099,335
당기말 잔액	17,811,880	1,147,514,940	41,752,653	(277,019)	(2,959,997)	1,203,842,457

&cr- 별도현금흐름표&cr

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 빅히트엔터테인먼트	(단위: 천원)

구 분	제16기		제15기
영업활동으로 인한 현금흐름		77,849,493		55,023,815
영업으로부터 창출된 현금흐름	107,520,189		77,587,605
이자의 수취	517,667		161,696
이자의 지급	(3,083,263)		-
법인세의 납부	(27,105,100)		(22,725,486)
투자활동으로 인한 현금흐름		(1,055,028,781)		(2,423,084)
기타금융자산의 증가	(708,117,501)		(62,434,577)
기타금융자산의 감소	3,589,618		106,479,949
공정가치측정금융자산의 증가	(193,556,028)		-
공정가치측정금융자산의 감소	124,855,802		-
종속기업투자주식의 취득	(210,005,000)		(29,070,539)
공동기업투자주식의 취득	(592,619)		-
유형자산의 처분	-		27,891
유형자산의 취득	(34,150,185)		(4,187,498)
무형자산의 취득	(12,304,416)		(1,427,322)
금융리스채권의 감소	147		-
기타비유동금융자산의 감소	-		258,457
기타비유동금융자산의 증가	(24,748,599)		(10,158,618)
기타비유동자산의 증가	-		(1,910,827)
재무활동으로 인한 현금흐름		1,136,893,833		(2,762,225)
유상증자	947,876,340		-
차입금의 증가	200,000,000		-
리스부채의 상환	(11,681,630)		(2,932,225)
기타금융부채의 증가	1,067,573		-
기타금융부채의 감소	(368,450)		-
주식선택권의 행사	-		170,000
현금및현금성자산의 증가		159,714,545		49,838,506
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3,992,932)		(690,714)
기초 현금및현금성자산		83,920,931		34,773,139
기말 현금및현금성자산		239,642,544		83,920,931

- 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제15기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

당기의 결손금처리계산서는 2021년 3월 30일 주주총회에서 처리될 예정입니다.&cr(전기처리 확정일: 2020년 3월 30일) .

과 목	당기		전기
미처리결손금		(2,959,997)		(58,466,337)
전기이월미처리결손금	(58,466,337)		(122,333,933)
당기순이익	55,506,340		63,867,596
결손금 처리액		-		-
차기이월 미처리결손금		(2,959,997)		(58,466,337)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr당사는 최근 2사업연도에 배당을 실시하지 않았습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안 : 상호 변경 관련 정관 일부 변경의 건

- 제2-2호 의안 : 사업목적 추가의 건

- 제2-3호 의안 : 주식매수선택권 부여 한도 변경의 건

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

의안 번호	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2-1호 의안	제1조(상호) 본 회사는 " 주식회사 빅히트엔터테인먼트"라 한다. 영문으로는 " Big Hit Entertainment Co., Ltd."라 표기한다. 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.ibighit.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.	제1조(상호) 본 회사는 " 주식회사 하이브"라 한다. 영문으로는 " HYBE Co., Ltd."라 표기한다. &cr 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( https://www.hybe.co)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간신문 한국경제신문에 게재한다.	상호 변경
	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업 2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업 3. 작곡가 매니지먼트업 4. 영화, 드라마 제작업 5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업 6. 공연장 운영업 7. 출판업 8. 저작물 출판업 9. 영상물 제작 대행업 10. 인터넷사업 11. 모바일 컨텐츠 사업 12. 해외사업 13. 위 각호에 관련된 무역업 14. 위 각호에 관련된 도,소매업 15. 전자상거래 및 관련 유통업 16. 부가통신사업 17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업 18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업 19. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업 2. 연예인(연기자, 가수, 모델, 순수음악인) 매니지먼트 대행업 3. 작곡가 매니지먼트업 4. 영화, 드라마 제작업 5. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업 6. 공연장 운영업 7. 출판업 8. 저작물 출판업 9. 영상물 제작 대행업 10. 인터넷사업 11. 모바일 컨텐츠 사업 12. 해외사업 13. 위 각호에 관련된 무역업 14. 위 각호에 관련된 도,소매업 15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업 16. 부가통신사업 17. 여행업, 여행보조 및 예약서비스업 18. 예술학원, 직업훈련기관, 기술 및 직업훈련학원 운영업 19. 위 각호에 관련된 부대사업일체 20. 부동산임대업	15. 각호에 관련된 전자상거래 및 관련 유통업 : 사업목적 구체화 &cr20. 부동산임대업 : 자회사에 연습실 및 부대공간 임대를 위한 사업목적 추가
제2-3호 의안	제9조의 2(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	제9조의 2(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	상법 제542조의3제2항 및 동법 시행령 제30조제3항에 따라 주식매수선택권 부여 한도 확대
-	<신설>	부칙 (2021년 3월 30일 시행) 제1조(시행일) 본 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.	-

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 방시혁)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
방시혁	1972.08.09	-	-	최대주주 본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
방시혁	빅히트 엔터테인먼트 대표이사	2005 - 현재	빅히트 엔터테인먼트 대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 빅히트 엔터테인먼트 설립자로서 20년 이상 엔터테인먼트 산업에 종사하며 해당 비즈니스에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 또한 회사의 대표이사로서 사업 확장 및 경쟁력 강화에 기여하였기에 후보자의 능력과 업무 지속성을 고려하여 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 방시혁_확인서.jpg 방시혁_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보: 박지원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박지원	1977.06.30	-	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박지원	빅히트 엔터테인먼트 HQ CEO	2020.05 - 현재&cr2018 - 2019&cr2014- 2018&cr&cr2012 - 2014&cr&cr2010 - 2012	빅히트 엔터테인먼트 HQ CEO&cr넥슨 재팬 글로벌 COO&cr넥슨 코리아 CEO, 넥슨 재팬 운영본부장 넥슨 코리아 해외사업본부장, 넥슨 재팬 글로벌 사업총괄 넥슨 재팬 운영본부장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 IT 및 콘텐츠 사업 기획 및 운영 총괄 부문에서 풍부한 업무경험을 보유하고 있어서 회사의 지속적인 성장과 회사가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

박지원_확인서.jpg 박지원_확인서

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 박영호)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박영호	1978.06.09	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박영호	라구나인베스트먼트 대표이사	2021.01 - 현재&cr2020.12 - 현재&cr2018 - 2020&cr2016 - 2018&cr2015 - 2016&cr2010 - 2015	라구나인베스트먼트 대표이사&cr조이시티 CIO&cr조이시티 대표이사&cr네시삼십삼분 대표이사&cr네시삼십삼분 CIO&cr한국투자파트너스 심사역	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 투자 전문가로서의 경험을 바탕으로 빅히트 엔터테인먼트의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 빅히트 엔터테인먼트의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 네시삼십삼분, 조이시티 등 성공한 스타트업들의 CEO를 역임하였으며, 투자 업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

&cr또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

&cr※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

확인서

박영호_확인서1.jpg 박영호_확인서1

확인서

박영호_확인서2.jpg 박영호_확인서2

&cr&cr 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보: 임수현)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
임수현	1969.08.28	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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임수현	파인트리자산운용 대표이사	2011 - 현재&cr2010 - 2011&cr1994 - 2010	파인트리자산운용 대표이사&cr파인트리파트너스 전무&cr기획재정부 등 정부부처 근무	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 기획재정부 등 정부 부처에서 근무하였고 파인트리자산운용에서 대표이사로 10년 이상 재직하였으며, 자본시장과 기업 전반에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 본 후보자는 2019년부터 빅히트 엔터테인먼트에서 사외이사로 재임하며 회사의 중요한 결정을 함께 내리고 있으며, 회사에 대한 이해도가 높습니다. 이에 기업의 의사결정 및 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

&cr또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회 위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 임수현_확인서.jpg 임수현_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr(제17기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	70억원

* 상기 보수한도에는 별도 주주총회 결의를 통해 승인받은 주식매수선택권의 행사에 따른 이익에 관한 사항은 포함하지 않습니다.&cr&cr

(전 기)&cr(제16기, 2020년)

이사의 수 (사외이사수)	9 (6)
실제 지급된 보수총액	16억원
최고한도액	50억원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

&cr가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 3월 10일 총 17명 대상으로 보통주 총 91,500주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

본 안건(제7호 의안)은 2021년 3월 10일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제16기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2021년 3월 10일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

&cr제8호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
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윤석준	등기임원	CEO, Global & Business	보통주	15,000
이진형	등기임원	COO	보통주	7,500
총( 2 )명	-	-	-	총( 22,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 22,500주	-
행사가격 및 행사기간	① 주식매수선택권 부여일 : 2021년 3월 30일&cr&cr② 행사기간 : 2023년 3월 30일부터 2026년 3월 29일까지&cr 1) 2023년 3월 30일 ~ 2024년 3월 29일 : 67% 행사 가능&cr 2) 2024년 3월 30일 ~ 2026년 3월 29일 : 100% 행사 가능&cr&cr&cr③ 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2021년 3월 30일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격&cr(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능함&cr- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음&cr- 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름	-

※ 부여방법 : 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식으로 부여할 예정입니다.&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
643,500	발행주식 총수의 10%	보통주	3,562,376	427,500

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.3.10	17	보통주	91,500	-	-	91,500
계	-	총( 17 )명	-	총( 91,500 )주	총( 0 )주	총( 0 )주	총( 91,500 )주

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제9호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

&cr가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현행개정(안)개정 이유

제 5조. 퇴직금의 산정

① 회사와 업무 위임계약을 체결한 경우, 직위별 임원 퇴직금 산정 기준은 다음과 같다.

직위	근속년수	지급률
대표이사	1	3
경영리더/사업리더	1	2

제 5조. 퇴직금의 산정

① 회사와 업무 위임계약을 체결한 경우, 직위별 임원 퇴직금 산정 기준은 다음과 같다.

직위	근속년수	지급률
경영리더/사업리더	1	2

업무 위임계약을 체결한 경영리더 및 사업리더의 퇴직급 지급률 통일

&cr