HWASEUNG ENTERPRISE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)화승엔터프라이즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명: (주)화승엔터프라이즈&cr주 소: 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천B/D 6층 &cr전화번호: 051-311-0081
작 성 자:	성 명: 정성욱&cr부서 및 직위: IR/경영관리팀 매니저&cr전화번호: 02-3471-3410
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)화승엔터프라이즈본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)화승엔터프라이즈보통주00본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜화승인더스트리계열사보통주43,424,28571.73최대주주-허성용계열사 임원보통주1,0000.00최대주주의&cr계열사 임원-임팔수계열사 임원보통주2000.00최대주주의&cr계열사 임원-손승용계열사 임원보통주1000.00최대주주의&cr계열사 임원-현석호계열사 임원보통주170,9180.28최대주주의&cr계열사 임원-43,596,50372.02-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정성욱해당사항없음0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주명부 기준일 : 2020년 12월 31일&cr- 피권유자의 선정범위 : 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.19 09시 ~ 2021.03.28 17시한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 28일은 17시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법&cr 나. 우편 발송에 의한 방법&cr ㆍ보내실 주소 : 서울 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 8층, 801~804호&cr (주)화승인더스트리 ((우)06606)&cr ㆍ접 수 기 간 : 2021년 3월 29일(월) 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시충청남도 아산시 둔포면 윤보선로 400 화승인더스트리 아산공장 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.19 09시 ~ 2021.03.28 17시한국예탁결제원 (PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 28일은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

제1호 의안: 사내이사 선임의 건&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이계영	62.11.10	-	-	없음	이사회
이찬호	72.02.22	-	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이계영	(주)화승엔터프라이즈 대표이사	2009 ~ 2011&cr2011 ~ 2014&cr2014 ~ 現&cr2015 ~ 現	화승비나 전무이사&cr화승비나 부사장&cr화승비나 대표이사&cr(주)화승엔터프라이즈 대표이사	-
이찬호	(주)화승엔터프라이즈&cr경영관리본부 이사	2014 ~ 現&cr2018 ~ 現&cr2019 ~ 現	화승인더스트리 경영관리본부 본부장 화승엔터프라이즈 상무이사('18~)&cr화승인더스트리 상무이사 ('19~)	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이계영 사내이사&cr- 폭넓은 경험과 전문성 겸비&cr- 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천&cr&cr이찬호 사내이사&cr- 당사에 대한 내부사정에 정통하며 조직에 대한 높은 이해도&cr- 당사 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이계영-1.jpg 확인서_이계영 사내이사

확인서_이찬호-1.jpg 확인서_이찬호 사내이사 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
실제 지급된 보수총액	600,380,180원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 및 인센티브 부여를 목적으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 이번 정기주주총회를 통해 이를 승인받으려 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO	관계회사 임원	관계회사 임원	보통주	30,461 주
OOO	관계회사 임원	관계회사 임원	보통주	25,400 주
총( 2 )명	-	-	-	총( 55,861 )주

※ 주식매수선택권부여에 관한 신고 작성기준에 의거, 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원포함)의 성명은 기재하지 않음

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부방식	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 55,861주	-
행사가격 및 행사기간	1. 9월 7일 부여 사항&cr① 주식매수선택권 부여일 : 2020년 9월 7일&cr&cr② 행사기간 : 2023년 9월 7일부터 2028년 9월 6일까지&cr &cr③ 행사가격 : 11,818원&cr- 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 일주일 간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격과 주식의 권면액 중 높은 금액(상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7 제3항 규정준용)&cr&cr2. 11월 23일 부여 사항&cr① 주식매수선택권 부여일 : 2020년 11월 23일&cr&cr② 행사기간 : 2023년 11월 23일부터 2028년 11월 22일까지&cr &cr③ 행사가격 : 14,173원&cr- 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 일주일 간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격과 주식의 권면액 중 높은 금액(상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7 제3항 규정준용)	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
60,545,435주	발행주식 총수의 15%	보통주	9,081,815주	8,555,830주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	-	-	-	-	8,765주	-	-
2020년	2020년 09월 07일&cr2020년 11월 23일	1명&cr1명	보통주&cr보통주	30,461주&cr25,400주	-	-	55,861주
2019년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총(2)명	-	총(55,861)주	총(8,765)주	총( 0 )주	총(55,861)주

주) 2021년 행사주식수에 기입된 주식은 2017년 7월 17일 부여된 주식입니다.

※ 기타 참고사항