Hwa Create Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

May 12, 2019

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2019-032

北京华力创通科技股份有限公司关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除 限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2019 年 5 月 15 日。

2、2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股份数量为 1,599,000 股，占公司股本总额的 0.2598%，实际可上市流通的股份数量为 1,449,000 股。

3、2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期申请解除限售的激励对象 人数为 88 名。

经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，公司 2016 年限制性股票激 励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2017 年第一次临时股 东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理 2016 年限制性股票激 励计划第二个解除限售期的上市流通事宜。具体情况如下：

一、 2016 年限制性股票激励计划简述

1、2016 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并 通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案； 公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予 激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。

2、2017 年 1 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公 司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律 师事务所出具了相应的法律意见书。

3、2017 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。确定以 2017 年 1 月 18 日作为限制性股票的授予日， 向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票， 激励对象由 108 人调整为 106 人，限制性股票总量由 669 万股调整为 657 万股。 在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因放弃认购限 制性股票。本次限制性股票激励对象调整为 105 人，授予股票数量股调整为 653 万股。

4、2017 年 1 月 18 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议 通过《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象 主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、2018 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关 于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。独立董事对此发表了独立意见。

6、2019 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于回购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关 于公司调整回购注销部分限制性股票价格的公告》、《关于公司<2016 年限制性 股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发 表了独立意见。

二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期已满

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性

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股票之日起 1 年内为锁定期。第二次解除限售期为自授予日起满 24 个月后的首 个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为 88 名激 励对象获授限制性股票总数的 30%，合计 159.9 万股。公司确定的授予日为 2017 年 1 月 18 日，本期解除限售的起始申请日为 2019 年 3 月 29 日。

（二）限制性股票的解除限售条件成就说明

序号	解除限售条件	成就情况
一	华力创通未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 报； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4））法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售条 件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；	激励对象未发生前述 情形，满足解除限售 条件。

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	（6）中国证监会认定的其他情形。
三	业绩指标考核条件： （1）以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增 长率不低于20%。 “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润。	公司2018 年度净利润 为 113,848,015.34 元，相比2016 年度增 长277.38%。公司达到 了业绩指标考核条 件。
四	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人 绩效考核达标。	2018 年度，88 名激励 对象绩效考核均达 标，满足解除限售条 件。

综上所述，董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》设定的 第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017 年第一次临时股东大会对 董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

三、本次解除限售限制性股票上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 5 月 15 日。

• 2、公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售数量的股份

数为 1,599,000 股，占公司股本总额的 0.2598%。

• 3、本次申请解除限售的激励对象人数为 88 名。

• 4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：

单位：万股

			第二个解除限 售期可解除限 售限制性股票 数量		实际可上市 流通数量
				剩余未解除限 售限制性股票 数量
		获授的限制 性股票数量
姓名	职务
周健	副总经理	10.00	3.00	3.00	0
吴梦冰	副总经理，董 事会秘书	30.00	9.00	9.00	0

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吴光跃	副总经理	6.00	1.80	1.80	0
陈康	副总经理	4.00	1.20	1.20	0
其他管理人员、核心技 术和业务人员、核心岗 位人员及子公司高管 （84人）		483.00	144.90	144.90	144.90
合计（88人）		533	159.90	159.90	144.90

按照公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解除限售期为 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日 止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，因此第二个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为 1,599,000 股，实际可上市流通的股份数量为 1,449,000 股。因周健先生、吴梦冰女士、吴光跃先生、陈康先生为公司高级管理人员，此 次解除限售的上述 4 人的限制性股票数量合计 15 万股办理解除限售手续，但并 未实际上市流通。

按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的 相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所 持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定；激 励对象中在任期届满前离职的高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所 持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

四、股份变动情况表

本次限制性股票解除限售的股份数量合计为：1,599,000 股，实际可上市流 通的股份数量合计为：1,449,000 股。公司股份变动情况如下：

一、限售 条件流通	本次变动前	本次变动前	本次变动减 少 （股权激励 股份）		本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
	208,179,690	33.8245%	-1,449,000	206,730,690	33.5891%

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股/ 非流 通
高管锁定 股	193,911,118	31.5062%	150,000	194,061,118	31.5306%
首发后限 售股	10,506,572	1.7071%	0	10,506,572	1.7071%
股权激励 限售股	3,762,000	0.6112%	-1,599,000	2,163,000	0.3514%
二、无限 售条件流 通股	407,289,697	66.1755%	1,449,000	408,738,697	66.4109%
三、总股 本	615,469,387	100%	0	615,469,387	100%

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份明细表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

董 事 会

2019 年 5 月 10 日

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