Hwa Create Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

May 6, 2019

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2019-029

北京华力创通科技股份有限公司

关于增加注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于 2019 年5 月6 日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一 次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。具体 情况如下：

一、公司注册资本变动情况

1、2017 年4 月20 日，华力创通收到中国证监会下发的《关于核准北京华 力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]455 号），核准公司向陆伟发行9,750,000 股股份、向马赛江 发行3,000,000 股股份、向陈林发行2,250,000 股股份购买江苏明伟万盛科技有 限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过4 亿元。

2017 年3 月23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016 年度利润分配预案》。公司2016 年年度利润分配预案为：以公司现有总股本 561,650,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.10 元人民币现金（含税），共 计派发现金红利5,616,500 元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变 动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017 年4 月17 日，公 司2016 年年度股东大会审议通过该利润分配预案。

2017 年3 月28 日，公司完成了2014 年限制性股票激励计划部分限制性股 票、2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本 由561,650,000 股减少至561,182,000 股，根据《2016 年度利润分配预案》中 确定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按 照分配总额不变的原则对分配比例进行调整”，公司2016 年年度权益分派方案为： 以公司现有总股本561,182,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.100083 元。

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依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息 事项相应调整，由每股16.00 元调整为每股15.9899917 元。本次交易发行股份 购买资产的股份数由15,000,000 股调整为15,009,387股。公司向陆伟、马赛江、 陈林3 名股东共计发行15,009,387 股，每股发行价格为15.9899917 元。

本次非公开发行新增股份上市日为2017 年5 月23 日，性质为有限售条件流 通股。公司总股本由561,182,000 股增至576,191,387 股，公司实收资本由 561,182,000 元增加至576,191,387 元。

2、2018 年2 月，公司根据中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技 股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]455 号，向3 名合格投资者非公开发行股份40,000,000 股并募集配套资 金400,000,000 元。

本次非公开发行新增股份上市日为2018 年2 月14 日，性质为有限售条件流 通股。公司总股本由576,191,387 股增至616,191,387 股，公司实收资本由 576,191,387 元增加至616,191,387 元。

3、2017 年5 月5 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关 于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回 购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计192,000 股。2017 年9 月8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议并通过了《关于回购并注销公司< 限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚 未解锁的公司限制性股票合计162,000 股。截至2018 年4 月24 日，公司已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过 户手续及注销事宜。

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由616,191,387 股变更为 615,837,387 股，公司实收资本由616,191,387 元减少至615,837,387 元。

4、2018 年5 月10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关 于回购并注销公司<2015 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，公 司拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计108,000 股。

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2018 年5 月10 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回 购并注销公司<2016 年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，公司拟 回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计260,000 股。该议案 已经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过。

上述两项部分限制性股票回购业务共计回购注销公司股票368,000 股，截至 2018 年9 月19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。该两项部分限制性股票回购业 务办理完成后，公司总股本由615,837,387 股变更为615,469,387 股，公司实收 资本由615,837,387 元减少至615,469,387 元。

综上，公司总股本由561,182,000 股增加至615,469,387 股，实收资本由 561,182,000 元增加至615,469,387 元。

二、修改公司章程的情况

根据上述股本变动情况以及2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代 表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》 （2018 年修订）和《上市公司章程指引》（2019 年4 月修订）等规定，公司拟对 《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 56,118.2 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 61,546.9387 万元。
第十九条 公司股份总数为56,118.2 万 股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为61,546.9387 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合

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合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五） 法律、行政法规允许的其他情 形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 证券交易所集中竞价交易方 式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在	第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。

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六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给 职工。	公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条 公司召开股东大会的地 点为公司住所或股东大会通知中确定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司可以提供网络等其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会通知中 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。	第九十九条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案；

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	（四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更 换会计师事务所；	（四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更 换会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；

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（十五） 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司股东大会决议授予的其 他职权。	（十六） 法律、行政法规、部门规章、 本章程或公司股东大会决议授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议。

三、备查文件

1. 第四届董事会第二十二次会议决议；

2. 第四届监事会第二十一次会议决议；

3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

北京华力创通科技股份有限公司

董事会

2019 年5 月6 日

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