Hwa Create Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300045

证券简称：华力创通

公告编号：2021-026

北京华力创通科技股份有限公司

关于日常关联交易预计暨日常关联交易情况确认的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易事项概述

（一）审议情况

作为专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用的科技型企业，北 京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)主营业务覆盖了卫星应用、仿 真测试、雷达信号处理、无人系统、轨道交通等国家战略新兴产业领域，向用户 提供先进的技术、产品、系统解决方案及服务，公司在日常经营过程中会与关联 方发生购销商品、接受劳务方面的日常关联交易。为加强日常关联交易的规范管 理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 修订）》等相关规定， 公司根据业务经营发展的实际开展情况对公司与北京恒创开源科技发展有限公 司（以下简称“恒创开源”）的日常关联交易情况进行确认及预计。

公司于2021 年4 月23 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六 次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计暨日常关联交易情况确认的议 案》。关联董事对上述议案予以回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，独 立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修 订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 修订）》的有 关规定，该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）与恒创开源2020 年度日常关联交易的确认情况

公司与恒创开源在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的商业交

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易行为，属于公司开展业务的需要，交易双方均秉持自愿、平等、互惠互利、公 平公允的原则，交易价格参照市场公允价格。基于谨慎原则，公司对如下日常关 联交易予以确认：

关联交易类别	关联人	关联交易内容	日常关联交易金额（元）	关联交易定价原则	发生额占同类业务比例
向关联人采购商品、接受劳务	恒创开源	向关联人采购卫星应用类产品配件	518,894.91	市场定价	0.52%
销售商品、提供劳务	恒创开源	向关联人销售卫星应用类产品	6,609,126.82	市场定价	2.90%

• （三）与恒创开源2021 年度日常关联交易的预计情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2021 年度预计交易金额（万元）
向关联人采购商品、接受劳务	恒创开源	向关联人采购卫星应用类产品配件	遵循市场定价原则
				100
向关联人销售商品、提供劳务	恒创开源	向关联人销售卫星应用类产品	遵循市场定价原则
				2500

二、关联方的基本情况

• 1、关联方名称：北京恒创开源科技发展有限公司

• 2、成立日期：1998 年11 月3 日

• 3、住所：北京市海淀区高里掌路3 号院16 号楼102-2

• 4、法定代表人：陈高

• 5、注册资本：1200 万元人民币

6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销 售开发后的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车零配件、摩托车配 件、建筑材料、金属材料：委托加工卫星导航、卫星移动通信设备、光学仪器设 备、光电设备及电子产品；计算机系统集成；应用软件服务；经济贸易咨询；组 织文化艺术交流活动；企业策划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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7、财务状况：截至2020 年12 月31 日，恒创开源总资产为861.18 万元， 净资产为-409.79 万元；2020 年1-12 月实现营业收入1120.31 万元，净利润 -156.07 万元。以上财务数据未经审计。

8、关联关系：恒创开源实际控制人系公司董事长高小离关系密切的家庭成 员。该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》第7.2.3 条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。

9、履约能力分析：该关联企业依法存续，生产经营正常，具有良好的履约 能力。

三、关联交易的主要内容

（一）定价原则和依据

公司与关联方进行关联交易，严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原 则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联方发生同类交易的价格最终 确定交易价格，无利益输送以及价格操纵行为，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，并根 据公司生产经营和持续发展的需要签署，协议明确各方的权利与义务，包括交易 价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益， 不存在损害本公司全体股东利益的情形。按照公司本次审议决议，公司将根据 2021 年度日常经营的实际需要，与关联方签订相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常交易均属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需 要。上述日常关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的 利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述日 常关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已经就本次对恒创开源2020 年度日常关联交易确认及2021

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年度日常关联交易预计予以事前认可，经核查，同意将相关议案提交公司第五届 董事会第九次会议审议，并发表如下独立意见：

经认真核查，我们认为公司本次对恒创开源2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司 经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是 中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决， 表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次对恒创开源2020 年度日常关联交易确认及2021 年度 日常关联交易预计系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符 合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联 交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利 益的情况。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第九次会议决议；

• 2、第五届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

2021 年4 月23 日

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