Hwa Create Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

北京华力创通科技股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照国家法律法规、《公司章程》、《独立董事工作规则》等相 关法律、法规和规章制度的要求，在2012年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行 职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。现就本人2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012年公司共计召开13次董事会，本人作为独立董事出席董事会会议情况如 下：

下：
本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
13	13	0	0	否

2012 年公司共计召开3次股东大会，本人作为独立董事出席股东大会会议情 况如下：

况如下：
本年应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
3	3	0	0

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，并从独立董事的角度提出了合理化建议。

二、发表独立意见的情况

2012年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见： （一） 2012 年2 月15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对公 司聘任常务副总经理的议案，发表独立意见：

本次公司常务副总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》

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的有关规定，程序合法有效。拟聘任人员具备相关法律法规和《公司章程》规定 的任职条件。同意公司聘任王伟为公司常务副总经理，任期自董事会决议通过之 日至公司第二届董事会届满。

（二） 2012 年3 月13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对以下 事项发表了独立意见：

1、关于会计估计变更的事项

2、关于2011 年度内部控制自我评价报告的事项

3、关于公司2011 年度关联交易的事项

4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的事项

5、关于2011 年度公司对外担保情况的事项

对于以上事项，认为：会计估计变更的审议程序符合《公司章程》和有关法 律法规的规定；内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建设和运作的实际情况；公司2011 年度未发生重大关联交易行为。发生的 关联交易为公司以超募资金1,000 万元收购北京恒创开源科技发展有限公司51% 的股份，该项交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交 易定价遵循了公允、合理的原则。该关联交易不存在任何内部交易，不存在损害 公司和所有股东利益的行为；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金的情况；公司无对外担保事项发生。

（三）2012 年3 月22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对《关 于为控股子公司提供财务资助的议案》发表意见：认为公司向华力睿源提供财务 资助并未损害公司乃至股东的合法权益；对《关于聘请2012 年度审计机构的议 案》，同意聘请京都天华会计师事务所（后更名为致同会计师事务所）为公司 2012 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

（四）2012 年5 月22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议， 本人对《关 于超募资金使用计划（7）的议案》，发表独立意见：

公司使用1500 万元超募资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金 使用（修订）》等相关规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向

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和损害股东利益的情况。同意公司使用1500 万元超募资金永久补充流动资金。

（五）2012 年7 月30 日，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金 等相关事项发表了独立意见：认为公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对 外担保风险和关联方占用资金风险。截止2012 年6 月30 日，公司累计和当期 不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联 方占用资金的情况。公司无对外担保事项发生。

（六）2012 年8 月21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本人对《关 于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案》及《关于调整公司股票期权激 励计划激励对象人员及期权数量的议案》发表独立意见：

认为本次董事会对股票期权激励计划进行的调整符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司股权激励计划的相关规 定，履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划涉及的股权激励对象及权益工 具的数量和行权价格进行的相应调整。

（七）2012 年8 月30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，本人对会 议审议的相关事项发表了独立意见：

1、《关于募集资金投资项目延期的议案》

2、《关于2012 年度公司董事薪酬的议案》

认为公司本次调整募集资金项目投资进度不存在改变或变相改变募集资金 投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行 了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金项目的投资进度； 对2012 年度公司董事薪酬无异议。

（八） 2012 年11 月16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，本人对 《关于使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司的议案》发表了独立 意见：

公司使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权事项履行 了必要的程序，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定的要求。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公 司以超募资金2,090.00 万元人民币收购天津市新策电子设备科技有限公司95% 的股权。

（九）2012 年12 月17 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本 人对《关于使用超募资金投资设立上海控股子公司的议案》发表了独立意见：

公司使用超募资金2,040 万元人民币投资设立上海控股子公司事项履行了 必要的程序，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定的要求。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公 司以超募资金2,040 万元人民币投资设立上海控股子公司。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员（召集人）， 在报告期内，参与了制定、审查高级管理人员的薪酬调整方案，对公司高级管理 人员进行考核；本人还主持了公司董事会提名委员会2012年第一次会议，审议了 公司董事、监事、高级管理人员换届选举期间各候选人的任职资格，并向董事会 提名。

本人作为公司董事会审计委员会委员，2012年，按照审计委员会工作规则的 相关要求，就公司财务报告、内部控制相关制度、续聘会计师等重大事项进行审 议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

同时，本人作为行业专家，还从战略规划、业务发展等方面为公司提供了一 些建议和意见，以确保公司能持续健康地成长。

四、在公司2012年度审计中的履职情况

2013 年 1 月 18 日，公司召开董事会审计委员会2013 年第一次会议，与 公司聘请的审计机构进行沟通，确定了2012 年度财务报告审计工作计划日程安

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排。就公司2012 年度财务报表审计的重点领域进行了沟通。

2013 年3 月14 日，在会计师事务所对公司2012 年度财务报表审计现场结 束并出具初步审计意见后，审计委员会召开2013 年第二次会议，审计委员会审 阅了年审注册会计师出具了审计意见的公司2012 年度财务会计报告，认为：公 司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 的财务状况和经营成果。

审计委员会同意致同会计师事务所对公司2012 年度财务报表出具的审计意 见，并提交董事会审议。

五、培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习上市公司相关的法律、法 规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益 的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司 进一步规范运作。

六、其他工作情况

（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；

• （二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；

（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的规范运作和持续发展建言献策。2013年，本人将继续勤勉尽 职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为 董事会的科学决策提供参考意见。

特此报告，谢谢！

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（此页无正文，为独立董事李春升2012年度述职报告签字页）

独立董事：李春升 _______________

2013年3月21日

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