Hwa Create Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 19, 2018

北京华力创通科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号— —股权激励计划》等有关规定，北京华 力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事徐彬先生受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司拟于2018年8月6日召开的2018年第三次临时股东大会 审议的所涉及2018年第二期股票期权激励计划的相关议案向公司全体股东征集 投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐彬作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托 就公司2018年第三次临时股东大会中所涉2018年第二期股票期权激励计划的相 关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和 连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报 刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：北京华力创通科技股份有限公司

证券简称：华力创通 证券代码：300045 公司法定代表人：高小离

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公司董事会秘书：吴梦冰

公司联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼

公司联系电话：010-82966393 公司联系传真：010-82803295 公司电子信箱：IRM@hwacreate.com.cn

(二)征集事项

由征集人向公司股东征集公司2018年第三次临时股东大会所审议《关于 < 公 司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日刊登于中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告《北京华力创通科技股份有限公司关于召 开2018年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐彬先生，其基本情况如 下：

徐彬，男， 45 岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近五年来一直在北京 市首信律师事务所担任主任律师。 2015 年 5 月 15 日至今，在北京华力创通科技股 份有限公司担任独立董事职务。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2018年7月19日召开的第四届董 事会第十二次会议，对《关于 < 公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理

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办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 三项议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集 投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年7月27日下午15:00收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：2018年7月28日至8月3日期间（每日上午9：30－11：30， 下午13：30－17：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站上发 布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书(以下简称“授权委托书”)；

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件。

本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

(1)委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交 的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

(2)委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书 及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为

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准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼，北京华力创通科技股份有限 公司董事会办公室

收件人：徐彬

电话：010-82966393

传真：010-82803295

邮编：100193

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

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• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：徐彬

2018 年7 月19 日

附件：北京华力创通科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

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附件：

北京华力创通科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《北京华力创通科技股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》、《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2018年第 三次临时股东大会会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况 已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集 投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京华力创通科技股份有限公司 独立董事徐彬先生作为本人/本公司的代理人出席北京华力创通科技股份有限公 司2018年第三次临时股东大会会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项 行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案	同意	反对	弃权
1.00	《关于<公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	股票期权的来源、数量和分配
1.03	本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1.04	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.05	股票期权的授予与行权条件
1.06	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.07	股票期权的会计处理
1.08	股票期权激励计划的实施程序

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1.09	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
2.00	《关于<公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

委托人签字： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打 “√”，多打或不打视为弃权；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之日止。

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