Hwa Create Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 7, 2020

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2020-051

北京华力创通科技股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项暨关联交易事项概述

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于2020 年7 月7 日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向参股公司提供 财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向持股30%的参股公司北京华力方元科 技有限公司（以下简称“华力方元”）提供人民币1,200 万元的借款，借款期限 不超过12 个月，按年利率8%收取利息。

公司本次向华力方元提供财务资助是为了满足其经营发展的需要。本次提供 财务资助的资金来源为公司自筹资金。华力方元的其他股东董建宁、马赛江、陆 伟、王新、海育华、李光荣目前尚不具备对华力方元提供财务资助的能力，故此 次未能同比例出资对华力方元进行财务资助，上述股东同意为华力方元清偿本次 财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带担保责任。

华力方元为公司董事长高小离、副总经理吴梦冰担任董事的企业，为公司的 关联方，本次公司提供财务资助给华力方元构成关联交易。公司董事会同意公司 向华力方元提供上述财务资助，关联董事高小离先生回避表决，因高小离先生、 王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运鸿先生回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关 规定，本次对外提供财务资助的额度在经董事会审批通过后方可实施，无需提交 公司股东大会审议。

二、接受财务资助对象暨关联方的基本情况

• 1、公司名称：北京华力方元科技有限公司

• 2、成立日期：2016 年6 月7 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

• 3、统一社会信用代码：91110108MA0061Y764

• 4、住所：北京市海淀区西北旺东路10 号院东区5 号楼604

• 5、法定代表人：董建宁

• 6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 7、注册资本：1000 万人民币

• 8、经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨

• 询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；委 托加工通信设备、仪器仪表、计算机及辅助设备、电子产品；销售机械设备、自 行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中 心除外）；应用软件服务；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动； 生产北斗高精度接收机（限分支机构经营）；计量器具型式批准样机制造（含中 试）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、华力方元的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例
1	北京华力创通科技股份有限公司	30%
2	董建宁	24%
3	马赛江	21%
4	陆伟	11%
5	王新	9%
6	海育华	3%
7	李光荣	2%
	合计	100%

10、主要财务指标：

单位：元

项目 2020 年6 月30 日 2019 年12 月31 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

资产总额	37,227,123.14	31,060,294.61
负债总额	25,664,889.50	24,825,036.78
净资产	11,562,233.64	6,235,257.83
项目	2020 年1-6 月	2019 年
营业收入	17,551,572.28	17,782,137.00
利润总额	5,973,547.96	2,544,698.16
净利润	5,326,975.81	2,544,698.16

注：上述数据已经会计师事务所审计。

三、提供财务资助额度、期限及利率

公司拟根据华力方元经营发展的需要，向华力方元提供合计 1,200 万元的财务 资助。财务资助主要用于项目备货及补充流动资金，满足其生产经营的需求。财务 资助期限为自资助款项到位起不超过 12 个月，年利率为 8% 。

四、财务资助的目的、存在的风险、风险防范措施和对公司的影响

公司向华力方元提供财务资助是为了满足华力方元生产经营的需要。同时， 华力方元的其他股东同意为华力方元清偿本次财务资助款项本息的义务和其他 义务承担连带担保责任，有效降低了公司可能面临的风险，本次财务资助事项不 会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

五、公司累计对外提供的财务资助的金额

截至本公告披露日，公司累积对外提供财务资助500 万元（不含本次财务资 助），不存在逾期未收回的财务资助。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020 年年初至本公告披露日，公司与华力方元未发生关联交易。

七、相关审议和批准程序

（一）董事会审议程序

公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资 助暨关联交易的议案》，公司董事长高小离先生因担任华力方元的董事，回避表 决。因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、 熊运鸿先生回避表决。

（二）监事会审议情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资 助暨关联交易的议案》，公司监事会认为，华力方元为公司参股公司，其在银行 的信用记录良好，未发生不良借款，且华力方元其他主要股东为本次财务资助提 供担保，财务风险基本在可控范围内。提供财务资助的内容及决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法，相 关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形， 因此，同意本次向华力方元提供财务资助。

（三）独立董事事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事高小离 先生需回避表决，因高小离先生、王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系， 王琦先生、熊运鸿先生需回避表决。

（四）独立董事独立意见

公司独立董事认为，公司向华力方元提供有偿财务资助，是为满足华力方元 经营发展的实际需要，华力方元的其他主要股东未按照出资比例向华力方元提供 财务资助，但已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，为华力方元清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带保证责任。 本次提供财务资助的风险可控，且借款条件不损害公司、公司全体股东，特别是 中小投资者的利益，符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司本次财务资 助事项的总体安排。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议

• 2、公司第四届监事会第二十八次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及

独立意见

特此公告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

董事会 2020年7月7日

北京华力创通科技股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5