Hwa Create Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2019-065

北京华力创通科技股份有限公司

关于注销2018 年第二期股票期权激励计划 部分股票期权和第一个行权期股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京华力创通科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十六 次会议审议通过了《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分股票期权和 第一个行权期股票期权的议案》，公司同意对 5 名已离职原激励对象已获授但尚 未行权的股票期权共计 260,000 份和已完成授予的第一个行权期的1,288,000 份 股票期权进行注销。详情如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2018年7月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 独立董事对《北京华力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》”）发表了 独立意见；

2、2018年7月19日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于<公司 2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认 为激励对象名单符合《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2018年7月21日至2018年7月30日，公司对本次授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2018年8月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

4、2018年8月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于<北京华

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力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018 年8月6日披露了《关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》；

5、2018 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发 表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2018 年 9 月 26 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成股票期权激励计划所涉授予 44 名激励对象 348 万份期权的登 记工作，期权简称：华力 JLC3，期权代码：036312。授予股票期权的行权价格 为每股 8.81 元；

7、2019 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分股 票期权和第一个行权期股票期权的议案》和《关于公司调整 2018 年第二期股票 期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意 见。

二、本次股票期权注销的原因

根据公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 原5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司注销以上 5 人已获授但 尚未行权的股票期权合计 260,000 份。

公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期公司 层面业绩考核目标为“2018年净利润不低于1.2亿元（这里的净利润指归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）”。因公司2018年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为11,384.80万元，公司层面业绩考核未达标， 所有激励对象对应第一个行权期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销，对 应应注销的股票期权共计1,288,000份。

三、本次注销对公司的影响

公司本次注销 2018 年第二期股票期权计划第一个行权期对应的股票期权及 已离职原激励对象的股票期权，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

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响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职 责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事经审议后认为：公司本次注销已离职原 5 名激励对象已获授的股票 期权和 2018 年第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，符合《上市 公司股权激励管理办法》和公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》的 规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。全体独立董事一致同意注销 2018 年第二期股 票期权激励计划第一个行权期的股票期权和已离职原激励对象获授的股票期权 份额。

五、监事会核查意见

经认真审议研究，监事会认为：鉴于原 5 名激励对象因个人原因离职已不符 合激励条件，根据《北京华力创通科技股份有限公司 2018 年第二期股票期权激 励计划(草案)》的相关规定，同意注销以上 5 人已获授但尚未行权的股票期权共 计 260,000 份。鉴于公司 2018 年度经审计的业绩未达到公司《2018 年第二期股 票期权激励计划（草案）》中规定的第一个行权期股票期权可行权的业绩考核目 标，根据公司本次期权激励计划的相关规定，同意公司注销已完成授予的第一个 行权期的1,288,000 份股票期权。

上述股票期权数量的注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年第二 期股票期权激励计划注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上 市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》等 相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次股票期权注销尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注 销手续

七、备查文件

1、北京华力创通科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

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• 2、北京华力创通科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议

• 3、北京华力创通科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十

• 六次会议相关事项的独立意见

  • 4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 23 日

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