Hwa Create Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2019-061

北京华力创通科技股份有限公司 关于 2018 年股票期权激励计划授予股票期权 第一个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为142.4万份，占公司目前股本总额61546.9387 万股的0.2314%；

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结 束后方可行权，届时将另行公告。

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）第四 届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司授予 股票期权的第一个行权条件已满足。目前，公司2018年股票期权激励计划授予的 对象为80人，其中10名激励对象因离职而不满足本次行权条件，本次可行权的激 励对象人数为70人，公司同意已获授股票期权的70名激励对象在第一个行权期可 自主行权共142.4万份股票期权，行权价格为11.05元/股，具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2018 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董 事对《北京华力创通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《2018 年股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；

2、2018 年 1 月 30 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励

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对象名单符合《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其 作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 11 日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监事会关 于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

4、2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于< 北京华力创通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018 年 2 月 28 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》；

5、2018 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公 司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意 见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实；

6、2018 年 3 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成股票期权激励计划所涉授予 80 名激励对象 406 万份期权的登 记工作，期权简称：华力 JLC2，期权代码：036280。授予股票期权的行权价格 为每股 11.09 元；

7、2019 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于 公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关 于公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了 独立意见。

二、董事会关于满足激励计划授予股票期权设定的第一个行权期行权条件 的说明

（一）等待期届满

根据公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，第一个行权期自授权日

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（2018 年 3 月 2 日）起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止，在符合行权条件后可申请行权所获股票期权总量的 40%。截 至 2019 年 3 月 1 日，该部分股票期权的第一个等待期已届满。

（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明

序号	公司2018 年股票期权激励计划 授予股票期权设定的行权条件	是否满足可行权条件 的情况说明
1	公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权 条件。
3	2018年净利润不低于9000万元。 注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非	公司2018 年归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为

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	经常性损益的净利润。	11,384.80 万元，公司2018 年净利润 高于《激励计划》规定的9000万元， 满足行权条件。
4	1、根据公司制定的《2018年股票期权激励计 划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分， 并依照激励对象的个人评分确认其行权比例， 个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个 人当年计划行权比例。 2、若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格，则激励对象可按照本激励计划规定的比例 分批行权，未行权部分由公司统一注销；若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格， 公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对 象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。	80名股票期权激励对象中： （1）70 名激励对象个人绩效考核结 果为“合格”，其个人本次计划行权额 度的100%可行权； （2）10 名激励对象已离职，不符合 行权条件，公司将注销其已获授但尚 未行权的股票期权。

综上所述，公司董事会认为本次期权激励计划授予股票期权第一个行权期的 行权条件已满足，同意激励计划授予并符合本次行权条件的 70 名激励对象在公 司股票期权激励计划第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 142.4 万 股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格 （一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通 股（A股）股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量

		授予股票期权数量 （万股）
姓名	职务		本次可行权数量（万股）
吴光跃	副总经理	6.00	2.40
陈康	副总经理	6.00	2.40

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其他管理人员、核心技术和业务人员、 核心岗位人员及子公司高管（68人）	344.00	137.60
合计（70人）	356.00	142.40

• （三）本次可行权股票期权的行权价格为11.05元/股。

• （四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。

• （五）本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2020年3月1日止。

（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结 束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（七）个人所得税缴纳安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣 代缴。

（八）激励对象吴光跃先生和陈康先生在公告前 6 个月内未发生交易公司股 票的行为。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司2018 年期权激励计划授予股票期权第 一个行权期可行权的核实意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为，公司 2018 年度业绩已达考核目标， 80 名股票期权激励对象中：

（1）70名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人本次计划行权额 度的100%可行权；

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（2）10名激励对象已离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚 未行权的股票期权。

五、独立董事对公司授予股票期权第一个行权期可行权的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、 法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象满足《华力创通科技股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2018年股票期权激 励计划授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括 行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划授 予股票期权第一个行权期内自主行权。

六、监事会对本计划授予股票期权第一个行权期可行权的核查意见

监事会对公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权 条件及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《2018 年股票期权 激励计划（草案）》及《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关 规定，公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已 满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2018 年股票期权 激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件；公司 2018 年股票期权激励计 划授予股票期权第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件； 同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

七、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通《2018 年股票期权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已经满足，已获得现阶段

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必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018 年股票期权 激励计划（草案）》的相关规定。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会

发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在 规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股 票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可行权的激励对象为70人，可行权股票期权为142.40万份。根据公司 2018 年的年度财务报告，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 118,070,393.02元，基本每股收益为0.20元；以截止公司2018年12月31日公司总股 本615,469,387股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司2018年的年度基本每 股收益相应摊薄到0.19元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划 等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况 和经营成果不会产生实质影响（具体影响数据以经会计师审计的数据为准）。

十二、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第四届监事会第二十三次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； （四）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

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北京华力创通科技股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 23 日

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