Hwa Create Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 12, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京华力创通科技股份有限公司

变更部分募集资金账户的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 对华力创通变更部分募集资金专项账户事项进行了审慎的核查，具体核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆 伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号）核准， 公司获准非公开发行募集配套资金不超过 400,000,000.00 元。

公司于 2018 年 2 月通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）40,000,000 股，发行价格为每股 10.00 元，募集配套资金总额 400,000,000.00 元。扣除西南证券的承销费用 4,245,283.02 元及公司其他发行费 用 500,000.00 元后，本公司实际募集资金净额为 395,254,716.98 元，上述资金到 位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2018） 110ZC0046 号《验资报告》。2018 年 2 月 5 日，西南证券将扣除承销费用 4,245,283.02 元、财务顾问费用 943,396.23 元及增值税 311,320.76 元后的 394,500,000.00 元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。公司已将全部募集 资金存放于募集资金专用账户进行管理。

二、募集资金管理与存放情况

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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，2018 年 2 月 11 日，北京华力创通科技股份有限公司和上海银行股份有限公司北京分行（以 下简称“专户银行”或者“乙方”）以及西南证券股份有限公司（以下简称“丙 方”）签署了《募集资金专户管理三方协议》（以下简称“协议”），并在上海银行 股份有限公司北京分行下属银行上海银行北京安贞支行开立了募集资金专户。 2018 年 2 月 12 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》和相关法律法规的规定管理与使用 募集资金，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情 形。

三、本次变更部分募集资金专户的情况

为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维 护良好的银企合作关系，经公司董事会审议，公司决定将存放于上海银行股份有 限公司北京安贞支行的专项账户（专户号码： 03003517178 、专户号码： 03003517208）的募集资金本息余额全部转存至公司在广发银行股份有限公司北 京安立路支行开设的募集资金专项账户，并注销上海银行股份有限公司北京安贞 支行的专项账户（专户号码：03003517178、专户号码：03003517208），同意公 司与西南证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资 金三方监管协议》。

四、相关审批和核准程序

2018 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更 部分募集资金专项账户的议案》，同意本次变更部分募集资金专用账户，同意公 司与西南证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资 金三方监管协议》。

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2018 年 10 月 12 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于变更 部分募集资金专项账户的议案》，同意本次变更部分募集资金专用账户，同意公 司与西南证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资 金三方监管协议》。

公司独立董事发表了明确的独立意见，同意本次变更部分募集资金专项账户。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：华力创通本次变更部分募集资金专项账户，未改变 募集资金用途。华力创通本次变更部分募集资金专项账户事项已经董事会、监事 会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规 规定。

综上所述，西南证券对华力创通本次变更募集资金专项账户事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限 公司变更部分募集资金账户的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____________ ______________

江亮君 易德超

西南证券股份有限公司 2018 年 10 月 12 日

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