Hwa Create Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 8, 2021

证券代码：300045

证券简称：华力创通 公告编号：2021-035

北京华力创通科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日在公 司会议室以现场加通讯表决的方式召开了第五届董事会第十一次会议。会议通知 于 2021 年 6 月 2 日以书面及电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 人（包括 3 名独立董事），实到董事 9 人，由公司董事长高小离先生召集和主持。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事讨论后形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 的议案》

《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）》具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案无需另行

1

提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修 订稿）〉的议案》

《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票发行方 案的论证分析报告（修订稿）》具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业 板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案无需另行 提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性 分析报告（修订稿）〉的议案》

《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资 金运用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案无需另行 提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

《北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》具体内容详见公司同日刊载于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，本议案无需另行 提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件 （2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2018-2020 年度 及 2021 年 1-3 月的非经常性损益表，该损益表已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）核验，并出具了《关于北京华力创通科技股份有限公司非经常性损益的审 核报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（六）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件 （2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评 价办法，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司关于 2021 年 3 月 31 日与 财务报表相关的内部控制的评价报告》，该报告已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）鉴证，并出具了《北京华力创通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

3

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定， 公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《北京华力创通科技股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修改 < 募集资金使用与管理制度 > 的议案》

《募集资金使用与管理制度》具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

因经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司申请综授信人民币 1.8 亿 元，期限 3 年，以公司名下土地和房产提供抵押担保，最终方案以银行审批为准。 同时，公司董事会同意并授权公司董事长高小离先生签署相关合同及文件，办理 相关综合授信事宜。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网的相关公告。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的相关公告。

4

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请公司于 2021 年 6 月 24 日召开 2021 年第一次临时股东大会，对本 次尚需提交公司股东大会审议的事项进行审议。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的通 知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

三、备查文件

• 1、《北京华力创通科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

• 3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 8 日

5