Hwa Create Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 1, 2020

证券代码：300045

证券简称：华力创通

公告编号：2020-087

北京华力创通科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 1 日在 公司会议室以现场加通讯表决的方式召开了第五届董事会第四次会议。会议通知 于 2020 年 11 月 24 日以书面及电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 人（包括 3 名独立董事），实到董事 9 人，由公司董事长高小离先生召集和主持。

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事讨论后形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董 事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况 及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行向特定对象发行股票的有关 规定，具备向特定对象发行股票的条件。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

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（二）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟 定本次向特定对象发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人 民币 1.00 元/股。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

2 、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并 获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

3 、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人 或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件， 根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

4 、定价原则及发行价格

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本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准 日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会 同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公 司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

5 、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确 定，同时本次发行股票数量不超过 18,426.51 万股（含本数），最终发行股票数量 上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限 将作相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

6 、限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行

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结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依 其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证 监会及深交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

7 、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

8 、募集资金投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 33,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总 额	募集资金投资 额
1	北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目	17,578.64	14,000.00
2	北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目	12,213.21	10,000.00
3	补充流动资金项目	9,000.00	9,000.00
合计		38,791.85	33,000.00

注：上述募投信息仅为初步沟通意向，后续募投总额及募投项目将根据沟通情况再行确定。

若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

9 、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

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本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

10 、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十 二个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司的实际情况，公司董事会编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特 定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告〉的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司的实际情况，公司董事会编制了《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特 定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯

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网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性 分析报告〉的议案》

为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《北 京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定， 公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《北京华力创通科技股份有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

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（七）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律、法规及其 他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股 股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填 补回报措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案（ 2020-2022 年）》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需 要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券

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的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件 （2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2017-2019 年度 及 2020 年 1-9 月的非经常性损益表，该损益表已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）核验，并出具了《关于北京华力创通科技股份有限公司非经常性损益的审 核报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件 （2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评 价办法，公司编制了《北京华力创通科技股份有限公司关于 2020 年 9 月 30 日与 财务报表相关的内部控制的评价报告》，该报告已经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）鉴证，并出具了《北京华力创通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十一）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，设立募集资金 专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它 用途。

独立董事发表了同意的独立意见。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公 司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授 权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确 定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行 方案有关的其他一切事项；

（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除 涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关 规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权 董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；

（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协 议；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关 的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；

（5）授权董事会在本次发行后办理公司注册资本增加、《公司章程》修改， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府 部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和 公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体 安排和实施募集资金的使用；

（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次 发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

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记、锁定和上市等相关事宜；

（8）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向 特定对象发行股票有关申报事宜；

（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；上述授权自股东大会 审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次 发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

因经营发展需要，公司拟向北京银行股份有限公司申请综授信人民币 1.8 亿 元，期限 2 年，以公司名下土地和房产提供抵押担保，最终方案以银行审批为准。 同时，公司董事会同意并授权公司董事长高小离先生签署相关合同及文件，办理 相关综合授信事宜。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网的相关公告。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于公司为参股公司申请银行授信业务提供担保暨关联 交易的议案》

北京华力方元科技有限公司因经营需要，拟向北京银行股份有限公司申请授 信人民币 1000 万元，期限 2 年，公司拟为其提供连带责任保证担保，最终方案以 银行审批为准。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

公司董事长高小离先生因担任华力方元的董事，回避表决，因高小离先生、 王琦先生、熊运鸿先生三人为一致行动人关系，王琦先生、熊运鸿先生回避表决。

（十五）审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

董事会提请公司于 2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第二次临时股东大会，对 本次尚需提交公司股东大会审议的事项进行审议。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通 知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

三、备查文件

• 1、《北京华力创通科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》； 4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

董 事 会 2020 年 12 月 1 日

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