Hwa Create Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 25, 2020

证券代码：300045

证券简称：华力创通

公告编号：2020-065

北京华力创通科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月25 日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十五次会议。 会议通知于2020 年9 月18 日以书面及电话方式送达给全体董事。本次会议应到 董事9 人（包括3 名独立董事），实到董事9 人，由公司董事长高小离先生召集 和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事讨论后形成如下决议：

（一）审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人 提名的议案》

公司第四届董事会自2017 年10 月成立以来，三年任期即将届满，将进行换 届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》等相关制度的规定，本届董事会提名高小离、王琦、熊运鸿、王伟、吴 光跃、王伟（财务总监）共6 人作为第五届董事会非独立董事候选人（各董事候 选人的简历请见附件）。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议，股东大会审议时采用累积投票制选举，对 董事候选人进行逐项表决。

（二）审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提 名的议案》

公司第四届董事会自2017 年10 月成立以来，三年任期即将届满，将进行换 届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》等相关制度的规定，本届董事会提名张海鹰、李燕、李春升3 人作为第 五届董事会独立董事候选人（各董事候选人的简历请见附件）。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案将提交公司股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前， 需经深证证券交易所等有关部门对任职资格及独立性审核无异议。股东大会审议 时采用累积投票制选举，对董事候选人进行逐项表决。

（三）审议通过《关于公司召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2020 年10 月12 日下午14:00 在北京市海淀区东北旺西 路8 号院乙18 号楼公司一层101 会议室召开2020 年第一次临时股东大会。具体 内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020 年第一次临时股东大会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

通知的公告》（公告编号：2020-068）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字的并加盖董事会印章的第四届董事会第三十五次会议决

议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 9 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

附件：董事候选人简历

1、高小离，男，53 岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近五年一直在 北京华力创通科技股份有限公司工作，曾任公司董事长、总经理，现任公司董事 长。

截至公告日，高小离先生直接持有公司 108,866,400 股股份，占公司总股本 的 17.68%，与王琦先生、熊运鸿先生是公司控股股东、实际控制人及一致行动 人，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情 形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中 国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

2、王琦，男， 55 岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近五年来一直在 北京华力创通科技股份有限公司工作，曾任公司副总经理，现任公司董事。

截至公告日，王琦先生直接持有公司 85,498,664 股股份，占公司总股本的 13.88%，与高小离先生、熊运鸿先生是公司控股股东、实际控制人及一致行动人， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证 监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

3、熊运鸿，男， 54 岁，博士，中国国籍，无境外居留权。最近五年来一直 在北京华力创通科技股份有限公司工作，曾任公司财务总监兼副总经理，现任公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

司董事。

截至公告日，熊运鸿先生直接持有公司 33,848,715 股股份，占公司总股本的 5.50%，与高小离先生、王琦先生是公司控股股东、实际控制人及一致行动人， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证 监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

4、王伟，男， 43 岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近五年来一直在 北京华力创通科技股份有限公司工作，曾任公司销售经理、常务副总经理，现任 公司董事兼总经理。

截至公告日，王伟先生直接持有公司 897,500 股股份，占公司总股本的 0.15%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定 的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受 到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

5、吴光跃，男， 40 岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。最近五年来一直 在北京华力创通科技股份有限公司工作，曾任公司卫星应用产品部总监，现任公 司副总经理。

截至公告日，吴光跃先生直接持有公司 65,000 股股份，占公司总股本的 0.01%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

不存在关联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定 的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受 到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

6、王伟，男，48 岁，注册会计师，国际注册内部审计师，中国国籍，无境 外居留权。曾任山东亿盛融资担保股份有限公司总经理，山东亿盛金融控股集团 有限公司任执行总裁，2018 年7 月至今在公司任财务总监。

截至公告日，王伟先生直接持有公司 31,000 股股份，占公司总股本的 0.01%， 与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。未发现存在下述情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证 监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

7、张海鹰，男，49 岁，本科，中国国籍，无境外居留权。曾任现代牧业（集 团）有限公司运营副总经理，最近五年来一直在通辽牧源农业科技有限公司担任 总经理。 2017 年 10 月至今，在北京华力创通科技股份有限公司担任独立董事职 务。

张海鹰先生未直接持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司 独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定。

8、李燕，女， 63 岁，学士，中国国籍，无境外居留权。最近五年来一直在 中央财经大学担任教师。

李燕女士未直接持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独 立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁 入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定。

9、李春升，男， 57 岁，博士，教授，中国国籍，无境外居留权。最近五年 来一直在北京航空航天大学担任教师。

李春升先生未直接持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人之间不存在关联关系，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司 独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7