Hwa Create Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2020-016

北京华力创通科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月27 日在公司会议室以现场加通讯方式召开了第四届董事会第三十次会议。会议通知 于2020 年4 月16 日以电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人（包括 3 名独立董事），实到董事9 人，由公司董事长高小离先生召集和主持。本次会 议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经全体董事讨论后形成如下决议：

（一） 审议通过《2019 年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理王伟先生所作《2019 年度总经理工作报告》，认为2019 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况良 好，各项工作有序开展。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二） 审议通过《2019 年度财务决算报告》

报告期内，实现营业收入640,770,953.61 元，较上年同期下降5.61%；利 润总额-145,064,745.18 元，较上年同期下降206.78%；归属于上市公司普通股 股东的净利润-147,549,739.89 元，较上年同期下降224.97%。具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（三）审议通过《2019 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所审计，公司2019 年合并归属于上市公司股东的净利润 为-147,549,739.89 元,母公司实现的净利润为18,847,505.83 元。根据相关规 定，按2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金18,847,505.83 元，任意盈余公积金0 元，2019 年度母公司可供股东分配的利润为16,962,755.25 元。截至 2019 年12 月31 日，母公司可供股东分配利润为233,174,429.56 元， 年末资本公积金余额为774,225,244.79 元。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要， 经公司董事会审议，公司拟定2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金 红利，不送红股，也不以公积金转增股本。具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2019 年度利润分配预案。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本利润分配预案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。公 司独立董事对《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独 立意见。公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《2019 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过《2019 年度董事会工作报告》

详细内容见公司《2019 年度报告》之 “第四节 经营情况讨论与分析”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

公司报告期内独立董事卢侠巍、徐彬、张海鹰向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容 详见2020 年4 月28 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2019 年年度报告》及其摘要

《2019 年年度报告》及其摘要具体内容详见2019 年4 月28 日中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部 控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控 制作用。内部控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保 障，促进公司可持续发展。因而，公司内部控制制度是有效的。

公司独立董事对公司关于2019 年度内部控制自我评价报告发表了独立意 见；公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；致同会计师事务所出具了 鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过《关于公司2020 年度董事薪酬的议案》

根据公司实际情况，并参照行业薪酬水平，根据董事在公司担任具体职务， 综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。其中， 2020 年度董事（不含独立董事）职务津贴为5 万元（含税）/年；公司独立董事 2020 年津贴为8 万元（含税）/年。

公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2020 年度董事的薪酬的议案。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2020 年度高级管理人员薪酬的议案》

根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，根据公司高级管理人员在公司 担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考 评确定薪酬。

公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2020 年度高级管理人员的薪酬 议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部 财务审计机构，聘期一年。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同 会计师事务所为公司2020 年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特 殊普通合伙）2020 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会处理。公司独立 董事对续聘2020 年度审计机构的议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2019 年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，2019 年度公司计提了 相应的资产减值准备共计21,886.10 万元。董事会认为：公司本次计提资产减值 准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情 况，本次计提资产减值准备后能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成 果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有 关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。公司 独立董事经过认真讨论，一致同意公司关于会计政策变更的议案。

本议案具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十三）审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司下属全资子公司江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万 盛”）2020 年度生产经营目标及发展需要，公司董事会同意明伟万盛以流动资 金借款和银行保函等方式，向江苏江南农村商业银行常州市金色新城支行申请不 超过1,000 万元人民币的综合授信额度，向招商银行常州分行申请不超过2,000 万元人民币的综合授信额度和向南京银行经开支行申请不超过5,000 万元人民 币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于为子公司向银行申请授信提供担保事项的议案》

公司下属全资子公司江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”） 2020 年因经营需要，拟向江苏江南农村商业银行常州市金色新城支行申请综合 授信1,000 万元，期限12 个月；向招商银行常州分行申请综合授信人民币2,000 万元，期限12 个月；向南京银行经开支行申请综合授信人民币5,000 万元，期 限12 个月；公司为该三笔综合授信提供连带责任保证担保。担保事项已经公司 董事会审议通过，担保金额及担保期限以实际签署的担保协议为准。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

经公司董事会审议，同意聘任宋龙先生为公司证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。 具体内容详见2019 年4 月28 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（十六）审议通过《关于提议召开公司2019 年度股东大会的议案》

公司拟定于2020 年5 月28 日下午14:00 在北京市海淀区东北旺西路8 号院 中关村软件园乙18 号楼华力创通大厦一层101 会议室召开2019 年年度股东大 会，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公布的《关于召开2019 年 年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十次会议决议； 2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月27 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6