Hwa Create Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2019-011

北京华力创通科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月27 日在公司会议室以现场方式召开了第四届董事会第二十次会议。会议通知于 2019 年3 月15 日以书面及电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人（包 括3 名独立董事），实到董事9 人，由公司董事长高小离先生召集和主持。本次 会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经全体董事讨论后形成如下决议：

（一） 审议通过《2018 年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理王伟先生所作《2018 年度总经理工作报告》，认为2018 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了2018 年度的 经营目标，并结合公司实际情况部署了2019 年的工作。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二） 审议通过《2018 年度财务决算报告》

报告期内，实现营业收入67,883.43 万元，较上年同期增长18.90%；利润 总额13,585.54 万元，较上年同期增长57.44%；归属于上市公司普通股股东的 净利润11,807.04 万元，较上年同期增长45.20%。具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

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（三）审议通过《2018 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所审计，公司2018 年合并归属于上市公司股东的净利润 为118,070,393.02元,母公司实现的净利润为47,850,750.56 元。根据相关规定， 按2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金4,785,075.06 元，任 意盈余公积金0 元，2018 年度母公司可供股东分配的利润为43,065,675.50 元。 截至 2018 年12 月31 日，母公司可供股东分配利润为223,055,060.23 元，年 末资本公积金余额为777,780,192.59 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定了 2018 年度利润分 配预案，具体如下：以公司现有总股本 615,469,387 股为基数，向全体股东每 10 股派0.20 元人民币现金（含税）,共计派发现金红利12,309,387.74 元。董 事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则 对分配比例进行调整。

公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2018 年度利润分配预案。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的专项报告出具了鉴证报告。公 司独立董事对《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独 立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《2018 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准

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则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有 关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。公司 独立董事经过认真讨论，一致同意公司关于会计政策变更的议案。

本议案具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过《2018 年度董事会工作报告》

详细内容见公司《2018 年度报告》之 “第四节 经营情况讨论与分析”。 公司报告期内独立董事卢侠巍、徐彬、张海鹰向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司2018 年年度股东大会上进行述职。具体内容 详见2019 年3 月29 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《2018 年年度报告》及其摘要

《2018 年年度报告》及其摘要具体内容详见2019 年3 月29 日中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部 控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控 制作用。内部控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保 障，促进公司可持续发展。因而，公司内部控制制度是有效的。

公司独立董事对公司关于2018 年度内部控制自我评价报告发表了独立意 见；公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；致同会计师事务所出具了 鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）审议通过《关于公司2019 年度董事薪酬的议案》

根据公司实际情况，并参照行业薪酬水平，根据董事在公司担任具体职务， 综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。其中， 2019 年度董事（不含独立董事）职务津贴为5 万元（含税）/年；公司独立董事 2019 年津贴为8 万元（含税）/年。

公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2019 年度董事的薪酬的议案。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2019 年度高级管理人员薪酬的议案》

根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，根据公司高级管理人员在公司 担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考 评确定薪酬。

公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2019 年度高级管理人员的薪酬 议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部 财务审计机构，聘期一年。

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同 会计师事务所为公司2019 年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特 殊普通合伙）2019 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会处理。公司独立 董事对续聘2019 年度审计机构的议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于交易对手方对置入资产2018 年度业绩承诺实现情

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况的议案》

江苏明伟2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，分别于2017 年4 月21 日、2018 年4 月18 日、2019 年3 月27 日出具了标准无保留意见审计报告（致同审字 (2017)第110ZB3883 号、致同审字(2018)第110ZC6259 号和致同审字 (2019)第110ZC4456 号）。经 审计的江苏明伟2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润为12,765.79 万 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润为12,670.18 万元。标 的公司2016 年度、2017 年度、2018 年度累计利润完成业绩承诺的100.89%。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 交易对手方对置入资产2018 年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于交易对手 方对置入资产2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《西南证券股份 有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于提议召开公司2018 年度股东大会的议案》

公司拟定于2019 年4 月22 日在北京市海淀区东北旺西路8 号院中关村软件 园乙18 号楼华力创通大厦一层101 会议室召开2018 年年度股东大会，内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《关于召开2018 年年度股东 大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过《关于资产重组江苏明伟万盛科技有限公司减值测试报 告的议案》

本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏明伟万盛科技有限公 司进行减值测试，经测试，截至2018 年12 月31 日止，本次重组置入资产扣除 补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值 49,088.46 万元，并购标的公司作价40,000.00 万元，标的资产不存在减值。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产重组江苏明伟万盛科技有限

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公司减值测试报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京华力创通科技股份有限公司

董 事 会

2019 年3 月27 日

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