Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 20, 2023

国金证券股份有限公司

关于北京华力创通科技股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京 华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）向特定对象发 行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对华力创通 2022 年度 募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华力创通科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3675 号）核准，公司向特定对象 发行人民币普通股（A 股）股票 48,458,149 股，每股发行价格为人民币 6.81 元， 本次募集资金总额为人民币 329,999,994.69 元，扣除发行费用人民币 6,113,498.26 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 323,886,496.43 元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具了《北京华力创通科技股份有限公司验资报告》（致同验字（ 2022 ）第 110C000390 号）。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、本年度使用金额及当前余额

1

2022 年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）募集资金置换前期投入的自有资金 2,290.61 万元。

（2）支付发行费用 187.35 万元。

（3）以募集资金直接投入募集投项目 4,211.22 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 6,501.83 万元。

（4）补充流动资金 8,388.65 万元。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 6,501.83 万元，尚未使 用的金额为 17,498.17 万元。募集资金专户存储 17,720.03 万元，其中募集资金 17,498.17 万元，专户存储利息扣除手续费 221.86 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华力创通科技股份有限公司募集资金 使用与管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于 2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 24 日分别经本公司召开的第五届董事会第十一次会议、2021 年第一次临 时股东大会审议通过进行修订。

公司于 2022 年 7 月 1 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于 拟开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意公司在北 京银行股份有限公司世纪城支行、中信银行北京来福士支行开立募集资金专用账 户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。2022 年 7 月 28 日，公司与北京银行股份有限公司世纪城支行、国金证券股份有限公司签署 了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议 1”)。公司及全资子公 司华力智芯（成都）集成电路有限公司(以下简称“华力智芯”)、中信银行股份

2

有限公司北京分行与国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》(以 下简称“三方监管协议 2”)。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》 的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元） 如下：

如下：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行世纪城支行	20000001162100095003400	募集资金专户	6,297.98
北京银行世纪城支行	20000001162100076290887	募集资金专户	8.41
中信银行北京来福士支行	8110701013302344309	募集资金专户	11,133.57
中信银行北京来福士支行	8110701013702344538	募集资金专户	280.07
合 计			17,720.03

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 221.88 万元，已扣除手续 费 0.02 万元。

三、 2022 年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：2022 年度募集资金使用情况对照 表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的款项计人民币 2,290.61 万元，具体运用情况如下：

单位：万元

募集资金置换的以自筹资 金预先投入募集资金投资

序 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 号

3

			项目金额
1	北斗+5G融合终端基带芯片 研发及产业化项目	14,000.00	122.85
2	北斗机载终端及地面数据系 统研发及产业化项目	10,000.00	2,167.76
3	补充流动资金项目	9,000.00
	合计	33,000.00	2,290.61

公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,290.61 万元置换预先投入募投项目 的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项 审核，并出具了《关于华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110C016405 号）。

公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费 用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）实施期间，使用公司基本户及一般户支付募投项目人员费用，之后定 期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分 等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见， 保荐机构对公司本次使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金 等额置换的事项无异议。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

本年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

4

公司不存在超募资金的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司于 2022 年 7 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使 用效率，增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币 24,000 万元的闲置募集资金、不超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，上述额度自董事 会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分闲置 募集资金及闲置自有基金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-044）。

截至 2022 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金为 17,498.17 万元，其 中 0.00 元正在进行现金管理，购买理财产品证券账户余额 0.00 元，剩余 17,498.17 万元存放于募集资金专户，未使用。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在进行现金管理尚未到期的本金为 0.00 元。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度，除上述已披露的情况外，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号-创业板上市公司规范运作》有关规定披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

5

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华力创通 2022 年度募集资金存放与 使用情况出具了《关于北京华力创通科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放 与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 110A009139 号），认为华力创 通公司董事会编制的 2022 年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指 引的规定，并在所有重大方面如实反映了华力创通公司 2022 年度募集资金的存 放和实际使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：华力创通 2022 年度募集资金存放与使用情况符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规及公司 募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件1：2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

			33,000.00	33,000.00	33,000.00	本年度投入募集	14,890.48	14,890.48	14,890.48	14,890.48
募集资金总额
						资金总额
			-				14,890.48
报告期内变更用途的募集资金总额
			-			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额
						资金总额
			0.00%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更				截至期末累	截至期末投资进	项目达到预定
		募集资金承	调整后投资	本年度投入				本年度实现	是否达到预计	项目可行性是否发
承诺投资项目	项目（含部				计投入金额	度（%）(3)＝	可使用状态日
		诺投资总额	总额（1）	金额				的效益	效益	生重大变化
	分变更）				(2)	(2)/(1)	期
承诺投资项目
北斗+5G 融合终端基 带芯片研发及产业化 项目	否	14,000.00	14,000.00	3,781.65	3,781.65	27.01		-	不适用	否
北斗机载终端及地面 数据系统研发及产业 化项目	否	10,000.00	10,000.00	2,720.18	2,720.18	27.20		-	不适用	否
补充流动资金项目	否	9,000.00	9,000.00	8,388.65	8,388.65	93.21	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	33,000.00	33,000.00	14,890.48	14,890.48	-	-	-	-
未达到计划进度或预	不适用

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计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	1、公司于2022年10月26日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,290.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司 本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资 金进行了专项审核，并出具了《关于华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110C016405号）。 2、公司于2022年12月7日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目人 员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用公司基本户及一般户支付募投项目人员费 用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事发表了明 确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金节余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2022年12月31日，本公司尚未使用的募集资金为17,498.17万元，其中0.00元正在进行现金管理，购买理财产品证券账户余额0.00元，剩余17,498.17 万元存放于募集资金专户，未使用。
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他

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情况

• 注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 3 ：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2022]15 号），上市公司使用闲置募集资金购买结构

• 性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况”中填写。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

9

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

程伟 陆玉龙

国金证券股份有限公司

2023 年 4 月 20 日

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