Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2021

关于北京华力创通科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于北京华力创通科技股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

北京华力创通科技股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

==> picture [18 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京华力创通科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2021 ）第 110A008402 号

北京华力创通科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京华力创通科技股份有限公司（以下简称 华力创 通公司）《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专 项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》的要 求编制 2020 专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是华力创通公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的 基础上对华力创通公司董事会编制的 2020 专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 2020 专项报告是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合华力创通公司实际情况， 实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，华力创通公司董事会编制的 2020 专项报告符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》有关规定及相关格式指 引的规定，并在所有重大方面如实反映了华力创通公司 2020 年度募集资金的存放 和实际使用情况。

==> picture [174 x 51] intentionally omitted <==

本鉴证报告仅供华力创通公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二〇二一年四月二十三日

北京华力创通科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》等有 关规定，现将本公司 2020 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据上市公司 2016 年召开的第三届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次临时 股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过人民币 40,000 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆 伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]455 号），公司募 集资金总额为 400,000,000.00 元 , 扣除西南证券的承销费用 4,245,283.02 元及公司其他发 行费用 500,000.00 元后，本公司实际募集资金净额为 395,254,716.98 元，上述资金到位 情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的致同验字（ 2018 ） 110ZC0046 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 23,485.53 万元， 用募集资金置换前期投入的自有资金 16,100.33 万元，尚未使用的金额为 0.32 万元 （其中募集资金 0 万元，专户存储累计利息扣除手续费 0.32 万元）。

2 、本年度使用金额及当前余额

根据公司执行募集资金专户余额转出行为时有效的《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民 币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1% 的，豁免董事会审议通过、 保荐机构发表意见。公司已于 2020 年 4 月 26 日将尚未使用的募集资金 0.32 万元由募集 资金专户转入公司普通银行账户，用于补充公司流动资金，相关使用情况已在年度 报告中披露。本次募集资金及募集资金产生的利息收入全部使用完毕，公司已于 2020 年 6 月 8 日将公司募集资金专户进行注销。

截至 2020 年 4 月 26 日，本次募集资金及募集资金产生的利息收入全部使用完毕 ,

1

募集资金专户余额为 0.00 元。公司已于 2020 年 6 月 8 日，将公司募集资金专户进行注 销。

综上，截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 39,586.18 万元，尚未使用的金 额为 0.00 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定， 2018 年 2 月 11 日，北京华力创通科技 股份有限公司和上海银行股份有限公司北京分行以及西南证券股份有限公司签署了 《募集资金专户管理三方协议》，并在上海银行股份有限公司北京分行下属银行上 海银行北京安贞支行开立了募集资金专户。

为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护 良好的银企合作关系， 2018 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议审议、第 四届监事会第十五次会议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意变 更部分募集资金专用账户，同意公司与西南证券股份有限公司、广发银行股份有限 公司北京分行共同签署《募集资金三方监管协议》。 2018 年 12 月 28 日，公司将存放 于上海银行股份有限公司北京安贞支行的专项账户（专户号码： 03003517178 、专户 号码： 03003517208 ）的募集资金本息余额全部转存至公司在广发银行股份有限公司 北京安立路支行开设的募集资金专项账户。公司与西南证券股份有限公司、广发银 行股份有限公司北京分行共同签署《募集资金三方监管协议》。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》和相关法律法规的规定管理与使用募 集资金，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	账户状态
广发银行安立路支行	9550880045908700256	募集资金专户	2020.6.8已销户
广发银行安立路支行	9550880045908700346	募集资金专户	2020.6.8已销户

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 无。

2

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的款项计人民币 161,003,256.98 元，具体运用情况如下：

			单位：元
序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总 额	募集资金置换的以自筹资金预 先投入募集资金投资项目金额
1	收购江苏明伟万盛科技有限公 司	160,000,000.00	160,000,000.00
2	北斗数据语音通话终端研发及 产业化项目	33,000,000.00	680,260.60
3	多样式起降无人机系统项目	30,000,000.00	322,996.38
	合计	223,000,000.00	161,003,256.98

上述公司以自筹资金投入的支付本次交易的现金对价项目的实际投资金额人民 币 16,000.00 万元已于 2018 年 2 月 11 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并完 成资金置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 11 日就该次募集资 金置换出具致同专字 (2018) 第 110ZA0958 号《关于北京华力创通科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

以募集资金置换预先已投入北斗数据语音通话终端研发及产业化项目和多样式 起降无人机系统项目的自筹资金共计 1,003,256.98 元，经第四届董事会第十一次会议 审议通过，并于 2018 年 7 月份完成置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 7 月 11 日就该次募集资金置换出具致同专字 (2018) 第 110ZA5704 号《关于北京华 力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

• 5 、节余募集资金使用情况。

无。

• 6 、超募资金使用情况。

无。

7 、尚未使用的募集资金用途及去向。

无。

• 8 、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

3

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资 金使用和管理违规的情况。

附件：

募集资金使用情况对照表

北京华力创通科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日

4

附表 1 ：

2020 年度募集资金使用情况对照表

2020	2020	2020	2020	年度募集资金使用情况对照表	年度募集资金使用情况对照表	年度募集资金使用情况对照表	年度募集资金使用情况对照表	年度募集资金使用情况对照表	年度募集资金使用情况对照表	年度募集资金使用情况对照表
				单位：万元
募集资金总额				39,525.47	本年度投入募集资金总额				0.32
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				39,586.18
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
收购江苏明伟万盛 科技有限公司	否	16,000.00	16,000.00	-	16,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
北斗数据语音通话 终端研发及产业化 项目	否	3,300.00	3,300.00	-	3,331.47	100.95	2020/6/30	858.14	是	否
多样式起降无人机 系统项目	否	3,000.00	3,000.00	-	3,028.92	100.96	2019/12/31	不适用	不适用	否
补充上市公司流动 资金	否	17,225.47	17,225.47	0.32	17,225.79	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计：		39,525.47	39,525.47	0.32	39,586.18	100.15		858.14	不适用	否
合计	—	39,525.47	39,525.47	0.32	39,586.18	—	—	858.14	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用

5

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告三、3
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

6