Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 1, 2020

北京华力创通科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

前次募集资金使用情况鉴证报告
北京华力创通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告	1-5
前次募集资金使用情况对照表	6
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表	7

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

致同专字 (2020) 第 110ZA09964 号

北京华力创通科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京华力创通科技股份有限公司（以下简称华力创通公司） 截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对 照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500 号）的规定编制上述 前次募集资金使用情况报告及对照表是华力创通公司董事会的责任，我们的责 任是在实施审核的基础上对华力创通公司董事会编制的上述前次募集资金使用 情况报告及对照表发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前 次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 华力创通公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，华力创通公司董事会编制的截至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资 金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现 效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007] 500 号）的规定，如实反映了华力创通公司前次募集资金使 用情况。

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本报告仅供华力创通公司向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申 请向特定对象发行股票而向其报送申请文件之目的使用，未经本事务所书面同 意，不得用作其他任何用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国 · 北京 二〇二〇年十二月一日

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北京华力创通科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 5 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买江苏明 伟万盛科技有限公司（以下简称“江苏明伟”） 100% 股权并募集配套资金的正式 方案等相关议案。

2016 年 5 月 31 日，本公司收购江苏明伟相关交易通过国防科工局的军工事项 审查程序。

2017 年 4 月 20 日，本公司取得了中国证监会下发的《关于核准北京华力创通 科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]455 号），收购江苏明伟相关交易方案获得中国证监会的核准，即核准本 公司向陆伟、马赛江、陈林发行 15,000,000 股股份购买相关资产，并通过非公开 发行新股募集配套资金不超过 40,000 万元。

截至 2018 年 2 月 6 日，本公司发行股票 4,000 万股，募集资金总额 400,000,000.00 元，扣除发行费用 4,745,283.02 元后，实际募集资金总额 395,254,716.98 元，已全部存入本公司在上海银行股份有限公司北京安贞支行开立 的募集资金专项账户账号为 03003517216 、 03003517208 、 03003517186 、 03003517178 中。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 2 月 6 日出具致同验字（ 2018 ）第 110ZC0046 号验资报告。

为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维 护良好的银企合作关系， 2018 年 10 月 12 日，本公司第四届董事会第十五次会议 审议、第四届监事会第十五次会议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议 案》，同意变更部分募集资金专用账户，同意本公司与西南证券股份有限公司、 广发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资金三方监管协议》。 2018 年 12 月 28 日，本公司将存放于上海银行股份有限公司北京安贞支行的募集资金专项账

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1

户 03003517178 、 03003517208 的募集资金本息余额全部转存至本公司在广发银行 股份有限公司北京安立路支行开设的募集资金专项账户内。

截至 2020 年 9 月 30 日，上述募集资金累计直接投入 6,260.06 万元，用募集资 金置换前期投入建设项目的自有资金 16,100.33 万元，永久补充流动资金 17,225.79 万元，尚未使用的金额为 0 元。募集资金专户存储 0 元。

截至 2020 年 9 月 30 日，募集资金专户存储情况列示如下：

开户银行	银行账号	账户类别	账户状态
上海银行股份有限公司 北京安贞支行	0300 3517 216	募集资金专户	2019.1.23已销户
上海银行股份有限公司 北京安贞支行	0300 3517 186	募集资金专户	2019.1.23已销户
广发银行股份有限公司 北京安立路支行	95508 80045908 700346	募集资金专户	2020.6.8已销户
广发银行股份有限公司 北京安立路支行	95508 80045908 700256	募集资金专户	2020.6.8已销户

上述账户销户前存款余额 0.32 万元系扣除手续费后计入存储专户的累计利息， 已转入其他银行账户，用于补充流动资金。

二、 前次募集资金的实际使用情况

• 1 、见附件一：前次募集资金使用情况对照表。

• 2 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

见附件一：前次募集资金使用情况对照表。

• 3 、前次募集资金项目先期投入及置换情况

募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入 16,100.33 万元（截至 2018 年 2 月 6 日），其中：支付收购江苏明伟现金对价累计 投入 16,000.00 万元；北斗数据语音通话终端研发及产业化项目累计投入 68.03 万 元；多样式起降无人机系统项目累计投入 32.30 万元。上述事项业经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）出具致同专字 (2018) 第 110ZA5704 号《关于北京华力创通 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》予以 鉴证。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

无。

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2

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、临时闲置募集资金情况

无。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2020 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金总额 39,525.47 万元，利息收入 60.71 万元，实际使用募集资金 39,586.18 万元，尚未使用募集资金 0 元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

见附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

（一）资产权属变更情况

2017 年 4 月 25 日，经常州市天宁区市场监督管理局核准，江苏明伟 100% 股 份过户事宜完成了工商变更登记，取得常州市天宁区市场监督管理局换发的《营 业执照》（统一社会信用代码： 913204025911674930 ）。

（二）购入资产账面价值变化情况

项 目	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31
资产总额	198,246,722.43	320,142,590.79	324,133,160.21
负债总额	89,318,975.84	154,079,308.86	145,908,387.06
所有者权益	108,927,746.59	166,063,281.93	178,224,773.15

（三）生产经营情况及效益贡献情况

项 目	2017年	2018年	2019年
营业收入	152,480,565.81	198,813,816.70	109,477,162.94
营业成本	88,956,278.92	125,034,375.68	70,954,517.39
净利润	42,733,702.16	57,135,535.34	19,321,207.99

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3

（四）承诺事项的履行情况

1 、业绩承诺履行情况

根据《购买资产协议》，陆伟、马赛江、陈林向本公司共同承诺：江苏明伟 2016 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元， 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累 计不低于人民币 7,590 万元， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润累计不低于人民币 12,558 万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2018 年 4 月 18 日出具的致同专字 （ 2018 ）第 110ZA4359 号《关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情 况的说明专项审核报告》、 2019 年 3 月 27 日出具的致同专字（ 2019 ）第 110ZA2660 号《关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专 项审核报告》，江苏明伟 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累计净利润为 13,638.70 万元，扣除非经常性损益及会计估计变更后归属于母公司股东的累计净利润为 12,670.18 万元，已达到承诺效益。

2 、避免同业竞争承诺履行情况

江苏明伟交易对方在《购买资产协议》承诺：本人在江苏明伟及本公司任职 期间及离职后两年内，未经本公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或 间接经营与本公司及江苏明伟相同或相类似的业务，不会在同本公司及江苏明伟 存在相同或相类似业务的实体担任职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞 争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴 本公司，签署赔偿仍不能弥补本公司因此遭受的损失的，本人应当就本公司就其 遭受的损失承担赔偿责任。

江苏明伟交易对方保证江苏明伟核心管理和技术团队人员亦向本公司出具上 述不竞争承诺。

截至 2020 年 9 月 30 日，交易对方未发生与本公司及江苏明伟存在同业竞争关 系的业务，切实遵守了关于避免同业竞争的承诺。

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九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

金额单位：万元

			金额单位：万
投资项目	投入时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
	2018年	16,000.00	16,000.00
收购江苏明伟现金对价	2019年 2020年1-9月	- -	- -
	项目小计	16,000.00	16,000.00
	2018年	1,716.87	1,716.87
北斗数据语音通话终端研	2019年	1,614.60	1,614.60
发及产业化项目	2020年1-9月	-	-
	项目小计	3,331.47	3,331.47
	2018年	1,030.33	1,030.33
多样式起降无人机系统项	2019年	1,998.59	1,998.59
目	2020年1-9月	-	-
	项目小计	3,028.92	3,028.92
	2018年	17,225.47	17,225.47
补充上市公司流动资金 （尚需扣除中介机构费用 和其他发行费用）	2019年 2020年1-9月	- 0.32	- 0.32
	项目小计	17,225.79	17,225.79
	2018年	35,972.67	35,972.67
合 计	2019年	3,613.19	3,613.19
	2020年1-9月	0.32	0.32

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容一致。

北京华力创通科技股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 1 日

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附件一：

前次募集资金使用情况对照表

单位： 人民币万元

						单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额：			39,525.47			已累计使用募集资金总额： 39,586.18
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：			- 0.00%			各年度使用募集资金总额： 2018年： 35,972.67 2019年： 3,613.19 2020年1-9月： 0.32
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序			募集前	募集后	实际投资	募集前	募集后	实际投资	实际投资金 额与募集后	项目达到预 定可使用状
号	承诺投资项目	实际投资项目	承诺 投资金额	承诺 投资金额	金额	承诺 投资金额	承诺 投资金额	金额	承诺投资金 额的差额	态日期
1	收购江苏明伟现 金对价	收购江苏明伟现金 对价	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	-	不适用
2	北斗数据语音通 话终端研发及产 业化项目	北斗数据语音通话 终端研发及产业化 项目	3,300.00	3,300.00	3,331.47	3,300.00	3,300.00	3,331.47	-31.47	2020年6月
3	多样式起降无人 机系统项目	多样式起降无人机 系统项目	3,000.00	3,000.00	3,028.92	3,000.00	3,000.00	3,028.92	-28.92	2019年12月
4	补充上市公司流 动资金			17,225.47	17,225.79		17,225.47	17,225.79	-0.32	不适用
		补充上市公司流动 资金	不超过 17,700.00			不超过 17,700.00
合 计			不超过 40,000.00		39,586.18	不超过 40,000.00	39,525.47	39,586.18	-60.71
				39,525.47

注 1 ：北斗数据语音通话终端研发及产业化项目，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 31.47 万元，系募集资金利息收入。 注 2 ：多样式起降无人机系统项目，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 28.92 万元，系募集资金利息收入。 注 3 ：上述项目剩余募集资金利息收入 0.32 万元用于补充公司流动资金。

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6

附件二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 人民币万元

									单位：	人民币万元
		截止日 资
	实际投资项目			最近几年实际效益					止日
		投项 目累计 产能利							截累 计实现效 益	是否达到预 计效益
			承诺效益
序 号								2020年 1-9月
	项目名称			2016	2017	2018	2019
		用率
	收购江苏明伟现		2016年度的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于人民币3,450万元， 2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润累计不低于人民 币7,590万元，2016年度、2017年度和2018年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润累计不低于人民币12,558万元。	3,614.03	4,241.68	4,814.47			12,670.18	是（注1）
1	金对价	不适用
	北斗数据语音通 话终端研发及产 业化项目		项目建设期内预计净利润570万元，达产后预 计实现年平均净利润844万元，项目内部投资 收益率（税前）为16.6%，投资回收期（静 态）为4.8年。			74.77	99.63	678.56	852.96	是（注2）
2		不适用
	多样式起降无人		不适用						-	（注3）
3	机系统项目	不适用
	补充上市公司流		不适用						-
4	动资金	不适用
	合计			3,614.03	4,241.68	4,889.24	99.63	678.56	13,523.14

注 1 ：发行股份及支付现金，购买江苏明伟 100% 股权项目，江苏明伟 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累计利润已达到承诺效益。

注 2 ：北斗数据语音通话终端研发及产业化项目，项目建设期为 2017 年 10 月 -2020 年 6 月，建设期内实现净利润 602.64 万元；达产期为 2020 年 7 月，达产后实现 净利润 250.32 万元。

注 3 ：多样式起降无人机系统项目，不直接产生经济效益。

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