Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

北京华力创通科技股份有限公司

关于资产重组江苏明伟万盛科技有限公司 的减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，本公司关于资产重组江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称： 标的资产）截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：

一、资产重组基本情况

1 ．交易对方

交易对方为陆伟、马赛江、陈林。

2 ．交易标的

交易标的为标的资产 100% 的股权，标的资产基本情况如下： 公司类型：有限责任公司 公司住所： 天宁区河海东路 9 号 成立日期： 2012 年 3 月 8 日 法定代表人：陆伟 注册资本： 5000 万元 实收资本： 5000 万元 企业法人营业执照注册号： 913204025911674930

经营范围：轨道交通装备及配套设备、再生制动能量电容储能装置、再生 制动能量电阻能耗装置、再生制动能量逆变回馈装置、有源滤波装置、无功补 偿装置、屏蔽门核心部件及其门体的研发、设计、制造、安装和技术服务；机 械零部件的制造；电气设备、轨道交通、软件技术研发；电气机械技术咨询服 务 ; 机械控制系统、仪器仪表、机电产品、电子产品、家用电器、机械设备及配 件的销售；市政建设工程施工；企业管理咨询 ; 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

0

3 ．交易价格

交易价格参考北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中 同华评报字（ 2016 ）第 250 号），江苏明伟 100% 的股权截至 2015 年 12 月 31 日 的评估值为 40,100.00 万元，交易双方据此协商确定江苏明伟 100% 的股权交易价 格为 40,000.00 万元。

交易对价的支付方式：本次交易以非公开发行股份及现金方式支付，其中 以发行股份方式支付交易对价的为 24,000.00 万元，占标的资产总对价的 60.00% ， 以现金支付的交易对价金额为 16,000.00 万元，占标的资产总对价的 40.00% 。

4 ．实施情况

本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记

（一）本次交易的审批程序

1 、 2016 年 4 月 28 日，明伟万盛召开股东会，全体股东同意将所持明伟万 盛 100% 股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。

2 、 2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议 通过了本次交易的正式方案等相关议案。

3 、 2016 年 5 月 16 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易的正式方案等相关议案。

4 、 2016 年 5 月 31 日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查 程序。

5 、 2017 年 1 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通 过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。

6 、 2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集 配套资金限售期的议案》。

7 、 2017 年 3 月 23 日及 2017 年 4 月 17 日，上市公司分别召开第三届董事 会第三十二次会议和 2016 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权 办理相关事宜的期限的议案》。

8 、 2017 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创 通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2017]455 号），本次交易方案获得中国证监会的核准。

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

1 、标的股权过户

2017 年 4 月 25 日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资 产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局 换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913204025911674930 ）。公司与交易 对方完成了明伟万盛 100% 股权过户事宜，本次变更后，公司持有明伟万盛 100% 的股权，明伟万盛成为公司的全资子公司。

2 、标的股权验资

2017 年 5 月 2 日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（ 2017 ）第 110ZC0167 号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。

3 、新增股份登记

2017 年 5 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 5 月 12 日受理公司本次交易涉及 的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入公司股东名册。

二、资产重组相关承诺情况

本公司与陆伟、马赛江、陈林等签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中约定业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：江苏明伟 2016 年度的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元， 2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于 人民币 7,590 万元， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润数”）。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则补偿义务人将按照签署的《发行股 份及支付现 金购买资产协议》的规定进行补偿。

在盈利承诺期届满后 3 个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报 告》保持一致。如：标的资产期末减值额 > 已补偿的股份总数×对价股份的发行 价格 + 已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的资产的出资额占补偿 义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对本公司另行补偿；另 行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补 偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿 = 的金额 期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

三、本报告编制基础

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

本公司根据《上市公司资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 127 号）的规定，以及本公司与陆伟、马赛江、陈林等签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定编制。

同时，本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是中水 致远资产评估有限公司（以下简称： “ 中水评估 ” ）于 2019 年 3 月 20 日出具的中水 致远评报字 [2019] 第 010048 号《资产评估报告》。

四、减值测试评估情况

• 1 、委托前，本公司对中水评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行

• 了了解，未识别出异常情况。

2 、中水评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况， 在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评 估中选用收益法作为评估方法。

3 、根据中水评估出具的《资产评估报告》所述，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 49,088.46 万元，扣除补偿期内的股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对资产评估的影响后价值为 49,088.46 万元，高于标的资产的交易 价格 40,000.00 万元。

4 、本次减值测试过程中，本公司已向中水评估履行了以下工作：

（ 1 ）已充分告知中水评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评 估报告》中充分披露；

5 、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异 常情况。

五、测试结论

经测试，截至 2018 年 12 月 31 日止，本次重组置入资产扣除补偿期限内的股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值 49,088.46 万元， 并购标的公司作价 40,000.00 万元，标的资产不存在减值。

北京华力创通科技股份有限公司

==> picture [75 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3