Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

西南证券股份有限公司关于

北京华力创通科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2017 年 4 月 20 日，北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”或“华力创通”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号），上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会核准。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2018 年度募 集资金的存放及使用情况说明如下：

一、募集配套资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据上市公司 2016 年召开的第三届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次 临时股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》，本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过人民币 40,000 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向 陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号），公 司募集资金总额为 400,000,000.00 元。扣除西南证券的承销费用 4,245,283.02 元 及公司其他发行费用 500,000.00 元后，本公司实际募集资金净额为 395,254,716.98

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元，上述资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的致 同验字（2018）110ZC0046 号《验资报告》。

（二） 2018 年度募集资金使用情况及结余情况

• 1．截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储 3,609.10 万元：

• A、募集资金本金 3,552.80 万元，

• B、专户存储累计利息扣除手续费 56.30 万元。

• 2、本年度使用金额及当前余额

2018 年度，公司从募集资金专户直接投入募集资金项目 2,646.87 万元，置 换以自筹资金预先投入募集资金项目 16,100.33 万元，永久补充流动资金本金 17,225.47 万元，尚未使用的募集资金 3,552.80 万元。

综上，截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金累计投入 18,747.20 万元，永久 补充流动资金本金 17,225.47 万元，共计投入募投项目 35,972.67 万元，尚未使用 的募集资金 3,552.80 元。

二、募集配套资金存放及使用情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，2018 年 2 月 11 日，北京华力 创通科技股份有限公司和上海银行股份有限公司北京分行以及西南证券股份有 限公司签署了《募集资金专户管理三方协议》，并在上海银行股份有限公司北京 分行下属银行上海银行北京安贞支行开立了募集资金专户。

为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维 护良好的银企合作关系，2018 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议 审议、第四届监事会第十五次会议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》， 同意变更部分募集资金专用账户，同意公司与西南证券股份有限公司、广发银行

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股份有限公司北京分行共同签署《募集资金三方监管协议》。2018 年 12 月 28 日， 公司将存放于上海银行股份有限公司北京安贞支行的专项账户（专户号码： 03003517178、专户号码：03003517208）的募集资金本息余额全部转存至公司在 广发银行股份有限公司北京安立路支行开设的募集资金专项账户。公司与西南证 券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行共同签署《募集资金三方监管 协议》。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》和相关法律法规的规定管理与使用 募集资金，募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情 形。

（二）募集资金存放及余额

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
广发银行安立路支行	9550880045908700256	募集资金专户	16,122,683.93
广发银行安立路支行	9550880045908700346	募集资金专户	19,968,331.46
合计			36,091,015.39

（三） 2018 年度募集资金的实际使用情况

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额				39,525.47		本年度投入募集资金总额						35,972.67
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额						35,972.67
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度(%)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	截止至报告期末累计实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
收购江苏明伟万盛科技有限公司	否	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	-	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
北斗数据语音通话终端研发及产业化项目	否	3,300.00	3,300.00	3,300.00	1,716.87	1,716.87	1,583.13	52.03	2020.6.30	74.77	74.77	是	否
多样式起降无人机系统项目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	1,030.33	1,030.33	1,969.67	34.34	2019.12.31	不适用	不适用	不适用	否
补充上市公司流动资金	否	17,225.47	17,225.47	17,225.47	17,225.47	17,225.47	-	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计：		39,525.47	39,525.47	39,525.47	35,972.67	35,972.67	3,552.80	91.01	-	74.77	74.77	-	-
合计	-	39,525.47	39,525.47	39,525.47	35,972.67	35,972.67	3,552.80	91.01	-	74.77	74.77	-	-

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	募投项目实际投资
	进度与投资计划存		适用
	在差异的原因
			适用
	超募资金的金额、用
	途及使用进展情况
	项目可行性发生重
	大变化的情况说明		适用
	募集资金投资项目
	实施地点变更情况	不	适用
	募集资金投资项目	不	适用
	实施方式调整情况
													议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目苏明伟万盛科技有限公司）的自筹资金16,000.00万018年7月11日，公司第四届董事会第十一次会议集资金置换预先已投入北斗数据语音通话终端研发8年7月完成了上述募集资金置换已投入募集资金
		1	.2018年2月11日，			公司第四届董事会		第五次会议和第四届			监事会第五次会议审
	募集资金投资项目		筹资金的议案》，			同意以募集资金置换		预先已投入募集资金			投资项目（收购江
	先期投入及置换情		，公司于2018年2			月12日完成了募集		资金置换预先已投入			募集资金项目。2.2
	况		议通过了《关于以产业化项目、多样			募集资金置换预先投式起降无人机系统项		入募投项目自筹资目资金共计1,003,25			的议案》,同意以募6.98元，公司于201
		及
		项	目。
	用闲置募集资金暂		适用
	时补充流动资金情	不
	况
	用闲置募集资金投
	资产品情况	不	适用
	项目实施出现募集
	资金结余的金额及	不	适用

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原因 募集资金其他使用 无 情况

截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

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三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金

的情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的款项计人民币 161,003,256.98 元，具体运用情况如下：

			单位：元
序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	支付本次交易的现金对价	160,000,000.00	160,000,000.00
2	北斗数据语音通话终端研发及产业化项目	33,000,000.00	680,260.60
3	多样式起降无人机系统项目	30,000,000.00	322,996.38
	合计	223,000,000.00	161,003,256.98

公司以自筹资金投入的支付本次交易的现金对价项目的实际投资金额人民 币 16,000.00 万元已于 2018 年 2 月 11 日经公司第四届董事会第五次会议审议通 过，并完成资金置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 11 日就该次募集资金置换出具致同专字(2018)第 110ZA0958 号《关于北京华力创通 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

以募集资金置换预先已投入北斗数据语音通话终端研发及产业化项目和多 样式起降无人机系统项目的自筹资金共计 1,003,256.98 元，经第四届董事会第十 一次会议审议通过，并于 2018 年 7 月份完成置换。致同会计师事务所（特殊普 通合伙）已于 2018 年 7 月 11 日就该次募集资金置换出具致同专字(2018)第 110ZA5704 号《关于北京华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况的鉴证报告》。

四、闲置募集资金补充流动资金情况

无

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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无

六、募集资金使用的其他情况

2018 年 2 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品的议案》。为充分利用闲置资金、 提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，公司拟使用不 超过人民币 2 亿元的闲置自有资金、不超过人民币 6,300 万元的募集资金购买理 财产品，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，上述额度内， 资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司 管理层具体实施相关事宜。

公司在报告期内，未使用募集资金购买理财产品。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集 资金使用和管理违规的情况。

八、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对华 力创通募集资金 2018 年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果， 本独立财务顾问认为：

2018 年度，华力创通募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的相关规定，华力创通严格执行了募集资金专户存 储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

项目主办人：______________ ______________ 江亮君 易德超

西南证券股份有限公司

2019 年 3 月 27 日

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