Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

西南证券股份有限公司

关于北京华力创通科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度 业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见

2017 年 4 月 20 日，北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”或“华力创通”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号），上市公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会核准。

2017 年 4 月 25 日，本次交易之标的公司江苏明伟万盛科技有限公司（以下 简称“明伟万盛”）就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市 天宁区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913204025911674930）。公司与交易对方完成了明伟万盛 100%股权过户事宜，本 次变更后，公司持有明伟万盛 100%的股权，明伟万盛成为公司的全资子公司。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为华力创通本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的有关规定，对上市公司资产重组购买的标的公司 2018 年业 绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、业绩承诺情况

（一）标的资产业绩承诺

本次交易的交易对方陆伟、马赛江、陈林承诺：明伟万盛 2016 年度的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于 人民币 7,590 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属

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于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 12,558 万元（以下合称“承诺利润 数”）。

（二）补偿安排

1 、明伟万盛盈利预测差异的确定

在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对明伟万盛当年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与《业绩承诺与补偿 协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况 出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），明伟万盛股东应当根据专项核 查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方式 进行补偿。

交易双方同意，会计师根据《业绩承诺与补偿协议》审核确定明伟万盛当年 的实际净利润时，应当剔除本次配套募集资金投入明伟万盛（如有）而对明伟万 盛财务费用的影响因素（即应当剔除明伟万盛因此可节约的财务费用）。本次配 套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额计算公式如下：

本次配套募集资金对明伟万盛财务费用的影响数额=本次配套募集资金中实 际投入明伟万盛的金额×（银行同期一年期贷款基准利率－明伟万盛因使用配套 募集资金需要向上市公司支付的借款利率）×（1－明伟万盛所得税税率）×资 金实际使用天数/365

按照上述公式计算的数额小于 0 时，按 0 取值。

2 、利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为明伟万盛全体股东。

会计师专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要明伟 万盛股东进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩承诺 与补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当 年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补

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偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具 后 45 天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的 总价格进行回购并予以注销。

2016 年度至 2018 年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－ 已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应当按照其截至《业绩承诺与补偿协议》签署日在明伟万盛 的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名	承担的补偿比例
1	陆伟	65.00%
2	马赛江	20.00%
3	陈林	15.00%
合计		100.00%

补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担 补偿义务：

（1）补偿义务发生时，如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支 付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价 进行补偿，即上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该 等扣减金额视同于明伟万盛股东已履行相应部分的补偿义务；

（2）上述未支付现金对价不足补偿的，各补偿义务主体应当以其通过本次 交易获得的上市公司股份进行股份补偿；

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（各补 偿义务主体当年应补偿金额－当年以未支付现金对价承担的补偿金额）÷本次发 行价格。

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（3）补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务 主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出 的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的股份对价和现金对价总额作为 股份补偿和现金补偿的上限。

各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

各方同意，为确保明伟万盛股东能够按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行 义务，明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协 议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，明伟万盛股东承诺不会对其所持有的尚 处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

（三）标的资产整体减值测试补偿

2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告 时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述 减值测试应当扣除承诺期内明伟万盛增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体承诺期内已补偿金额，则补 偿义务主体应当参照《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿 金额

（四）补偿股份的调整

各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按《业绩承诺与补偿 协议》中规定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分 红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转 增股本的，则补偿股份的数量应调整为：

按《业绩承诺与补偿协议》规定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增 比例）

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二、 2018 年标的资产业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有 限公司关于交易对手方对置入资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 （致同专字(2017)第 110ZB2732 号），明伟万盛 2016 年度净利润为 3,651.77 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,614.03 万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有 限公司关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 （致同专字（2018）第 110ZA4359 号），明伟万盛 2016 年度、2017 年度利润累 计净利润为 7,925.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 为 7,855.71 万元，已完成 2016 年、2017 年累计业绩承诺的 103.50%。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有 限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 （致同专字（2019）第 110ZA2660 号），明伟万盛 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2017 年 4 月 21 日、2018 年 4 月 18 日、2019 年 3 月 27 日出具了标准无保留意见审计报告 （致同审字(2017)第 110ZB3883 号、致同审字(2018)第 110ZC6259 号和致同审字 (2019)第 110ZC4456 号）。经审计的江苏明伟 2016 年度、2017 年度、2018 年度 累计净利润为 12,765.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净 利润为 12,670.18 万元。标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计利润完 成业绩承诺的 100.89%。

三、标的资产减值测试情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华力创通科技股份有 限公司关于资产重组江苏明伟万盛科技有限公司的减值测试报告的专项审核报 告》（致同专字（2019）第 110ZA2659 号），中水致远资产评估有限公司（以下 简称：“中水评估”）已出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 010048 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 49,088.46 万元，扣除补 偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为

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49,088.46 万元，高于标的资产的交易价格 40,000.00 万元。明伟万盛 2018 年 12 月 31 日全部股权价值未发生减值。

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试 的核查意见

西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审 核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2017 年度完成资产过户，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润高于业绩承诺方的承诺数额，业绩承诺人关于 明伟万盛截至 2018 年 12 月 31 日的全部业绩承诺已完成，不需要对上市公司进 行业绩补偿，明伟万盛业绩承诺已经完成。

根据减值测试结果，截至 2018 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%股权未发生减 值，明伟万盛业绩承诺方无需对上市公司进行股份或现金补偿。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情 况及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

江亮君 易德超

西南证券股份有限公司

2019 年 3 月 27 日

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