Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 11, 2018

关于北京华力创通科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 的鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于北京华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况的鉴证报告

北京华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况的专项说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 10 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于北京华力创通科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 鉴证报告

致同专字 (2018) 第 110ZA5704 号

北京华力创通科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京华力创通科技股份有限公司（以下简称华力创通公司） 截至 2018 年 2 月 6 日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。 按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华力创通公司董事会的责任，我们的 责任是在实施审核工作的基础上对华力创通公司董事会编制的《以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况的专项说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。在审核工 作中，我们结合华力创通公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，华力创通公司董事会编制的截至 2018 年 2 月 6 日的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。

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本鉴证报告仅供华力创通公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一八年七月十一日

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北京华力创通科技股份有限公司董事会

关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将北京 华力创通科技股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况说明如下：

一、募集资金的数额和到位时间

根据本公司 2016 年召开的第三届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次临时 股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》，本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过人民币 40,000 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向 陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]455 号），核 准本公司非公开发行股份募集配套资金 4 亿元。截至 2018 年 2 月 6 日，本公司发行股 本 4,000 万股，募集资金总额 400,000,000.00 元，扣除发行费用 4,745,283.02 元后实际 募集资金总额 395,254,716.98 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 2 月 6 日出具致同验字（ 2018 ）第 110ZC0046 号 验资报告。

二、募集资金的管理情况

根据本公司 2016 年召开的第三届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次临时 股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：

		金额单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资
1	支付本次交易的现金对价	16,000.00
2	北斗数据语音通话终端研发及产业化项目	3,300.00
3	多样式起降无人机系统项目	3,000.00
4	补充上市公司流动资金（尚需扣除中介机构费用和其他发行费用）	不超过17,700.00
合计		不超过40,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

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三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2018 年 2 月 6 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为 161,003,256.98 元。具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

序号	项目名称	自筹资金预先投入	实际投入时间
1	支付本次交易的现金对价	160,000,000.00	2017年11月
2	北斗数据语音通话终端研发及产业化项目	680,260.60	2017年10月-2018年1月
3	多样式起降无人机系统项目	322,996.38	2017年10月-2018年1月
合计		161,003,256.98

其中，支付本次交易的现金对价 160,000,000.00 元已于 2018 年 2 月 11 日经公司第 四届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金 160,000,000.00 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2018 年 2 月 11 日出具了致同专字（ 2018 ）第 110ZA0958 号报告。

本次以募集资金置换预先已投入北斗数据语音通话终端研发及产业化项目和 多样式起降无人机系统项目的自筹资金共计 1,003,256.98 元。

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与募集说明书承诺情况比较

金额单位：人民币元

序号	项目名称	募集说明书承诺投资金额	自筹资金预先投入	差异说明
1	支付本次交易的现金对价	160,000,000.00	160,000,000.00	无
2	北斗数据语音通话终端研发及产业化项目	33,000,000.00	680,260.60	项目尚未完结
3	多样式起降无人机系统项目	30,000,000.00	322,996.38	项目尚未完结
合计		223,000,000.00	161,003,256.98

北京华力创通科技股份有限公司董事会

2018 年 7 月 11 日

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