Hwa Create Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 11, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京华力创通科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、 “西南证券”）作为 北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，就华力创通使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进 行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据上市公司 2016 年召开的第三届董事会第二十三次会议及 2016 年第一次 临时股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》，本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过人民币 40,000 万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向 陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455 号），公 司募集资金总额为 400,000,000.00 元。截至 2018 年 2 月 5 日，西南证券将收到 的认购资金总额扣除承销费用和财务顾问费用后的 5,500,000.00 元后的资金 394,500,000.00 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。根据致同会计师事

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务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）110ZC0046 号《验资报告》，截 至 2018 年 2 月 5 日，公司募集资金总额为 400,000,000.00 元，扣除发行费用合 计 4,745,283.02 元后，实际募集资金总额为 395,254,716.98 元。

二、募集资金的管理情况

1 、募集资金管理制度及执行情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根 据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对 募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，公司与银行、保荐机构签订了 相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。

2 、募集资金专户存储情况

华力创通募集资金到账时，各账户资金存储情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	户名	开户银行	账号	到位资金金额 （元）
1	北京华力创通科技股 份有限公司	上海银行北京安贞支行	03003517186	160,000,000.00
2	北京华力创通科技股 份有限公司	上海银行北京安贞支行	03003517178	33,000,000.00
3	北京华力创通科技股 份有限公司	上海银行北京安贞支行	03003517208	30,000,000.00
4	北京华力创通科技股 份有限公司	上海银行北京安贞支行	03003517216	171,500,000.00
合计				394,500,000.00

三、募集资金投资项目情况

1 、募集资金投资项目拟投入募集资金情况

根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：

	序 号	项目名称	总投资规模 （万元）	拟投入募集配套资金 （万元）

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2

1	支付本次交易的现金对价	16,000.00	16,000.00
2	北斗数据语音通话终端研发及产 业化项目	3,300.00	3,300.00
3	多样式起降无人机系统项目	3,000.00	3,000.00
4	补充上市公司流动资金 （尚需扣除中介机构费用和其他 发行费用）	-	不超过17,700.00
合计			不超过40,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能 满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。

2 、项目备案及审批情况

多样式起降无人机系统项目已完成投资备案，并取得《项目备案通知书》（京 海淀发改（备）[2016]204 号）。根据《北京市海淀区环境保护局关于对多样式起 降无人机系统项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]088 号）， 本项目为软件研发，不属于北京市海淀区环境保护局审批范围。多样式起降无人 机系统项目不涉及土地等报批事项。

北斗数据语音通话终端研发及产业化项目已完成投资备案，并取得《项目备 案通知书》（京海淀发改（备）[2016]178 号）。根据《北京市海淀区环境保护局 关于对北斗数据语音通话终端研发及产业化项目审批申请不予受理的通知》（海 环保不受理字[2016]074 号），本项目为软件和信息技术服务业，不属于北京市海 淀区环境保护局审批范围。北斗数据语音通话终端研发及产业化项目不涉及土地 等报批事项。

四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，在 本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

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3

截至 2018 年 2 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为 161,003,256.98 元。具体投资情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目名称	自筹资金 预先投入	实际投入时间
1	支付本次交易的现金对价	160,000,000.00	2017年11月
2	北斗数据语音通话终端研发及 产业化项目	680,260.60	2017年10月-2018年1月
3	多样式起降无人机系统项目	322,996.38	2017年10月-2018年1月
合计		161,003,256.98

其中，公司以自筹资金投入的支付本次交易的现金对价项目的实际投资金额 人民币 16,000.00 万元已于 2018 年 2 月 11 日经公司第四届董事会第五次会议审 议通过，并完成资金置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 11 日就该次募集资金置换出具致同专字(2018)第 110ZA0958 号《关于北京华 力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

本次公司拟置换截至 2018 年 2 月 6 日公司以自有资金投入北斗数据语音通 话终端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目的实际投资额共计 1,003,256.98 元，具体情况如下：

序 号	项目名称	拟投入募集资金 （元）	已投入自筹资金 （元）	需置换资金（元）
1	北斗数据语音通话终端研 发及产业化项目	33,000,000.00	680,260.60	680,260.60
2	多样式起降无人机系统项 目	30,000,000.00	322,996.38	322,996.38
合计		63,000,000.00	1,003,256.98	1,003,256.98

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 11 日出具了致同专字(2018) 第 110ZA5704 号《关于北京华力创通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的鉴证报告》，截至 2018 年 2 月 6 日止，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目共计 161,003,256.98 元，其中投入北斗数据语音通话终 端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目资金共计 1,003,256.98 元。

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本次公司计划运用募集资金净额中的 1,003,256.98 元置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公 司《募集资金管理办法》的有关规定；公司以募集资金置换先期投入的自筹资金， 未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没 有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

五、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序

2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司第四届监事会第十一次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；公司 全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明 确同意意见。

六、独立财务顾问核查意见

西南证券对华力创通使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：

1、华力创通本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十 一次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；

2、华力创通本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行 了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资 项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况；

3、华力创通本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了鉴证报告；

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4、华力创通本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月， 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有 关规定。

综上，本独立财务顾问同意华力创通使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__ __

江亮君 易德超

法定代表人或授权代表：___

吴 坚

西南证券股份有限公司

2018 年 7 月 11 日

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