Hvidbjerg Bank

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 20, 2020

GENERALFORSAMLING

Hvidbjerg Bank A/S afholder ordinær generalforsamling onsdag, den 18. marts 2020, kl. 17.30 i Midtpunktet, Rughavevej 5, Hvidbjerg, 7790 Thyholm.

Bestyrelsen for Hvidbjerg Bank A/S indkalder herved til ordinær generalforsamling med følgende dagsorden:

• 1. Valg af dirigent
• 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

På valg er: Flemming Borg Olesen, Tom Mortensen, Ane Marie Søndergaard, Helle Toftgaard Lauridsen, Lars Ismiris.

• 1. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PWC statsautoriseret revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionær.

A. Bestyrelsen foreslår, at bankens registrerede navn ændres

Bestyrelsen foreslår, at bankens registrerede navn "Hvidbjerg Bank, Aktieselskab" ændres til "Hvidbjerg Bank A/S" og dermed ændring af vedtægternes § 1, 1. sætning til:

"Bankens navn er Hvidbjerg Bank A/S."

B. Bestyrelsen foreslår bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til – indtil næste ordinære generalforsamling – indenfor gældende lovgivning - at lade banken erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af 10 % af bankens til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.

C. Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen

Idet bemyndigelserne i vedtægternes § 2 afsnit 2 og 6 udløber den 1. marts 2020, foreslås det, at bestyrelsen i perioden indtil 18. marts 2025 bemyndiges til at: i) forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 30.000.000 med fortegningsret for aktionærerne og ii) forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt 500.000 kr. til fordel for bankens medarbejdere og dermed uden fortegningsret for aktionærerne.

Det foreslås således, at vedtægternes § 2 ændres til:

"Bankens aktiekapital er kr. 33.603.160.

Bestyrelsen er indtil den 18. marts 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 30.000.000 ved kontant indbetaling til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være med forholdsmæssig fortegningsret for bankens aktionærer.

De nye aktier er omsætningspapirer, skal lyde på navn og er underlagt de omsættelighedsbegrænsninger, der gælder for de eksisterende aktier.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer.

Bestyrelsen er yderligere indtil den 18. marts 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 500.000 ved kontant indbetaling til en kurs fastsat af bestyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal være rettet mod bankens medarbejdere og således være uden fortegningsret for bankens aktionærer.

De nye aktier er omsætningspapirer, skal lyde på navn og er underlagt de omsættelighedsbegrænsninger, der gælder for de eksisterende aktier.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægtsændringer."

D. Bestyrelsen foreslår vedtagelse af en ny vederlagspolitik

I overensstemmelse med de nye regler i selskabslovens §§ 139 og 139a om indførelse af en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmer, foreslår bestyrelsen, at vedlagte Vederlagspolitik i Hvidbjerg Bank A/S godkendes af generalforsamlingen.

E. Bestyrelsen foreslår, at afstemning om bankens vederlagsrapport fremover skal være et fast dagsordenspunkt på den ordinære generalforsamling

Som konsekvens af de nye regler i selskabslovens § 139b, stk. 4, om afholdelse af en vejledende afstemning om vederlagsrapporten for det seneste regnskabsår, foreslås det, at denne afstemning fremover skal være et fast dagsordenspunkt på den ordinære generalforsamling og dermed ændring af vedtægternes § 8 til:

"§ 8

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

• 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
• 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 4. Præsentation af og vejledende afstemning om bankens vederlagsrapport.
• 5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
• 6. Valg af revisor.
• 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.
• 8. Eventuelt."

8. Eventuelt

Bestyrelsen vælger dirigenten, jf. vedtægternes § 9.

Efter generalforsamlingen vil banken som sædvanlig være vært ved et let traktement.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, løn- og vederlagspolitikken, dagsordenen med de fuldstændige forslag, selskabets reviderede årsrapport for 2019, fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemmer er tilgængelige på hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk

I henhold til vedtægternes § 10 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort via bankens hjemmeside, senest den 13. marts 2020. Adgangskortet fremsendes elektronisk i forbindelse med tilmelding. Stemmekortet udleveres på generalforsamlingen.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 33.603.160 fordelt på aktier á kr. 20. Enhver aktionær har kun én (1) stemme, uagtet hvor mange aktier aktionæren ejer.

Registreringsdatoen er onsdag den 11. marts 2020. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet ovenfor.

Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt senest fredag den 13. marts 2020. Fuldmagtsblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Den underskrevne fuldmagtsblanket sendes pr. brev eller mail til den adresse, der fremgår af blanketten.

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemmeblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Brevstemmen skal være modtaget på den adresse der fremgår af blanketten, senest den 18. marts 2020 kl. 09.00.

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsorden eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til banken.

Der er ligeledes mulighed for at stille spørgsmål på selve generalforsamlingen.

Bankens årsrapport er de sidste 3 uger før generalforsamlingen tilgængelig på bankens hjemmeside.

Hvidbjerg Bank A/S

På bestyrelsens vegne

Henrik H. Galsgaard Bestyrelsesformand