Hvidbjerg Bank

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 22, 2018

GENERALFORSAMLING

Hvidbjerg Bank A/S afholder ordinær generalforsamling onsdag, den 21. marts 2018, kl. 17.30 i Midtpunktet, Rughavevej 5, Hvidbjerg, 7790 Thyholm.

Bestyrelsen for Hvidbjerg Bank A/S indkalder herved til ordinær generalforsamling med følgende dagsorden:

• 1. Valg af dirigent
• 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

På valg er: Knud Steffensen, Niels Lyngs, Jan Houe, Lars Hvid og Lars Jørgensen. Niels Lyngs modtager ikke genvalg.

• 1. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PWC statsautoriseret revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionær.

A. Bestyrelsen foreslår bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier Bestyrelsen bemyndiges til – indtil næste ordinære generalforsamling – indenfor gældende lovgivning - at lade banken erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af 10 % af bankens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.

B. Bestyrelsen foreslår godkendelse af lønpolitik for Hvidbjerg Bank A/S.

C. Bestyrelsen foreslår følgende ændring af vedtægternes § 3 vedrørende bankens aktiebog.

Nuværende formulering:

Aktierne skal lyde på navn og noteres i bankens aktiebog, der føres af: Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.

Forslag til ny formulering: Aktierne skal lyde på navn og noteres i bankens aktiebog, der føres af: Computershare A/S (CVR-nr. 27088899)

D. Bestyrelsen foreslår følgende ændring af vedtægternes § 15 vedrørende valg til bestyrelsen

Nuværende formulering:

Bestyrelsen der består af 8 medlemmer, vælges på følgende måde:

• 1. 5 medlemmer vælges af og blandt repræsentantskabsmedlemmerne, evt. bortset fra 1 medlem der i særlige tilfælde kan vælges udenfor repræsentantskabet, med henblik på at sikre bestemte kompetencer i bestyrelsen.
• 1. De resterende 3 medlemmer vælges af bankens medarbejdere i henhold til gældende lovgivning.

Forslag til ny formulering:

Bestyrelsen består af mindst 4 og højst 6 aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer, der vælges af og blandt repræsentantskabsmedlemmerne, evt. bortset fra 1 medlem, der i særlige tilfælde kan vælges udenfor repræsentantskabet, med henblik på at sikre bestemte kompetencer i bestyrelsen. Medarbejderne har ret til at vælge bestyrelsesmedlemmer efter lovgivningens regler.

Efter indstilling fra bestyrelsen fastsætter repræsentantskabet antallet af aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer.

1. Eventuelt

Bestyrelsen vælger dirigenten, jf. vedtægternes § 9.

Efter generalforsamlingen vil banken som sædvanlig være vært ved et let traktement.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, løn- og vederlagspolitikken, dagsordenen med de fuldstændige forslag, selskabets reviderede årsrapport for 2017, fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemmer er tilgængelige på hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk

I henhold til vedtægternes § 10 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort via bankens hjemmeside, senest den 16. marts 2018. Adgangskortet fremsendes elektronisk i forbindelse med tilmelding. Stemmekortet udleveres på generalforsamlingen.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 33.603.160 fordelt på aktier á kr. 20. Enhver aktionær har kun én (1) stemme, uagtet hvor mange aktier aktionæren ejer.

Registreringsdatoen er onsdag den 14. marts 2018. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet ovenfor.

Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt senest fredag den 16. marts 2018. Fuldmagtsblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Den underskrevne fuldmagtsblanket sendes pr. brev eller mail til den adresse, der fremgår af blanketten.

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemmeblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Brevstemmen skal være modtaget på den adresse der fremgår af blanketten, senest den 21. marts 2018.

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsorden eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til banken.

Der er ligeledes mulighed for at stille spørgsmål på selve generalforsamlingen.

Bankens årsrapport er de sidste 3 uger før generalforsamlingen tilgængelig på bankens hjemmeside.

Hvidbjerg Bank A/S

På bestyrelsens vegne

Knud Steffensen Bestyrelsesformand