Hvidbjerg Bank

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 22, 2016

GENERALFORSAMLING

Hvidbjerg Bank A/S afholder ordinær generalforsamling

onsdag, den 16. marts 2016, kl. 18.30 i

Midtpunktet Thyholm, Rughavevej 5, Hvidbjerg, 7790 Thyholm.

Bestyrelsen for Hvidbjerg Bank A/S indkalder herved til ordinær generalforsamling med følgende dagsorden:

• 1. Valg af dirigent.
• 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

På valg er: Johs. Jensen Niels Viggo Kristensen Jan Jakobsen Henrik Galsgaard Villy Aalbæk

1. Valg af revisor.

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab foreslås genvalgt.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

A. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier:

Bestyrelsen bemyndiges til – indtil næste ordinære generalforsamling – indenfor gældende lovgivning 5 at lade banken erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af 10 % af bankens aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %.

B. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 15 vedr. valg til bestyrelsen

Nuværende formulering:

Bestyrelsen der består af 5 medlemmer, vælges af og blandt repræsentantskabs5 medlemmerne, evt. bortset fra 1 medlem af hensyn til, at bestyrelsen sammensættes i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herfor.

Repræsentantskabets formand og næstformand er født formand og næstformand for bestyrelsen.

Valget sker for 3 år ad gangen, jf. dog § 12.

Genvalg kan finde sted, men bestyrelsesmedlemmerne kan ikke vælges eller genvælges efter det kalenderår, hvori vedkommende er fyldt 66 år.

Udtræder et medlem af repræsentantskabet, der også er medlem af bestyrelsen, ophører medlemskabet af bestyrelsen. I tilfælde af afgang vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten af den afgåedes funktionsperiode.

I øvrigt vælger medarbejderne medlemmer til bestyrelsen i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen.

Forslag til ny formulering:

Bestyrelsen der består af 8 medlemmer vælges på følgende måde:

• 1. 5 medlemmer vælges af og blandt repræsentantskabsmedlemmerne, evt. bortset fra 1 medlem der i særlige tilfælde kan vælges udenfor repræsentantskabet, med henblik på at sikre bestemte kompetencer i bestyrelsen.
• 1. De resterende 3 medlemmer vælges af bankens medarbejdere i henhold til gældende lovgivning.

Repræsentantskabets formand og næstformand er født formand og næstformand for bestyrelsen.

Valget sker for 3 år ad gangen, jf. dog § 12. Genvalg kan finde sted, men bestyrelsesmedlemmerne kan ikke vælges eller genvælges efter det kalenderår, hvori vedkommende er fyldt 66 år. Udtræder et medlem af repræsentantskabet, der også er medlem af bestyrelsen, ophører medlemskabet af bestyrelsen. I tilfælde af afgang vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten af den afgåedes funktionsperiode.

1. Bemyndigelse til bestyrelse i forbindelse med registrering i Erhvervsstyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

1. Eventuelt.

Bestyrelsen vælger dirigenten, jf. vedtægternes § 9. Forslag 3, 4, 5, 6, 7A og 8 kan vedtages med simpelt flertal. Forslag 7B kan vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital.

55o0o55

Efter generalforsamlingen vil banken som sædvanlig være vært ved et let traktement.

Der arrangeres buskørsel med opsamling ved bankens afdelinger i Viborg, Holstebro og Struer, samt ved købmanden i Humlum. Tilmelding til buskørsel kan ske ved henvendelse i banken.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, løn5 og vederlagspolitikken, dagsordenen med de fuldstændige forslag, kandidatliste for valg af medlemmer til repræsentantskabet, selskabets reviderede årsrapport for 2015, fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemmer er tilgængelige på hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk

I henhold til vedtægternes § 10 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort. Adgangskort kan ikke forlanges udfærdiget senere end fredag den 11. marts 2016. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles via www.hvidbjergbank.dk eller ved henvendelse i Hvidbjerg Banks afdelinger og vil efterfølgende blive fremsendt til aktionæren.

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 33.603.160 fordelt på aktier á kr. 20. Enhver aktionær har kun én (1) stemme, uagtet hvor mange aktier aktionæren ejer.

Registreringsdatoen er onsdag den 9. marts 2016. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registrerings5 datoen på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren har løst adgangskort som beskrevet ovenfor.

Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt senest fredag den 11. marts 2016. Fuldmagtsblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Den underskrevne fuldmagtsblanket sendes pr. brev eller mail til den adresse, der fremgår af blanketten.

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemmeblanket kan hentes via hjemmesiden www.hvidbjergbank.dk. Brevstemmen skal være modtaget på den adresse der fremgår af blanketten, senest den 15. marts 2016.

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsorden eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til banken.

Der er ligeledes mulighed for at stille spørgsmål på selve generalforsamlingen.

Bankens årsrapport er de sidste 3 uger før generalforsamlingen tilgængelig på bankens hjemmeside.

Hvidbjerg Bank A/S

På bestyrelsens vegne

Knud Steffensen Bestyrelsesformand

Østergade 2 • 7790 Thyholm Tlf. 96 95 52 00 • Fax 96 95 52 49 CVR5nr. 64855417 post@hvidbjergbank.dk • www.hvidbjergbank.dk