HUXEN — AGM Information 2014

Jun 23, 2014

股票代碼： 2433

互盛股份有限公司

民國一Ｏ三年股東常會 議事手冊

股東會日期：二Ο一四年六月十一日(星期三)上午九時整

股東會地點：台北市衡陽路五十一號十一樓（祥瑞廳）

目錄

壹、會議程序 ....................................................................................................... 1

、 貳 開會議程

一、報告事項 一 ( )本公司 2013 年度營業報告 ................................................................ 2 (二)本公司監察人查核 2013 年度各項決算表冊審查意見之報告 ............... 3 (三)本公司大陸投資進度報告 ................................................................... 4

二、承認及討論事項 一 ( )本公司 2013 年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案 ............... 5 (二)本公司 2013 年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案 ........................ 20 (三)修正本公司章程部分條文，提請審議案 ............................................ 22 (四)修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請審議案 ........ 23 (五)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請審議案 ..... 25

三、選舉事項 本公司董事 1 席補選案 .......................................................................... 32

四、許可事項 本公司董事之競業行為，提請許可案 ..................................................... 33

五、臨時動議 ................................................................................................. 34

六、散會

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|---|---|
|、|
|參|附錄|
|一、本公司章程 ............................................................................................. 35|
|二、本公司股東會議事規則 ........................................................................... 40|
|三、本公司資金貸與他人作業程序 ................................................................. 42|
|四、本公司取得或處分資產處理程序 ............................................................. 46|
|五、本公司董事及監察人選舉辦法 ................................................................. 60|
|六、本公司董事、監察人持股情形 ................................................................. 61|
|七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............... 62|
|八、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 .......................................................... 62|

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互盛股份有限公司

民國一Ｏ三年股東常會會議程序

一、報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項 六、選舉事項

七、許可事項

八、臨時動議

九、散會

11

【報告事項】

一、本公司2013年度營業報告

互盛股份有限公司 2013年度營業報告書

本公司聚焦本業發展穩健經營，維持既有核心競爭力，不斷的研發與變革， 並積極轉型為解決方案的提供者，以提升公司成長及獲利。茲將本公司2013年 度營業結果暨2014年度計劃概要說明如下：

一、 2013 年度營業結果

一 ( )、實際經營成果：

2013年營業收入新台幣（下同）1,305,877仟元，稅後淨利801,506 仟元，每股稅後淨利5.55元。比較損益表如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目 \ 年 度	2013 年 度	2012 年 度	增 (減 )
營 業 收 入	1,305,877	1,317,724	(11,847)
稅 後 淨 利	801,506	452,775	**348,731 **
每 股 稅 後 盈 餘 (元 )	5.55	3.13	2.42

財務結構，流動比率81%，負債(佔資產)比率20%。

(二)、經營績效檢討：

本公司秉持穩健成長的經營策略，2013年度營收較2012年減少0.9%， 每股稅後盈餘增加2.42元。股東權益報酬率為21.3%，續創新高。

二、 2014 年度計劃概要與未來發展策略

一 ( )、預估外部競爭及總體經營環境之影響與因應對策：

2014年全球景氣樂觀，趨勢穩健向上。為確保公司長遠發展，持續整 合企業資源，秉持著創業精神，除固守本業外，推動組織活化，以掌握趨勢、 開創新局的發展策略，積極推動3D列印、開發雲端服務，並引進新商品，強 化營業戰力；開拓MA市場，擴大經濟規模，提升企業形象與品牌價值。

(二)、事業發展策略如下：

1.專業價值：重視提升同仁專業能力。

2.顧客價值：重視創造顧客價值，買的安心，用的放心。

• 3.服務價值：秉持誠信與服務熱忱，落實精緻服務。

4.雙贏價值：提供多元商品及服務、協助顧客提升營運競爭力，共創雙贏。

三、結論

展望2014年，本公司經營團隊持續強化經營核心能力，以聚焦、速度、 突破的思維，提供客制化的辦公室整合專案，積極開拓市場，成為解決方案的 供應者，為顧客提供最即時、最專業的服務。本公司有信心再次締造佳績，為 全體股東創造更大的利潤，回饋股東的愛護與支持。

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董事長 : 許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷

22

【報告事項】

二、本公司監察人查核2013年度各項決算表冊審查意見之報告

監察人審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報告及盈餘分 配議案等，其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核 完竣，並出具查核報告書。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此致 互盛股份有限公司民國一○三年股東常會

監察人 震旦行股份有限公司

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代表人：陳珍美

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代表人：彭美蓉

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 六 日

33

【報告事項】

三、本公司大陸投資進度報告

• (1)2014 年 1 月 27 日業經董事會通過參與互盛(中國)有限公司增資案，投資金 額為人民幣 9 仟萬元，經此變動後投資總金額為人民幣 2.1 億元，持股比例由 。

• 100%調整為 70%

• (2)本次投資大陸預計分三次向投審會申請，2014 年 2 月 6 日投審會許可增資人 民幣 3 仟萬元，經此變動後投資總金額為人民幣 1.5 億元，持股比例由 100% 。

• 調整為 83.33%

44

【承認及討論事項】

〔 第一案 〕

案由：本公司2013年度營業報告書及各項財務報告，提請承認案。

﹝董事會提﹞

一 說明：( )本公司2013年度營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所劉永富 會計師及黃海悅會計師查核簽證之各項財務報告，已送請監察人查核 完竣，並出具監察人審查報告書。

(二)檢附營業報告書及各項財務報告，提請承認。

	1.營業報告書	【請參閱第	2頁 】
	2.個體資產負債表	【請參閱第	7頁 】
	3.個體綜合損益表	【請參閱第8 ~ 9頁 】
	4.個體權益變動表	【請參閱第	10頁 】
	5.個體現金流量表	【請參閱第11 ~ 12頁 】
	6.合併資產負債表	【請參閱第	14頁 】
	7.合併綜合損益表	【請參閱第15 ~ 16頁 】
	8.合併權益變動表	【請參閱第	17頁 】
	9.合併現金流量表	【請參閱第18 ~ 19頁 】
	附: 1.監察人審查報告書	【請參閱第	3頁 】
	2.會計師查核報告	【請參閱第	6頁 】
	3.會計師合併查核報告	【請參閱第	13頁 】
決議：

55

會計師查核報告

互盛股份有限公司 公鑒：

互盛股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合 損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達互盛股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 互盛股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要係 供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一 致。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 劉 永 富 會計師 黃 海 悅

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920131587 號

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66

互盛股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

			民國102	年12 月3	1 日	暨民	國101 年1	2	月31	日及	1 月1 日
															單位：新台幣仟元
							102年12月31日				101年12月31日				101年1月1日
代	碼	資			產	金	額	％		金	額	％		金	額	％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註六）			$	85,567		2	$	92,211		2	$	44,144	1
1125			備供出售金融資產－流動（附註四及七）				288,000		5		622,623		13		-	-
1150			應收票據（附註四及九）				61,079		1		86,222		2		81,912	2
1172			應收帳款（附註四、五及九）				78,761		2		93,255		2		82,039	2
1180			應收帳款－關係人（附註四、五、九及二六）				45,529		1		45,106		1		59,099	1
1200			其他應收款（附註九及二六）				29,600		1		31,990		1		29,913	1
1220			當期所得稅資產（附註四及二一）				-		-		-		-		17,824	-
130X			存貨（附註四、五及十）				131,161		2		161,742		3		184,581	4
1470			其他流動資產（附註十三）				3,027		-		1,687		-		3,131	-
11XX			流動資產總計				722,724		14		1,134,836		24		502,643	11
		非流動資產
1523			備供出售金融資產－非流動（附註四及七）				707,327		13		723,260		16		1,472,039	32
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註八）				463		-		463		-		463	-
1550			採用權益法之投資（附註四、十一及二七）				3,250,792		61		2,189,472		47		1,986,912	44
1600			不動產、廠房及設備（附註四及十二）				345,900		6		333,970		7		307,752	7
1760			投資性不動產（附註四、十四及二七）				242,770		5		244,322		5		245,874	5
1821			其他無形資產（附註四及十五）				231		-		997		-		2,154	-
1840			遞延所得稅資產（附註四、五及二一）				37,632		1		34,108		1		36,705	1
1990			存出保證金（附註二三及二六）				6,774		-		8,592		-		8,433	-
15XX			非流動資產總計				4,591,889		86		3,535,184		76		4,060,332	89
1XXX		資	產 總 計			$	5,314,613	100		$	4,670,020	100		$	4,562,975	100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十六）			$	413,825		8	$	494,890		11	$	287,225	6
2110			應付短期票券（附註十六）				249,884		5		349,948		8		79,983	2
2170			應付帳款				60,086		1		55,508		1		49,346	1
2219			其他應付款（附註十七及二六）				125,976		2		127,217		3		128,927	3
2230			當期所得稅負債（附註四及二一）				33,430		1		12,000		-		50,991	1
2300			其他流動負債（附註十七）				13,044		-		14,846		-		8,208	-
21XX			流動負債總計				896,245		17		1,054,409		23		604,680	13
		非流動負債
2540			長期借款（附註十六）				-		-		200,000		4		150,000	3
2570			遞延所得稅負債（附註四及二一）				-		-		2,394		-		1,173	-
2640			應計退休金負債（附註四、五及十八）				159,059		3		134,744		3		118,127	3
2670			存入保證金（附註二三）				94		-		3,790		-		3,825	-
25XX			非流動負債總計				159,153		3		340,928		7		273,125	6
2XXX			負債總計				1,055,398		20		1,395,337		30		877,805	19
		權益（附註十九）
			股 本
3110			普通股				1,444,960		27		1,444,960		31		1,444,960	32
3200			資本公積				36,172		1		36,172		1		36,172	1
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積				428,236		8		383,102		8		313,841	7
3350			未分配盈餘				800,785		15		426,010		9		683,051	15
3300			保留盈餘總計				1,229,021		23		809,112		17		996,892	22
3400			其他權益				1,549,062		29		984,439		21		1,207,146	26
3XXX			權益總計				4,259,215		80		3,274,683		70		3,685,170	81
		負	債 與 權 益 總 計			$	5,314,613	100		$	4,670,020	100		$	4,562,975	100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：許文鍾				經理人：翁國華							會計主管：游玉婷

7

互盛股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二六） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、二十及 二六） 5900 營業毛利 5920 與子公司之已實現利益 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用（附註十八、二十、 二三及二六） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註 七、二十及二六） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利	102年度	％ 101 ( 1 ) - 100 51 49 - 49 39 10 6 33 ( 1 ) 17 55 65	101年度
	金 額 $ 1,316,088 ( 9,093 ) ( 1,118 ) 1,305,877 667,893 637,984 4,823 642,807 512,299 130,508 80,663 426,973 ( 6,895 ) 216,716 717,457 847,965		金 額 $ 1,331,733 ( 12,212 ) ( 1,797 ) 1,317,724 667,492 650,232 10,664 660,896 510,066 150,830 107,314 55,738 ( 8,304 ) 194,993 349,741 500,571	％
				101 ( 1 ) - 100 51 49 1 50 39 11 8 4 - 15 27 38

（接次頁）

88

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十九） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現利益（損失） 8380 採用權益法認列之子公 司其他綜合損益份額 8360 確定福利計畫精算損失 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合（損）益 淨額合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度	％ 4 61 1 3 39 ( 2 ) 1 42 103	101年度
	金 額 46,459 801,506 11,166 41,390 512,067 ( 24,527 ) 4,170 544,266 $ 1,345,772 $ 5.55 $ 5.54		金 額 47,796 452,775 ( 550 ) ( 135,179 ) ( 86,978 ) ( 14,454 ) 2,457 ( 234,704 ) $ 218,071 $ 3.13 $ 3.13	％
				3 35 - ( 10 ) ( 7 ) ( 1 ) - (18 ) 17

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷

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99

			單位：新台幣仟元				益 總 額	$ 3,685,170		-	( 628,558 )	( 86,978 )	452,775	( 147,726 )	( 147,726 )	3,274,683		-	( 361,240 )	512,067	801,506	32,199		$ 4,259,215	$ 4,259,215
互盛股份有限公司	個體權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日		其他權益（附註十九）	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 資 本 公 積 保留盈餘（附註十九及二一） 財務報表換算 金 融 資 產	（附註十九） （附註十九） 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 權	$ 1,444,960 $ 36,172 $ 313,841 $ 683,051 $ - $ 1,207,146		- - 69,261 ( 69,261 ) - -	- - - ( 628,558 ) - -	- - - - - ( 86,978 )	- - - 452,775 - -	- - - ( 11,997 ) ( 550 ) ( 135,179 )		1,444,960 36,172 383,102 426,010 ( 550 ) 984,989		- - 45,134 ( 45,134 ) - -	- - - ( 361,240 ) - -	- - - - - 512,067	- - - 801,506 - -	- - - ( 20,357 ) 11,166 41,390		$ 1,444,960 $ 36,172 $428,236 $ 800,785 $ 10,616 $1,538,446		後附之附註係本個體財務報表之一部分。	經理人：翁國華 會計主管：游玉婷
							代碼	A1 101年1月1日餘額	100年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數	D1 101年度淨利	D3 101年度稅後其他綜合損益		Z1 101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數	D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益		Z1 102年12月31日餘額			董事長：許文鍾

10

互盛股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司損益 之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 其他營業資產 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅	102 年度 $ 847,965 ( 57 ) ( 16 ) 144,206 904 6,850 ( 30 ) ( 46,656 ) ( 216,716 ) 544 ( 433,243 ) 683 ( 4,823 ) 16 25,143 14,882 ( 423 ) 2,390 ( 120,688 ) ( 331 ) ( 1,340 ) 4,578 ( 983 ) ( 1,802 ) ( 212 ) 220,841 30 ( 7,108 ) ( 26,777 )	101 年度
		$ 500,571 751 - 129,627 1,157 8,255 ( 40 ) ( 87,587 ) ( 194,993 ) 168 ( 26,269 ) 2,638 ( 10,664 ) - ( 4,310 ) ( 11,610 ) 13,993 ( 2,077 ) ( 133,789 ) ( 357 ) 1,444 6,162 ( 1,660 ) 6,638 2,163 200,211 40 ( 8,305 ) ( 62,688 )

（接次頁）

11

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷

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1212

會計師查核報告

互盛股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達互盛股份有限公司 及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合 併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 及合併現金流量。

互盛股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920131587 號

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1313

互盛股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日 單位：新台幣仟元 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 128,650 2 $ 182,782 3 $ 84,385 2 1125 備供出售金融資產－流動（附註四及七） 1,440,903 23 1,399,031 25 840,359 15 1150 應收票據（附註四及九） 61,104 1 86,325 2 82,415 1 1160 應收票據－關係人（附註四、九及二七） 38,325 1 63,058 1 60,986 1 1172 應收帳款（附註四、五及九） 195,972 3 220,239 4 206,867 4 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、九及二七） 110,274 2 72,937 1 67,281 1 1200 其他應收款（附註九及二七） 17,403 - 13,136 - 3,968 - 1220 當期所得稅資產（附註四及二一） - - - - 17,824 - 130X 存貨（附註四、五及十一） 131,161 2 161,742 3 184,581 3 1470 其他流動資產（附註十三） 72,124 1 1,879 - 3,341 - 11XX 流動資產總計 2,195,916 35 2,201,129 39 1,552,007 27 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） 1,122,476 18 1,002,837 18 1,774,644 31 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註八） 463 - 463 - 463 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 2,153,204 34 1,717,347 30 1,614,412 28 1760 投資性不動產（附註四、十四及二八） 242,770 4 244,322 4 245,874 5 1821 其他無形資產（附註四及十五） 2,342 - 3,519 - 2,154 - 1805 商譽（附註四） 238,979 4 238,979 4 238,979 4 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 37,715 1 34,188 1 36,705 1 1915 預付設備款（附註二七） 18,529 - - - - - 1935 長期應收租賃款（附註四及十） 238,418 4 245,933 4 245,717 4 1990 存出保證金（附註二四及二七） 6,962 - 8,734 - 8,575 - 15XX 非流動資產總計 4,061,858 65 3,496,322 61 4,167,523 73 1XXX 資 產 總 計 $ 6,257,774 100 $ 5,697,451 100 $ 5,719,530 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ 983,825 16 $ 1,054,890 19 $ 1,007,225 18 2110 應付短期票券（附註十六） 459,755 7 649,833 11 379,857 7 2170 應付帳款 55,648 1 53,037 1 47,324 1 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 143,103 2 157,800 3 126,621 2 2219 其他應付款（附註十七及二七） 112,223 2 99,573 2 103,091 2 2230 當期所得稅負債（附註四及二一） 48,110 1 27,739 - 62,705 1 2300 其他流動負債（附註十七） 36,742 - 38,968 1 34,413 - 21XX 流動負債總計 1,839,406 29 2,081,840 37 1,761,236 31 非流動負債 2540 長期借款（附註十六） - - 200,000 4 150,000 3 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） - - 2,394 - 1,173 - 2640 應計退休金負債（附註四、五及十八） 159,059 3 134,744 2 118,127 2 2670 存入保證金（附註二四） 94 - 3,790 - 3,824 - 25XX 非流動負債總計 159,153 3 340,928 6 273,124 5 2XXX 負債總計 1,998,559 32 2,422,768 43 2,034,360 36 歸屬於母公司業主之權益（附註十九） 股 本 3110 普通股 1,444,960 23 1,444,960 25 1,444,960 25 3200 資本公積 36,172 - 36,172 1 36,172 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 428,236 7 383,102 7 313,841 5 3350 未分配盈餘 800,785 13 426,010 7 683,051 12 3300 保留盈餘總計 1,229,021 20 809,112 14 996,892 17 3400 其他權益 1,549,062 25 984,439 17 1,207,146 21 31XX 母公司業主權益總計 4,259,215 68 3,274,683 57 3,685,170 64 3XXX 權益總計 4,259,215 68 3,274,683 57 3,685,170 64 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,257,774 100 $ 5,697,451 100 $ 5,719,530 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷		單位：新台幣仟元 101年1月1日	單位：新台幣仟元 101年1月1日
	金		％
			2 15 1 1 4 1 - - 3 - 27 31 - 28 5 - 4 1 - 4 - 73 100 18 7 1 2 2 1 - 31 3 - 2 - 5 36 25 1 5 12 17 21 64 64 100

14

互盛股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二七） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註十一、二十 及二七） 5110 銷貨成本 5300 租賃成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 6000 營業費用（附註十八、二十 及二七） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註 七、二十及二七） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8200 本年度淨利 （接次頁）	102年度		％ 54 46 100 21 32 53 47 29 18 8 19 1 ) 26 44 4 40	101年度
	金 額 $ 1,069,832 923,760 1,993,592 427,220 638,473 1,065,693 927,899 577,102 350,797 157,457 384,985 ( 13,309 ) 529,133 879,930 78,424 801,506			金 額 $ 1,078,520 809,203 1,887,723 418,371 557,814 976,185 911,538 551,252 360,286 175,746 5,823 ( 15,883 ) 165,686 525,972 73,197 452,775		％
	(	(		(	(	57 43 100 22 30 52 48 29 19 10 - 1 ) 9 28 4 24

1515

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價（損）益（附 註十九） 8360 確定福利計畫精算損益 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合（損）益 淨額合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 每股盈餘（附註二二） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度	％ 1 28 ( 1 ) - 28 68 40 68	101年度
	金 額 11,166 553,457 ( 24,527 ) 4,170 544,266 $ 1,345,772 $ 801,506 $ 1,345,772 $ 5.55 $ 5.54		金 額 ( 550 ) ( 222,157 ) ( 14,454 ) 2,457 ( 234,704 ) $ 218,071 $ 452,775 $ 218,071 $ 3.13 $ 3.13	％
				- ( 12 ) - - (12 ) 12 24 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷

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1616

互盛股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益（附註十九）	國外營運機構 備 供 出 售	資 本 公 積保留盈餘（附註十九及二一）財務報表換算 金 融 資 產	股本（附註十九） （附註十九）法定盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額	$ 1,444,960 $ 36,172 $ 313,841 $ 683,051 $ - $ 1,207,146 $ 3,685,170		- - 69,261 ( 69,261 ) - - -	- - - ( 628,558 ) - - ( 628,558 )	- - - 452,775 - - 452,775	- - - ( 11,997 ) ( 550 ) ( 222,157 ) ( 234,704 )	- - - ( 11,997 ) ( 550 ) ( 222,157 ) ( 234,704 )	1,444,960 36,172 383,102 426,010 ( 550 ) 984,989 3,274,683		- - 45,134 ( 45,134 ) - - -	- - - ( 361,240 ) - - ( 361,240 )	- - - 801,506 - - 801,506	- - - ( 20,357 ) 11,166 553,457 544,266	- - - ( 20,357 ) 11,166 553,457 544,266	$ 1,444,960 $ 36,172 $ 428,236 $ 800,785 $ 10,616 $ 1,538,446 $4,259,215	$ 1,444,960 $ 36,172 $ 428,236 $ 800,785 $ 10,616 $ 1,538,446 $4,259,215	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：翁國華 會計主管：游玉婷
							代碼	A1 101年1月1日餘額	100年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	D1 101年度淨利	D3 101年度稅後其他綜合損益		Z1 101年12月31日餘額	101年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益		Z1 102年12月31日餘額			董事長：許文鍾

17

互盛股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 其他營業資產 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 879,930 2,899 ( 16 ) 781,429 1,445 13,264 ( 1,511 ) ( 120,158 ) 683 41,746 ( 433,243 ) 16 25,221 24,733 22,033 ( 37,671 ) ( 4,267 ) ( 279,333 ) 7,184 ( 70,244 ) 2,611 ( 6,847 ) 7,595 ( 2,226 ) ( 212 ) 855,061 1,511 ( 13,423 ) ( 55,353 ) 787,796	101年度
		$ 525,972 2,197 - 686,093 1,245 15,834 ( 74 ) ( 156,189 ) 2,638 48,246 ( 26,269 ) - ( 3,910 ) ( 2,072 ) ( 15,212 ) ( 5,656 ) ( 9,168 ) ( 301,393 ) ( 573 ) 1,462 5,713 41,782 ( 3,256 ) 4,555 2,163 814,128 74 ( 16,096 ) ( 84,143 ) 713,963

（接次頁）

1818

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二 三） B04500 購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01700 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金返還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 - 825,189 ( 1,041,449 ) ( 138 ) 100,843 1,772 ( 18,529 ) 120,158 ( 12,154 ) - ( 71,065 ) - ( 190,078 ) ( 200,000 ) - ( 3,696 ) ( 361,240 ) ( 826,079 ) ( 3,695 ) ( 54,132 ) 182,782 $ 128,650	101年度
		( 34,611 ) 51,857 ( 602,981 ) ( 2,614 ) 78,159 ( 159 ) - 156,189 ( 354,160 ) 47,665 - 269,976 - - 50,000 ( 34 ) ( 628,558 ) ( 260,951 ) ( 455 ) 98,397 84,385 $ 182,782

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷

1919

【承認及討論事項】

〔 第二案 〕

案由：本公司2013年度盈餘分配及員工分紅，提請審議案。

﹝董事會提﹞

• 說明： 1. 本公司2013年度稅後損益業經會計師查核完竣，可供分配盈餘（含 以前年度未分配盈餘數）為新台幣(下同) 720,705,757元，謹擬具 盈餘分配表(請參閱第21頁)分配之。擬發配股東股息577,984,044元， 累計期末未分配盈餘為142,721,713元。

• 本公司2013年度擬以現金分配股東股息577,984,044元，每股配發 4元，按股東持有股數計算至元為止(元以下捨去)，俟本次股東常會 通過後，授權董事會另訂配息基準日。

• 本公司2013年度擬以現金分配員工紅利7,000,000元，其分配辦法 授權董事會訂定之。

• 4.所擬是否可行，請審議。

決議：

2020

互盛股份有限公司 盈餘分配表 2013 年度

單位：新台幣元

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摘要 合 計
期初未分配盈餘 76,839,572
首次採用 TIFRS 調整數 (46,635,248)
2012 年度 TIFRS 調整數 (10,569,170)
調整後期初未分配盈餘 19,635,154
精算（損）益列入保留盈餘 (20,357,023)
調整後未分配盈餘 (721,869)
加：2013 年度稅後淨利 801,506,044
減：提列法定盈餘公積 (80,078,418)
本期可供分配盈餘 720,705,757
減：分配項目
股東股息-現金(144,496,011 股每股 4 元) (577,984,044)
期末未分配盈餘 142,721,713
附註：
配發員工紅利 7,000,000 元
配發董監事酬勞 0 元
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董事長 : 許文鍾 經理人：翁國華 會計主管：游玉婷

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2121

【承認及討論事項】

〔 第三案 〕

案由：修正本公司章程部分條文，提請審議案。

﹝董事會提﹞

• 一

• 說明：( )依金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第1020053112號 函規定，擬修正本公司章程部分條文。

(二)修正後與修正前條文對照表如下：

條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第十九條	本公司設置董事五 至 七 人，監 察人二人，均由股東會就有行 為能力之人，依累積選舉方式 選任之，任期均為三年，連選 均得連任。本公司全體董事、 監察人所持本公司之股份總 額悉依證券管理機關規定辦 理之。 前項董事名額含獨立董事，獨	本公司設置董事五 人，監察人 二人，均由股東會就有行為能 力之人，依累積選舉方式選任 之，任期均為三年，連選均得 連任。本公司全體董事、監察 人所持本公司之股份總額悉 依證券管理機關規定辦理之。	一、 依金融監督 管理委員會 102 年12 月31 日金 管證發字第 102005311 2 號函規定 修正。 二、 第一項修正 董事名額。 三、 增訂第二 項，規定設置 獨立董事相 關事宜。
	立董事人數不得少於二人，其
	候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，悉依公司法及
	證券主管機關之規定辦理。
第三十三條	本章程訂立於一九八四年八 月十日。 … … (略) 第二十八次修正於二○一二 年六月六日。 第二十九次修正於二○一四	本章程訂立於一九八四年八 月十日。 … … (略) 第二十八次修正於二○一二 年六月六日。	增列本次修正日 期。
	年六月十一日。

(三)所擬是否可行，請審議。

決 議：

2222

【承認及討論事項】

〔 第四案 〕

案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，提請審議案。 ﹝董事會提﹞

一 說明： ( ) 依臺灣證券交易所 ( 股 ) 公司 2013 年 7 月 25 日臺證上一字第 1021803508號函規定，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文。

(二)修正後與修正前條文對照表如下：

條次	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第三條	貸放限額 一、公司資金貸與他人總額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、對與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額， 以雙方間最近一年進貨或銷 貨金額孰高者為準。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，金 額 以 不 超 過 本 公 司 淨 值 百 分 之 二 十 為 限 ， 期 限 以 不 超 過 一 年 為 限 。		貸放限額 一、公司資金貸與他人總額以不 超過本公司淨值百分之四十 為限。 二、對與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額， 以雙方間最近一年進貨或銷 貨金額孰高者為準。 三、有短期融通資金必要之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不 受 前 第 一 、 二 項 之 限 制 。	依臺灣證券交易所 (股)公司2013年7 月25 日臺證上一 字第1021803508 號函修正。
		十 為 限 ， 期 限 以 不 超 過 一 年
		為 限 。

2323

條次	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第十二條	施行日期 一、本作業程序第一次修訂於一 九九四年七月二十九日。 二、本作業程序第二次修訂於一 九九九年四月十三日。 三、本作業程序第三次修訂於二 ○○二年四月十八日。 四、本作業程序第四次修訂於二 ○○三年五月二十九日。 五、本作業程序第五次修訂於二 ○○六年六月十五日。 六、本作業程序第六次修訂於二 ○九年六月十日。 七、本作業程序第七次修訂於二 ○一一年六月十日。 八、本作業程序第八次修訂於二 ○一三年六月十一日。 九、本作業程序第九次修訂於		○ 施行日期 一、本作業程序第一次修訂於一 九九四年七月二十九日。 二、本作業程序第二次修訂於一 九九九年四月十三日。 三、本作業程序第三次修訂於二 ○○二年四月十八日。 四、本作業程序第四次修訂於二 ○○三年五月二十九日。 五、本作業程序第五次修訂於二 ○○六年六月十五日。 六、本作業程序第六次修訂於二 ○九年六月十日。 七、本作業程序第七次修訂於二 ○一一年六月十日。 八、本作業程序第八次修訂於二 ○一三年六月十一日。	○ 增列本次修正日 期。
		二○一四年六月十一日。

(三)所擬是否可行，請審議。

決 議：

2424

【承認及討論事項】

〔 第五案 〕

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請審議案。 ﹝董事會提﹞

一 說明：( )依金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073號 函規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

(二)修正後與修正前條文對照表如下：

條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第三條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產﹙含土 地 、 房 屋 及 建 築 、 投 資 性 不 動 產 、 土 地 使 用 權 、 營建業之存貨﹚及設 備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產﹙含營建業之存貨﹚ 及其 他 固 定 資 產 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產。 八、其他重要資產。	一、依金融監督管理委 員會102年12月 30日金管證發字 第1020053073號 函令修正。 二、配合國際財務報導 準則，爰修正第二 款文字，將土地、 房屋及建築、投資 性不動產列入不動 產定義範圍；另考 量採用國際財務報 導準則後，土地使 用權應適用國際會 計準則第十七號 「租賃」之規定， 爰併入不動產予以 規範，且修改第二 款，以資明確。
第三條之 一	用詞定義 一、衍生性商品…(略)。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 第八 項規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份	名詞定義 一、衍生性商品…(略)。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 第六 項規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份	一、依金融監督管理委 員會上開函令修 正。 二、配合公司法第一百 五十六條項次之修 正，第一項第二款 酌作文字調整。 三、因財務報告採國際 財務報導準則編 製，有關關係人及

2525

條次	內容	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第三條之 一	受讓)者。 三、關係人、 子 公 司 ：應 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 認 定 之 。 四 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、設 備 估價業務者。 五 、事實發生日…(略)。 六 、大陸地區投資…(略)。	受讓)者。 三、關係人：指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 )所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 者 。 四 、 子 公 司 ： 指 依 會 計 研 究 發 展			子公司之認定，應 依國際財務報導準 則或國際會計準則 相關公報認定之。 爰將現行第三項及 第四項規定合併為 第三項。 四、第五項至第七項移 列至第四項至第六 項，並配合國際財 務報導準則修正第 四項文字。
				研 究 發 展 基 金 會
			(以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基
			金 會 )所 發 布 之 財 務 會 計 準
			則 公 報 第 六 號 所 規 定 者 。 子 公 司 ： 指 依 會 計 研 究 發 展
		基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 所 規 定 者 。 五 、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不 動產、其 他 固 定 資 產 估價業 務者。 六 、事實發生日…(略)。 七 、大陸地區投資…(略)。	基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準
			則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 所
第四條	執行單位 一、不動產、會員證及設 備 取得 或處分之執行部門為財務 部門與管理部門。 二、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產取得或 處分之執行部門為法務部 門。 三、前二項以外資產取得或處分 之執行部門為財務部門。	執行單位 一、不動產、會員證及其 他 固 定 資 產 取得或處分之執行部 門為財務部門與管理部門。 二、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產取得或 處分之執行部門為法務部 門。 三、前二項以外資產取得或處分 之執行部門為財務部門。			依金融監督管理委員 會上開函令修正。
第五條	評估及作業程序 一、本公司取得…(略)。 二、評估程序 (一)本公司取得或處分不動產或 設 備 ，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因…(略)。 2.交易金額達…(略)。 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之	評估及作業程序 一、本公司取得…(略)。 二、評估程序 (一)本公司取得或處分不動產或 其 他 固 定 資 產 ，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機 器 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 1.因特殊原因…(略)。 2.交易金額達…(略)。 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之			一、 依金融監督管理 委員會上開函令修 正。 二、 配合採用國際財 務報導準則，修正 第二項第一款序文 有關其他固定資產 及供營業使用機器 設備之文字。 三、 配合第三條之一 第三項之修正，第 二項第一款第三目 酌作文字調整。 四、 第二項第三款，明 定與政府機構之無 形資產等交易，無

2626

條次		內容	內容	內容	內容	說明
		擬修正條文	修正前條文
第五條	估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財 團 法 人 中 華 民 國 會計 研究發展基金會(以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ) 所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果…(略)。 (2)二家以上...(略)。 4.專業估價者...(略)。 (二)本公司取得...(略)。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除 與 政 府 機 構 交 易 外 ， 應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (四)前三款交易...(略)。 (五)本公司經...(略)。 三、交易條件之決定方式 (一)取得或處分...(略)。 (二)取得或處分設 備 ，應以比 價、議價或招標方式擇一為 之。 (三)取得或處分...(略)。 (四)取得或處分...(略)。 (五)取得或處分...(略)。 (六)取得或處分...(略)。 四、作業程序 (一)本公司取得或處分資產，達 本處理程序應公告申報標準 規定者，執行部門應提呈 董 事會同意或於事後最近一次 董事會中追認。如屬公司法 第一八五條所稱之重要事項 者，須提請股東會通過。		估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： (1)估價結果...(略)。 (2)二家以上...(略)。 4.專業估價者...(略)。 (二)本公司取得...(略)。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 (四)前三款交易...(略)。 (五)本公司經...(略)。 三、交易條件之決定方式 (一)取得或處分...(略)。 (二)取得或處分其 他 固 定 資 產 ， 應以比價、議價或招標方式 擇一為之。 (三)取得或處分...(略)。 (四)取得或處分...(略)。 (五)取得或處分...(略)。 (六)取得或處分...(略)。 四、作業程序 (一)本公司取得或處分資產，達 本處理程序應公告申報標準 規定者，執行部門應提出 書 面 簽 呈 呈 董 事 長 批 示 ， 若 認 為 可 行 ， 則 應 先 經 董事會同 意或於事後最近一次董事會 中追認。如屬公司法第一八			需委請會計師出具 交易價格合理性意 見。 五、第三項第二款同前 序文略作修正。 六、第四項第一款配合 實際作業序文略作 修正。
					若 認
				為 可 行 ， 則 應 先 經 董事會同 意或於事後最近一次董事會 中追認。如屬公司法第一八

2727

條次	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第五條	(二)前項以外...(略)。 (三)本公司取得...(略)。 (四)本公司已設置...(略)。		五條所稱之重要事項者，須 提請股東會通過。 (二)前項以外...(略)。 (三)本公司取得...(略)。 (四)本公司已設置...(略)。
第六條	關係人交易 一、本公司與...(略)。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，除 買 賣 公 債 、 附 買 回 、 賣 回 條 件 之 債 券 、 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 外 ， 應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款 項：...(略)。 三、前項交易...(略)。 四、本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第五條 第四項第一款規定授權董 事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 五、本公司向...(略)。 六、合併購買...(略)。 七、本公司向...(略)。 八、本公司向關係人取得或處分 不動產，有下列情形之一 者，應依本條第二項規定辦 理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約， 或 自 地 委 建 、 租 地 委 建 等 委 請 關 係 人 興 建 不 動 產 而取得不		關係人交易 一、本公司與...(略)。 二、本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項：...(略)。 三、前項交易...(略)。 四、本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之機 器 設備，董事會得依第 五條第四項第一款規定授 權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 五、本公司向...(略)。 六、合併購買...(略)。 七、本公司向...(略)。 八、本公司向關係人取得或處分 不動產，有下列情形之一 者，應依本條第二項規定辦 理，不適用前三項規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。	一、依金融監督管理委 員會上開函令修 正。 二、向關係人買賣公 債、附買回、賣回 條件之債券、申 購、贖回國內貨幣 市場基金，因風險 性偏低，得依第九 條規定免予公告， 為衡平考量，爰修 正第二項序文，規 範前開事項得免檢 具第一項各款資料 提交董事會通過及 監察人承認，而依 公司所定處理程序 之核決權限辦理。 三、考量自地委建或租 地委建等委請關係 人興建不動產事宜 者，性質與合建契 約類似，爰修正第 八項第三款，明定 公司以自有土地或 租用素地委請關係 人興建不動產，而 取得不動產者，不 適用本條第五項至 第七項之規定。
		關 係 人 興 建 不 動 產 而取得不

2828

條次	內容	內容	說明
	擬修正條文	修正前條文
第六條	動產。 九、本公司依...(略)。 十、前項所稱...(略)。 十一、本公司向...(略)。 十二、本公司經...(略)。 十三、本公司向...(略)。	九、本公司依...(略)。 十、前項所稱...(略)。 十一、本公司向...(略)。 十二、本公司經...(略)。 十三、本公司向...(略)。
第七條	衍生性商品交易 一、交易原則與方針 (一)交易種類...(略)。 (二)得從事...(略)。 (三)全部與個別契約損失上限金額 1.避險性交易：避險性交易因 針對本公司實際需求而進 行交易，故 損 失 金 額 分 別 以 個 別 契 約 及 全 部 契 約 之 交 易 金 額 百 分 之 十 為 上 限 。 2.非避險性交易...(略)。 (四)經營或避險...(略)。 (五)權責劃分...(略)。 (六)核決權限...(略)。 (七)績效評估...(略)。 二、風險管理措施...(略)。 三、董事會之監督管理 (一)董事長應隨時...(略)。 (二)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最 近 期 董事會。 四、會計處理方式...(略)。 五、定期評估方式...(略)。 六、內部稽核制度...(略)。 七、建立備查簿...(略)。	衍生性商品交易 一、交易原則與方針 (一)交易種類...(略)。 (二)得從事...(略)。 (三)全部與個別契約損失上限金額 1.避險性交易：避險性交易因 針對本公司實際需求而進 行交易，所 面 對 之 風 險 已 在 事 前 評 估 控 制 之 中 ， 因 此 沒 有 損 失 金 額 上 限 的 問 題 。 2.非避險性交易...(略)。 (四)經營或避險...(略)。 (五)權責劃分...(略)。 (六)核決權限...(略)。 (七)績效評估...(略)。 二、風險管理措施...(略)。 三、董事會之監督管理 (一)董事長應隨時...(略)。 (二)本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報董事會。 四、會計處理方式...(略)。 五、定期評估方式...(略)。 六、內部稽核制度...(略)。 七、建立備查簿...(略)。	一、依金融監督管理委 員會上開函令修 正。 二、修正第三項第二 款，明定事後應提 報最近期董事 會，俾利遵循。
第九條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生即日起 算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生即日起 算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百	一、 依金融監督管理 委員會上開函令修 正。 二、考量公司投資國內 貨幣市場基金主係 為獲取穩定利息， 性質與附買回、賣 回條件債券類似，

2929

條次		內容	內容	說明
		擬修正條文	修正前條文
第九條	分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條件 之債券、 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品...(略)。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 。 4. 取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 5.以自地委建...(略)。 二、前項交易金額依下列方式計 算之...(略)。 三、前項所稱一年內...(略)。 四、本公司應按月...(略)。 五、本公司依規定...(略)。 六、本公司取得...(略)。 七、本公司依前述...(略)。		分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品...(略)。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4. 取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機 器 設備且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.以自地委建...(略)。 二、前項交易金額依下列方式計 算之...(略)。 三、前項所稱一年內...(略)。 四、本公司應按月...(略)。 五、本公司依規定...(略)。 六、本公司取得...(略)。 七、本公司依前述...(略)。	故參照附買回、賣 回條件債券之規 範，予以納入排除 公告之適用範圍， 爰修正第一項第一 款及第四款第三目 規定。

3030

條次	內容	內容	內容	說明
	擬修正條文		修正前條文
第十五條	施行日期 一、本處理程序，訂立於一九九 二年二月二十三日。 二、第一次修正於一九九五年七 月三日。 三、第二次修正於一九九七年一 月十五日。 四、第三次修正於一九九九年四 月十三日。 五、第四次修正於一九九九年十 一月二十四日。 六、第五次修正於二○○一年五 月二日。 七、第六次修正於二○○三年五 月二十九日。 八、第七次修正於二○○六年六 月十三日。 九、第八次修正於二○一二年六 月六日。 十 、 第 九 次 修 正 於 二 ○ 一 四 年 六		施行日期 一、本處理程序，訂立於一九九 二年二月二十三日。 二、第一次修正於一九九五年七 月三日。 三、第二次修正於一九九七年一 月十五日。 四、第三次修正於一九九九年四 月十三日。 五、第四次修正於一九九九年十 一月二十四日。 六、第五次修正於二○○一年五 月二日。 七、第六次修正於二○○三年五 月二十九日。 八、第七次修正於二○○六年六 月十三日。 九、第八次修正於二○一二年六 月六日。	增列本次修正日期。 (即最近一次召開股東 會之日期)
		月 十 一 日 。

(三)所擬是否可行，請審議。

決 議：

3131

【選舉事項】

案由：本公司董事1席補選案。

  - ﹝董事會提﹞

• 說明：1. 依本公司章程第19條規定，本公司設置董事5人，監察人2人，均由 股東會就有行為能力之人，依累積選舉方式選任之，任期均為3年，連選 均得連任。

• 本公司現任董事任期至 2015 年 6 月 5 日止。茲因董事郭慶豊辭任， 擬於股東常會補選 1 席董事。

• 新任董事任期自 2014 年 6 月 11 日起至 2015 年 6 月 5 日止。

• 本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱本手冊 第 60 頁。

• 5.敬請選舉。

選舉結果：

3232

【許可事項】

案由：本公司董事之競業行為，提請許可案。

﹝董事會提﹞

• 說明：依公司法209條規定，董事競業行為應取得股東會許可。本公司董事 有擔任與本公司營業項目範圍相同或類似之他公司董事之情形，惟由 其參與經營，對本公司之發展有益。為營運策略上之需求，爰請股東會 許可本公司下列董事及新當選董事之競業行為，其明細如下：

董事 兼任公司 職稱 屬本公司營業範圍 震旦國際 ( 股 ) 公司 代表人 : 陳震聲[金儀] [(][股] [)][公司][董事][事務機器銷售、租賃等業務]

決議：

3333

【臨時動議】

3434

【附錄一】 互 盛 股 份 有 限 公 司 章 程

一 第 章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為互盛股份有限公司。

第二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司得對外為背書、保證行為。

• 第四條：本公司得經董事會決議轉投資，其金額得不受公司法第十三條本公司實收股本百 分之四十之限制。

• 第五條：本公司設於台北市，必要時，經董事會決議，得於國內外各地設立、變更或廢止 分公司。

第六條：本公司公告方法，依公司法相關規定辦理。

第二章股份

• 第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾玖億元整，分為壹億玖仟萬股，每股新臺幣壹拾 元整，授權董事會視需要分次發行。

第七條之一 : 本公司依法得購回本公司之股份時，授權董事會依法令規定為之。

• 第八條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並 應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條：股東向公司辦理股票事務或行使股權，凡以書面為之者，均應加蓋留存印鑑。

• 第十條：股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及 公開發行股票公司股務處理準則辦理。

• 為合理管理股票之需要，本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求合 併換發大面額證券並配合辦理換發作業。

• 第十一條：本公司發行新股時，除無償配股外，應保留發行新股總額百分之十之股份由本 公司員工承購，員工承購之股份在二年內不得轉讓。

• 第十二條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

3535

第三章股東會

• 第十三條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十四條：股東不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代 理人出席，委託書應於開會前五日送達本公司。

• 每一股東以出具一委託書並以委託一人為限，委託書有重複時以最先送達者為準，但聲明 撤銷前委託書者不在此限。

股東委託出席時，悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。

• 第十五條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理之；由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任。

• 第十六條：本公司股東每持有一股，有一表決權，但依公司法及相關法令無表決權者，不 在此限。

• 第十七條：股東會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議 年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第四章董事及監察人

• 第十九條：本公司設置董事五人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人，依累積選 舉方式選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事、監察人所 持本公司之股份總額悉依證券管理機關規定辦理之。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時 為止。但經主管機關限期改選仍未改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第二十條之一：董事、監察人執行公司職務，除擔任本公司職務依公司規定領取薪資者外， 不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其執行職務之 情況，並參酌同業通常水準議定之。

3636

• 第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會之主席，依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指 定時，由董事互選一人代理之。 董事會由董事長召集之，董事長因故不能召集時，其代理順序準用前項之 規定。

董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第 二十二條：董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外者，得依 法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外，應於每次出具委託 書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人 之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

• 第二十三條：每一董事有一表決權，董事會之決議除公司法或本章程另有規定者外，應有 過半數之董事出席及出席董事過半數同意行之。

• 第二十四條：董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理 出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十五條：監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第五章公司債

第二十六條：本公司為業務需要，得依公司法規定發行公司債。

第六章經理人

第二十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第七章會計

第二十八條：本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度，公司應於每 會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前， 送交監察人查核後，提請股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

3737

• 第 二十九 條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。

• 一、依法完納稅捐。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提撥百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依法或主管機關規定提撥特別盈餘公積。

• 五、提撥百分之一至百分之十為員工紅利。員工紅利若為股票紅利時，其 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 六、其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提 請股東會決議分配之。

• 第 三十 條：本公司所屬產業目前處於穩定成長階段，資金需求已趨緩和，未來儘可能 將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金財務狀況、股本擴張 與股東權益之平衡，本公司股利政策將採行股票股利與現金股利搭配發放 之原則，其中現金股利比率不低於當年度所分配股利金額之百分之十。

第八章附則

第三十一 條：本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。 第三十二條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

3838

第 三十三條：本章程訂立於一九八四年八月十日。 第一次修正於一九八五年二月廿八日。 第二次修正於一九八五年十二月五日。 第三次修正於一九八六年十月十四日。 第四次修正於一九八八年四月十六日。 第五次修正於一九八八年十一月廿一日。 第六次修正於一九八九年六月十五日。 第七次修正於一九九○年七月十六日。 第八次修正於一九九一年六月三十日。 第九次修正於一九九一年十一月二十九日。 第十次修正於一九九二年三月二十三日。 第十一次修正於一九九二年八月十八日。 第十二次修正於一九九三年六月二十二日。 第十三次修正於一九九四年五月二十日。 第十四次修正於一九九四年八月十九日。 第十五次修正於一九九六年五月二十七日。 第十六次修正於一九九七年五月二十六日。 第十七次修正於一九九七年九月三十日。 第十八次修正於一九九八年五月十二日。 第十九次修正於一九九九年五月十七日。 第二十次修正於二○○○年五月十日。 第二十一次修正於二○○○年八月二十五日。 第二十二次修正於二○○二年五月三十日。 第二十三次修正於二○○三年五月二十九日。 第二十四次修正於二○○五年六月十四日。 第二十五次修正於二○○六年六月十五日。 第二十六次修正於二○○九年六月十日。 第二十七次修正於二○一○年六月二十五日 第二十八次修正於二○一二年六月六日。

互盛股份有限公司 董事長：許文鍾

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3939

【附錄二】

互 盛 股 份 有 限 公 司

股東會議事規則

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及相 關法令訂定本規則。

• 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定外，應依本規則之規定辦理。

• 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 三、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。

• 五、出席股東應攜帶出席證繳交簽到卡以代簽到，並憑計算股權。簽到卡交於本公司者， 即視為該簽到卡所載股東親自出席，本公司不負認定之責。

• 六、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受 理。嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 八、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 九、已屆開會時間，出席股東代表已發行股份總數業達法定數額時，主席應即宣布開會； 已逾開會時間仍未達法定數額者，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足額且無代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 主席違反議事規則宣布散會者，列席之董事會其他成員應即協助出席股東依公司法第 一百八十二條之一第二項規定推選主席，繼續開會。

• 會議依本條規定宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

4040

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但 經主席許可者，每次得延長三分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、非為議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，不予討論或表決。討論議案時， 主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 經宣佈停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就數議案同時投票， 但應分別表決之。

• 十六、議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。如 有異議者，主席得就有異議者及棄權者，令其舉手或起立，計算其表決權數，倘其 未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式表決。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之 結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十八之一、股東會有選舉董事或監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

• 十九、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 二十、主席為使股東會順利進行，得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。不服主 席依本規則或相關法令所為之裁示或制止時，除準用本條規定外，主席並得指揮糾 察員 ( 或保全人員 ) 請其離開會場。

• 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 二十一、會議進行時，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁示暫停開會，並視情況宣布續 行開會之時間。

• 二十二、本規則未盡事宜，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。 二十三、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則於民國九十五年六月十五日修正。

4141

【附錄三】

互盛股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：法源依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一，及公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則第二條訂定。

第二條：貸與對象

本公司資金貸與對象，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行 號為限。所稱短期，係指一年。

第二條之一 : 貸與之原因及必要性

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應以雙方 間有進﹙銷﹚貨關係為限。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一

• ( ) 本公司直接或間接持股達 20% 之公司，因業務需要而有短期融通資金之 必要者。

• ( 二 ) 其他公司或行號因購料或營運週轉需要，而有短期融通資金之必要者。 ( 三 ) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：貸放限額

• 一、本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、對與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額，以雙方間最近一年進貨或銷貨金額孰高者 為準。

• 三、對有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一、二項之限制。

第四條：貸放期限及計息方式

• 資金融通期限每筆最長以不超過一八０天為限，並依本公司核貸當月短期資金之 最高利率按月計息。

4242

第五條：貸放申請

• 一、 借款人向本公司申請借款時，財務部應即了解其最近營業及財務狀況，詳加 評估資金貸與之風險及辦理徵信工作，並由相關部門複核後，擬定額度、利 率及期限，經董事長批示轉呈董事會決議通過後辦理。評估項目包括其必要 性及合理性、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否 應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。惟本公司資金貸與之授權額度不得超過本公司 最近期財務報表淨值百分之十；子公司資金貸與授權額度，亦同。

• 三、本公司已設置獨立董事者，於前一項董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財務部門應訂定改 善計劃經董事長核准後，將相關改善計劃送各監察人，及報告於董事會，並 依計劃時程完成改善。

第六條：徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應提供其公司基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際 需要每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用二年內之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

第七條：保全

借款人除交付借據，並出具以預計還款日為到期日之同額本票交本公司收執，以 確保本公司之債權外，本公司認為必要時，並得要求提供適度之擔保。如以公司 為保證者，其公司章程須訂有得為保證之條款。

第七條之一：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務部門應經常注意借款人及保證人之財務、業務與 信用狀況、資金用途及擔保物價值變動情形，遇有重大變化應立即 通知借款人補足擔保物或償還借款。

• 二、借款人於貸款到期或提前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併償還後，方可將本票、借據等註銷歸還借款人，或辦理抵 押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 須先提出請求，報經董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

4343

第八條：建檔管理

本公司辦理資金貸與事項，財務部門應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

第八條之一 : 公告申報程序：

• 一、財務部門應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入金管會 指定之資訊申報網站。

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會 指定之資訊申報網站：

• 一

• ( )本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• (四)本項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(三)款應輸入 資訊申報網站之事項，應由本公司為之。

第八條之二 : 資訊公開 :

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第九條：內部控制

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依本作業程序訂定其 資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份資金貸與他人之明細表，並呈 閱本公司；惟如子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與他 人之金額達本作業程序第八條之一第二項所訂之標準時，應立即 通知本公司，俾便輸入資訊申報網站。

4444

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察 人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追縱其改善情形，並作成追縱報告呈報董事長。

• 五、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 六、本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第十條之一：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節輕重，依照本公司 人事管理規定予以懲處及賠償損失。

第十一條：實施與修訂

• 一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條：施行日期

• 一、本作業程序第一次修訂於一九九四年七月二十九日。

• 二、本作業程序第二次修訂於一九九九年四月十三日。

• 三、本作業程序第三次修訂於二○○二年四月十八日。

• 四、本作業程序第四次修正於二○○三年五月二十九日。

• 五、本作業程序第五次修訂於二○○六年六月十五日。

• 六、本作業程序第六次修訂於二○○九年六月十日。

• 七、本作業程序第七次修訂於二○一一年六月十日。

• 八、本作業程序第八次修訂於二○一三年六月十一日。

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4545

【附錄四】

互盛股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：制定目的

為保障投資、落實資訊公開，本公司取得或處分第三條資產，依本處理程序之 規定辦理。

第二條：法源依據

• 本處理程序依證券交易法第三十六條之一，及公開發行公司取得或處分資產處理 準則第二條訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產﹙含營建業之存貨﹚及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條之一：用詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法 或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七 號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估 價業務者。

4646

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條：執行部門

• 一、不動產、會員證及其他固定資產取得或處分之執行部門為財務部門與管理 部門。

• 二、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產取得或處分之執行部門為 法務部門。

• 三、前二項以外資產取得或處分之執行部門為財務部門。

第五條：評估及作業程序

• 一、本公司取得或處分資產之相關作業，除應於內部控制制度、重要資產管理 辦法與固定資產管理辦法中規範外，如達本處理程序規定標準時，應依 本處理程序辦理。

• 二、評估程序

• 一

• ( )本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

4747

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• (四)前三款交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• (五)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

三、交易條件之決定方式

• 一

• ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• (三)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，概依 市場機能決定交易條件。

• (四)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• (五)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應 考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• (六)取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權或其他重要資產，應參考 專家評估報告或市場公平市價等議定之。

四、作業程序

• 一

• ( )本公司取得或處分資產，達本處理程序應公告申報標準規定者，執行部 門應提出書面簽呈呈董事長批示，若認為可行，則應先經董事會同意或 於事後最近一次董事會中追認。如屬公司法第一八五條所稱之重要事項 者，須提請股東會通過。

• (二)前項以外之取得或處分資產，有關授權核決範圍應由董事會另以權責 劃分辦法定之。

4848

• (三)本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。

• (四)本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依前條第二項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，前述 交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第五及第九項規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 三、前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 四、本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會 得依第五條第四項第一款規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。

• 五、本公司向關係人取得或處分不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一

• ( )按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

4949

  - (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，依金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• 六、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 七、本公司向關係人取得或處分不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 八、本公司向關係人取得或處分不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項 規定辦理，不適用前三項規定：

  • 一

  • ( )關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 九、本公司依本條第五及第六項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條 第十一項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 一

  • ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • 1.素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

    • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

    • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • (二)本公司舉證向關係人購入或處分之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 十、前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 十一、本公司向關係人取得或處分不動產，如經按前述各項規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

5050

• 一

• ( )應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 十二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 十三、本公司向關係人取得或處分不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第七條：衍生性商品交易

一、交易原則與方針

• 一

• ( )交易種類

• 1.遠期契約(Forward Agreement)：預購(或預售)標的商品，並約定於 未來某一特定日期交割之契約。

• 2.選擇權(Financial Options)：選擇權的買方有權在某一特定到期日以 履約價格向賣方買入(CALL)或賣出(PUT)標的商品約定的數量，賣方 有義務按履約價格履行交割義務。

• 3.利率交換(Interest Rate Swap)：指雙方當事人簽約，同意於未來 特定期日，交換不同之計息基礎，並依特定名目本金結算應收及應付 之利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換本金之交易契約。

• 4.期貨(Financial Futures)：指雙方當事人約定，同意於未來特定時間， 依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前結算價差之 契約。

• 5.通貨交換(Currency Swap)：指雙方當事人簽約，同意以特定名目 本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利息予對方，屆約定 到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交易契約。

• 6.本公司從事債券保證金交易時，應比照本處理程序規定辦理。惟從事 附買回、附賣回條件之債券交易，不適用本處理程序。

• 7.其他經董事會核准從事之衍生性商品。

(二)得從事衍生性商品交易之契約總額

• 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾新台幣拾億元或實收資本額 百分之三十，其中非避險性交易之契約總額則不得逾新台幣肆億元。

5151

(三)全部與個別契約損失上限金額

• 1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對 之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

• 2.非避險性交易：由董事長指定財務於授權額度內進行交易，部位建 立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交 易契約金額之百分之三為上限。

• (四)經營或避險策略從事衍生性商品交易可分為以避險為目的及非避險為 目的（即交易為目的）之交易，本公司之策略應以規避經營風險為目的， 交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、 資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，得選擇適當時機進場從事 衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外 損失。於交易前必須清楚界定為避險性或非避險性之交易型態，以作為 會計入帳的基礎。

(五)權責劃分

• 1.董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，核定交易 標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。

• 2.董事長：為董事會授權從事衍生性商品交易之高階主管人員，隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與管制。

• 3.財務部：為本公司從事衍生性商品交易之執行部門，其人選由董事長 指定。負責衍生性商品相關資料與法令之搜集、經營或避險策略之 擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給 相關部門作參考。

• 4.會計人員：與交易對象確認承作之交易指令單內容，依相關規定予 以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估， 並提供予交易專責部門，於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項， 並於規定期限內公告申報。

• 5.資金人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• 6.稽核室︰定期與不定期查核內部交易指令單及外部確認單等有關的 作業流程。

(六)核決權限

• 1.避險性商品交易在美金伍佰萬元以內者，授權財務部主管逕行處理； 逾美金伍佰萬元應呈董事長核准。

• 2.非避險性商品交易在美金參佰萬元以內者，授權財務部主管逕行處理； 美金壹仟萬元以內者，授權董事長逕行處理；逾美金壹仟萬元者，應呈 董事會核准方可交易。

5252

(七)績效評估要領

• 1.避險性交易以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間的損益 為績效評估基礎；非避險性交易則以實際產生的損益為績效評估依據。

• 2.會計人員應編製外匯部位統計表,並彙總當月匯兌損益及未平倉之衍生 性商品交易明細表，供財務部定期與董事長檢討衍生性商品交易之績 效。

二、風險管理措施

• 一

• ( )信用風險管理：交易對象應選擇與公司有業務往來、聲譽良好，並能 提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險管理：衍生性商品因未來市場價格波動所可能產生之損失難以 預測，所以部位建立後應嚴守設定之停損點。

• (三)流動性風險管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的 設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• (四)現金流量風險管理：授權交易人員應嚴格遵守授權額度之規定，且平時 應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (五)作業風險管理：

  • 1.應確實遵守授權額度、作業規定及納入內部稽核，以避免作業風險。

  • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六)法律風險管理：與金融機構簽署的契約文件，應經過外匯及法務或法律 顧問之專門人員審核，並儘可能使用國際標準化文件，以避免法律風險。

• (七)商品風險管理：內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的 專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• 三、董事會之監督管理

• 一

• ( )董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司已設置 獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報董事會。

四、會計處理方式

• 一

• ( )本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，應依照金管會及會計研究 發展基金會所公布之相關規定辦理。於編製定期性財務報表（含年度、 半年度、季財務報表及合併財務報表）時，並依照金管會之規定揭露 相關資訊。

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• (二)本公司從事衍生性商品交易之資料，應提供予簽證會計師，並在財務 報告中充份揭露。

• 五、定期評估方式

• 一

• ( )董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (二)董事長應指定專人定期評估目前使用之風險管理措施是否適當以及 是否確實依金管會及本處理程序之規定辦理。

• (三)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事長或 其職務代理人。

• 六、內部稽核制度

• 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對本處理程序之遵循情形，分析交易循環及作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• (二)本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度稽核 計劃執行情形向金管會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形 申報金管會備查。

• 七、建立備查簿

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依前第五項應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

第八條：公司合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

5454

• 四、參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一

• ( )人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。

• (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第五項及第六項 規定辦理。

• 八、所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 一

• ( )辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

5555

• 十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一

  • ( )違約之處理。

  • (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  • (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 十二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第四項、第八項及第十一項規定辦理。

第九條：公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5656

  - 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• ㄧ

• ( )每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 七、本公司依前述規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( )原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第十條：取得非供營業用不動產與有價證券之額度

• 一、本公司及本公司之子公司，除董事會另有決議者外，於一年內購得非營業 使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下： 一

• ( )本公司及各子公司購買非營業用之不動產總額，分別不得逾本公司股東 權益百分之二十。

• (二)本公司及各子公司購買有價證券之總額，分別不得逾本公司股東權益 百分之八十。

• (三)本公司及各子公司投資個別有價證券之限額，分別不得逾本公司股東權益 百分之五十。

5757

• 二、公司依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一項第五款 規定之認定標準，公司最近期經會計師查核(核閱)之年度(半年度)合併財務 報告，股權投資淨額不得佔股東權益比率百分之一百五十以上。但有下列 情形之一者，不在此限。

• 一

• ( )股權投資事業與本公司本業經營有相當之關聯性，且所提出之證明經 主管機關認為無重大異常。

• (二)依最近期合併財務報告顯示，未增加任何股權投資。

第十一條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司之子公司亦應依本處理程序制定其「取得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過，並提報其股東會審議後施行，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本處理程序 第九條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用第九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條：其他事項

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二、本處理程序如有未盡事宜，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，應視情節輕重，依照 本公司人事管理規定予以懲處及賠償損害。

第十四條：實施與修正

• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人， 修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

5858

第十五條：施行日期

• 一、本處理程序，訂立於一九九二年二月二十三日。

• 二、第一次修正於一九九五年七月三日。

• 三、第二次修正於一九九七年一月十五日。

• 四、第三次修正於一九九九年四月十三日。

• 五、第四次修正於一九九九年十一月二十四日。

• 六、第五次修正於二○○一年五月二日。

• 七、第六次修正於二○○三年五月二十九日。

• 八、第七次修正於二○○六年六月十三日。

• 九、第八次修正於二○一二年六月六日。

5959

【附錄五】

互盛股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第一條、本公司董事及監察人之選舉、改選及補選，悉依本辦法辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人同時選舉時，應合併舉行，並採記名式累積投票法，每一股 份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，選舉人之記名得以在 選票上所印出席證號碼代表之。

• 第三條、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之各名額，由所得選票代表選舉權較 多者依次當選，如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤，依前項選舉 同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選 次多數之被選人遞充之。

• 第四條、選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第五條、選票由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東，應按出席 證號碼編號，並加蓋其選舉權數。

• 第六條、選舉人須在選票「被選舉人」欄內填明被選舉人姓名，並應加註股東戶號，被選 舉人如非股東應註明其統一編號或身份證字號，惟法人為被選舉人時，選票之被 選舉人欄應填列該法人名稱，或填列法人名稱及其代表人姓名。

• 第七條、選票有下列情事之一者無效：

• １、未使用本辦法第五條規定之選票者。

• ２、以空白之選票投入投票櫃者。

• ３、字跡模糊、無法辨認或經塗改者。

• ４、所填被選舉人之姓名與股東名冊不符者。

• ５、所填被選舉人之姓名與他人姓名相同，而未填股東戶號或統一編號或身份證 字號可資識別者。

• ６、選票上未指明選舉董事或監察人者。

• ７、除填被選舉人之姓名及股東戶號或統一編號或身份證字號外，夾寫其他文字 者。

• ８、所填選舉權超過股東名冊所記載之權數部分者。

• ９、所填被選舉人人數超過規定應選出名額者。

第八條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第九條、當選之董事及監察人由本公司股東會分別發給當選通知書。

第十條、本辦法未規定事項悉依公司法、證券管理法令及本公司章程規定辦理。

第十一條、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 本辦法訂立於民國七十八年十月二十七日

• 本辦法修正於民國九十一年五月三十日

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【附錄六】

互盛股份有限公司

董事、監察人持股情形

一、 本公司現任第八屆全體董事及監察人最低持有股數明細如下：	一、 本公司現任第八屆全體董事及監察人最低持有股數明細如下：
本公司普通股發行股數	144,496,011股
全體董事應持有法定成數	7.5%
全體董事應持有法定股數	10,837,200股
全體監察人應持有法定成數	0.75%
全體監察人應持有法定股數	1,083,720股

• 二、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持 有股數如下表：

基準日：2014年04月13日單位：股

職稱	姓名	選任日期	選任時持有 股數	停止過戶日股東 名 簿 記 載 之持有股數	備註
董事長	許文鍾	2012.06.06	50,560,689	50,859,689	震旦國際股份 有限公司代表人
董事	陳震聲
董事	吳棠海		101,001	101,001
董事	陳義雄		1,875	1,875
全體董事合計50,962,565股 持股比率35.27%
監察人	陳珍美	2012.06.06	42,015,591	42,226,591	震旦行股份有限 公司代表人
監察人	彭美蓉
全體監察人合計42,226,591股 持股比率29.22%

註：截至2014年04月13日止，本公司已發行股份總數：144,496,011股

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【附錄七】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 。 不適用

• 註：本次股東常會未擬議無償配股，且本公司無須公告2014年財務預測，故 無須揭露年度預估資訊。

【附錄八】

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司2013年度盈餘分配議案，業經2014年3月14日董事會決議通過， 擬議盈餘分派情形如下，俟本次股東會決議通過後定案。

• （一）擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額：

• 1.員工現金紅利金額： 7,000,000 元。

• 2.員工股票紅利金額： 0 元。

• 3.董監事酬勞金額： 0 元。

• （二）若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用 年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無差異。

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