Huuuge Inc.

Share Issue/Capital Change • Feb 17, 2021

Huuuge, Inc. ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informacje na temat zakończonej oferty publicznej ("Oferta") 33.316.686 akcji zwykłych (common stock) Emitenta ("Akcje Oferowane"), w tym: (i) publicznej sprzedaży 22.016.586 istniejących akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda ("Akcje Sprzedawane") przez Big Bets OÜ z siedzibą w Tallinnie, Korea Investment Global Contents Fund z siedzibą w Seulu, Naver KIP Cheer up! Gamers Fund z siedzibą w Seulu, Woori Technology Investment CO., Ltd. z siedzibą w Seulu, Seoul IP Growth Industry Venture Fund z siedzibą w Seulu, Seoul Investment Patent Venture Fund z siedzibą Seulu oraz RPII HGE LLC z siedzibą w Wilmington ("Oferujący"); oraz (ii) publicznej subskrypcji 11.300.100 nowo emitowanych akcji zwykłych Emitenta ("Nowe Akcje", a łącznie z Akcjami Sprzedawanymi, "Akcje Oferowane").

Wszystkie terminy pisane wielką literą, niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym, mają znaczenie nadane im w prospekcie Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 stycznia 2021 r. ("Prospekt"), wraz z suplementami, erratami i komunikatami aktualizującymi.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji dla Inwestorów Indywidualnych: 28 stycznia – 3 lutego 2021 r.

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji i sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych: 27 stycznia – 4 lutego 2021 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych

10 lutego 2021 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą

33.316.686 Akcji Oferowanych, w tym 22.016.586 Akcji Sprzedawanych oraz 11.300.100 Nowych Akcji.

4. Stopa redukcji

Redukcja objęła wyłącznie zapisy na Nowe Akcje oferowane Inwestorom Indywidualnym. Stopa redukcji dla zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych wyniosła 96,96%.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży

W ramach Oferty złożono zapisy łącznie na 86.388.521 Akcje Oferowane, w tym Inwestorzy Indywidualni złożyli zapisy na 54.737.669 Akcje Oferowane, a Inwestorzy Instytucjonalni na 31.650.852 Akcje Oferowane.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży

W związku z Ofertą Emitent przydzielił 33.316.686 Akcji Oferowanych, tj. 11.300.100 Nowych Akcji oraz 22.016.586 Akcji Sprzedawanych, w następujący sposób: (i) 1.665.834 Akcje Oferowane zostały przydzielone Inwestorom Indywidualnym, przy czym Inwestorom Indywidualnym zostały przydzielone jedynie Nowe Akcje; (ii) 31.650.852 Akcje Oferowane zostały przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, przy czym Inwestorom Instytucjonalnym zostały przydzielone zarówno Akcje Sprzedawane jak i Nowe Akcje.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane)

Akcje Oferowane były nabywane po cenie maksymalnej wskazanej w Prospekcie, tj. po cenie 50 PLN za jedną Akcję Oferowaną.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą

Zapisy na Akcje Oferowane złożyło 20.329 Inwestorów Indywidualnych oraz 125 Inwestorów Instytucjonalnych.

9. Liczba osób, przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży

W związku z Ofertą Emitent przydzielił Akcje Oferowane 20.329 Inwestorom Indywidualnym oraz 125 Inwestorom Instytucjonalnym.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta

W ramach wykonywania Umowy o Gwarantowanie Oferty nie zostały przez gwarantów Oferty nabyte żadne akcje Emitenta.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży

Wartość przeprowadzonej subskrypcji Nowych Akcji, rozumiana jako iloczyn liczby Nowych Akcji objętych ofertą i ceny emisyjnej Nowych Akcji, wyniosła 565.005.000 PLN.

Wartość przeprowadzonej sprzedaży Akcji Sprzedawanych, rozumiana jako iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych objętych ofertą i ceny sprzedaży, wyniosła 1.100.829.300 PLN.

Łączna wartość Oferty wyniosła 1.665.834.300 PLN.

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającym na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji i w związku z tym nie jest znany średni koszt przeprowadzenia sprzedaży przypadający na jedną Akcję Oferowaną. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych

Akcje Oferowane zostały opłacone wkładami pieniężnymi.

Podstawa prawna: §16 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.