Huuuge Inc.

Interim / Quarterly Report • Sep 8, 2023

SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY

GRUPY HUUUGE, INC. za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Spis treści

Wybrane dane finansowe	5
Raport z działalności grupy kapitałowej	6
1. Informacje ogólne	7
2. Czynniki ryzyka	10
3. Zarządzanie ryzykiem	19
4. Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia oraz zdarzenia nietypowe wywierające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe	20
5. Czynniki mające wpływ na wynik Grupy	21
6. Kluczowe wskaźniki efektywności	22
7. Wyniki działalności	26
8. Możliwość realizacji opublikowanych wcześniej prognoz	35
9. Istotne postępowania sądowe w toku	35
10. Transakcje z jednostkami powiązanymi	36
11. Udzielone poręczenia, pożyczki, gwarancje	36
12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym	36
13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta	36
Oświadczenie Rady Dyrektorów	37

Zastrzeżenie prawne

Niniejszy dokument stanowi raport okresowy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. ("Raport Półroczny") sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Niniejszy Raport Półroczny należy analizować łącznie ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r., sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Ze względu na to, że dane jednostkowe Huuuge, Inc. oraz dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Huuuge są zasadniczo podobne (utrzymane są tendencje dla poszczególnych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat), Rada Dyrektorów i Kierownictwo przeprowadza i przedstawia łączną analizę danych jednostkowych i skonsolidowanych w ujęciu łącznym.

O ile nie wskazano inaczej w niniejszym Raporcie Półrocznym, terminy "my" lub "Grupa" oraz wyrażenia w pierwszej osobie liczby mnogiej dotyczą Spółki wraz ze wszystkimi jej podmiotami zależnymi, natomiast terminy "Spółka" lub "Emitent" dotyczą Huuuge, Inc.

O ile nie wskazano inaczej, odniesienia do stwierdzeń dotyczących przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Spółki lub jej kierownictwa dotyczą przekonań, oczekiwań, szacunków i opinii Rady Dyrektorów Spółki.

Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym, w tym informacje finansowe i operacyjne, zostały zaokrąglone. W związku z tym w niektórych przypadkach suma liczb w kolumnie lub wierszu tabel przedstawionych w niniejszym Raporcie Półrocznym może nie odpowiadać dokładnie sumie podanej w danej kolumnie lub wierszu.

Informacje branżowe i rynkowe

Niniejszy Raport Półroczny może zawierać dane dotyczące udziału w rynku oraz dane branżowe, które zostały pozyskane z różnych źródeł zewnętrznych, w tym publicznie dostępnych źródeł informacji dotyczących globalnej branży gier społecznościowych. Zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym informacje pozyskane od osób trzecich zostały rzetelnie odtworzone z tych źródeł w odpowiednich akapitach i – o ile nam wiadomo oraz na ile możemy stwierdzić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią – nie pominięto żadnych faktów, w świetle których przytoczone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. W przypadku gdy informacje pochodzące od osób trzecich zostały przywołane w niniejszym Raporcie Półrocznym, źródło takich informacji zostało określone. Publikacje branżowe, badania i prognozy zazwyczaj zawierają oświadczenia, że informacje w nich zawarte pochodzą ze źródeł uznanych za wiarygodne. W zakresie, w jakim branżowe publikacje, raporty i prognozy są rzetelne i kompletne, uważamy, że informacje z tych źródeł zostały przez nas prawidłowo wybrane i powielone. Ponadto, publikacje branżowe zawierają zazwyczaj oświadczenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł uznanych za wiarygodne, choć nie ma gwarancji, że takie dane są w pełni dokładne i kompletne, a w niektórych przypadkach zawierają stwierdzenie, o braku ponoszenia za nie odpowiedzialności przez publikującego. Nie możemy zatem zapewnić o dokładności i kompletności takich informacji i nie dokonaliśmy ich niezależnej weryfikacji.

Ponadto w wielu przypadkach zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym stwierdzenia dotyczące naszej branży i naszej pozycji w branży bazują na naszym własnym doświadczeniu i własnym badaniu warunków rynkowych. Porównania pomiędzy prezentowanymi przez nas informacjami finansowymi lub operacyjnymi a informacjami dotyczącymi innych spółek działających w naszej branży, dokonywane na podstawie tych informacji, mogą nie odzwierciedlać w pełni rzeczywistego udziału w rynku lub pozycji na rynku, ponieważ informacje takie mogą nie być jednakowo definiowane lub mogą nie być prezentowane przez wszystkie spółki z naszej branży w taki sam sposób, w jaki my definiujemy lub przedstawiamy takie informacje w niniejszym Raporcie Półrocznym. Choć nie wiadomo nam o jakichkolwiek zniekształceniach w danych branżowych przedstawionych w niniejszym Raporcie, nasze szacunki wiążą się z pewnymi założeniami, ryzykiem oraz niepewnością i mogą ulec zmianie w zależności od szeregu czynników.

Kluczowe Wskaźniki Efektywności

Niektóre kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) zawarte w niniejszym Raporcie Półrocznym, w tym DAU, MAU, DPU, MPU, ARPDAU, ARPPU oraz Miesięczna Konwersja, są obliczane na podstawie szacunków kierownictwa, nie są częścią naszego sprawozdania finansowego ani ksiąg rachunkowych i nie zostały zbadane ani w inny sposób zweryfikowane przez niezależnych audytorów, konsultantów czy ekspertów.

Nasz sposób wykorzystywania lub obliczania tych wskaźników może nie być porównywalny ze sposobem wykorzystywania lub obliczania podobnie nazwanych wskaźników prezentowanych przez inne firmy z naszej branży, agencje badawcze lub podmioty sporządzające raporty rynkowe. Z tego powodu porównania opierające się na tych informacjach mogą nie być miarodajne. Inne firmy, agencje badawcze lub osoby sporządzające raporty rynkowe mogą uwzględniać przy obliczaniu podobnych wskaźników inne pozycje lub czynniki oraz przyjmować inne szacunki i założenia od tych, które my przyjmujemy przy dokonywaniu naszych obliczeń. W efekcie obliczenia podobnych wskaźników przez inne podmioty mogą znacząco różnić się od naszych, jeżeli do obliczenia wskaźników KPI stosują one własną metodologię. Kluczowe wskaźniki efektywności nie są wskaźnikami księgowymi, ale kierownictwo jest zdania, że każda z tych miar dostarcza przydatnych informacji na temat wykorzystania i monetyzacji naszych gier, a także kosztów związanych z pozyskaniem i utrzymaniem graczy. Żaden ze wskaźników KPI nie powinien być rozpatrywany odrębnie lub jako alternatywna miara wyników zgodnie z MSSF ani jako alternatywna miara wyników, a ich uwzględnienie w niniejszym Raporcie Półrocznym nie oznacza, że Emitent będzie prezentował te wskaźniki również w przyszłych okresach.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy Raport Półroczny zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co obejmuje wszelkie stwierdzenia poza tymi, które dotyczą faktów mających miejsce w przeszłości, w tym wszelkie stwierdzenia, w których, przed którymi albo po których występują słowa takie jak: "planuje", "sądzi", "oczekuje", "dąży", "zamierza", "będzie", "może", "przewiduje", "chce", "mógłby" lub inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników pozostających poza naszą kontrolą, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki naszej działalności, nasza sytuacja finansowa lub perspektywy będą w istotnym stopniu odbiegać od tych wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. U podstaw stwierdzeń dotyczących przyszłości leżą liczne założenia na temat naszych obecnych i przyszłych strategii biznesowych oraz otoczenia, w którym prowadzimy naszą działalność obecnie i będziemy ją prowadzić w przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Półrocznego . Nie mamy obowiązku i nie zobowiązaliśmy się do przekazywania do publicznej wiadomości jakichkolwiek aktualizacji lub zmian stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym Raporcie Półrocznym, chyba że jest to wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa.

Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki naszej działalności będą się istotnie różnić od planów, celów oczekiwań, szacunków i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości.

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

List Prezesa

Drodzy Akcjonariusze,

Z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu nasze sprawozdanie, prezentujące niezwykły postęp, jaki osiągnęliśmy w pierwszej połowie 2023 roku. Zarówno w ostatnim kwartale, jak i w całej pierwszej połowie roku, nasza skorygowana EBITDA niemal podwoiła się w porównaniu z poprzednim rokiem, ustanawiając kolejny rekord rentowności. Ten kamień milowy jest niezrównanym osiągnięciem dla Huuuge.

W branży, która ciągle dostosowuje się do zmieniających się warunków makroekonomicznych i rynkowych, przychody kategorii Social Casino, jak podaje Eilers & Krejcik, wykazały skromny spadek o 1,2% w ujęciu kwartału do kwartału w drugim kwartale 2023 roku (i o 1,6% w ciągu ostatnich 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 roku). W tym zmiennym krajobrazie naszym nadrzędnym priorytetem operacyjnym jest generacja gotówki i utrzymanie długowieczności naszych podstawowych tytułów. Godnym uwagi przykładem jest niedawna aktualizacja ekonomii gry w Huuuge Casino, wprowadzona na początku sierpnia. Wstępne sygnały są obiecujące. Spodziewamy się, że poprawi to stabilność i przewidywalność naszych przychodów, jak również umożliwi nam dalszą poprawę wskaźników zaangażowania graczy w ramach naszych flagowych gier Huuuge Casino i Billionaire Casino.

Intensyfikujemy również nasze wysiłki w zakresie zaangażowania VIP i dalszego podnoszenia jakości doświadczeń graczy. Studio Huuuge Casino poświęciło drugi kwartał 2023 roku na rozwijanie nowego programu lojalnościowego, który został uruchomiony w sierpniu i spotkał się z entuzjastycznym przyjęciem. Przyczyniło się to do pozytywnych opinii i poprawy kluczowych wskaźników wydajności. Ponadto poszerzamy naszą ofertę w kanale direct-to-consumer, który obecnie stanowi około 6% naszych przychodów, zgodnie z naszymi najnowszymi danymi miesięcznymi. Ta inicjatywa wzmacnia nasze bezpośrednie relacje z graczami i wzmacnia marże naszego biznesu.

W związku z lepszymi od oczekiwań stopami zwrotu z kampanii (paybacks), w drugim kwartale 2023 roku nieznacznie zwiększyliśmy nasze wydatki na marketing flagowych gier. Zamierzamy stopniowo zwiększać wydatki na pozyskiwanie użytkowników w nadchodzących miesiącach, zachowując jednak dyscyplinę pod kątem zwrotu z inwestycji. Zwiększony budżet marketingowy, w połączeniu z nową ekonomią gry i programem lojalnościowym, powinien w nadchodzącym kwartale spowodować odwrócenie spadkowego trendu przychodów.

Inwestujemy w naszą przyszłość dzięki "Huuuge Pods". Utworzyliśmy małe, wewnętrzne zespoły, które pracują nad rozwojem nowych gier. Zdajemy sobie sprawę z tego, że sukces nowych tytułów wymaga czasu - to wieloletni proces i jesteśmy na jego wczesnym etapie. Oczekujemy, że kilka projektów przejdzie fazy testów w tym roku i jeśli któreś z nich okażą się opłacalne, to stopniowo zwiększymy nakłady marketingowe na wsparcie tych gier.

Jeśli chodzi o rozwój rynku, widzimy atrakcyjne możliwości w obszarze gier zręcznościowych (ang. skill gaming). W szerszym kontekście, Huuuge aktywnie eksploruje możliwości w zakresie fuzji i przejęć, partnerstw, wydawnictwa i licencjonowania, gdzie nasze istniejące zasoby i kluczowe kompetencje, w tym nasza marka, baza graczy i wiedza, mogą być maksymalnie wykorzystane.

Jesteśmy głęboko przekonani, że nasze działania strategiczne, skoncentrowane na generowaniu przepływów pieniężnych i podstawowym biznesie, oraz nasze decyzje dotyczące alokacji kapitału (w tym niedawno zakończony i rozliczony program skupu akcji własnych), zostaną docenione przez naszych akcjonariuszy. Dla mnie te działania symbolizują znaczące perspektywy i potencjał, który planujemy osiągnąć w nadchodzących miesiącach i latach.

Jak zawsze, bardzo cenimy Państwa opinie i wsparcie. Nieustannie pracujemy nad dotarciem do większej liczby graczy na całym świecie i mamy nadzieję, że będziecie Państwo czerpać radość z gry razem z Huuuge.

Z wyrazami szacunku,

Anton Gauffin Prezes i Dyrektor Generalny Huuuge, Inc.

Wybrane dane finansowe

	USD	USD	EUR	EUR	PLN	PLN
w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.
Przychody ze sprzedaży	140 934	163 427	130 408	149 319	603 449	691 828
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	48 902	21 859	45 250	19 972	209 388	92 535
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	52 469	20 715	48 550	18 927	224 661	87 692
Zysk (strata) netto	44 104	17 563	40 810	16 047	188 844	74 349
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 391	26 267	34 598	24 000	160 100	111 195
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 628	(26 722)	2 432	(24 415)	11 253	(113 121)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 985)	(16 217)	(1 837)	(14 817)	(8 499)	(68 651)
Przepływy pieniężne netto, razem	38 034	(16 672)	35 193	(15 233)	162 854	(70 577)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	259 587	188 217	239 539	180 251	1 066 020	843 683

	USD I poł. 2023 r.	USD I poł. 2022 r.	EUR I poł. 2023 r.	EUR I poł. 2022 r.	PLN I poł. 2023 r.	PLN I poł. 2022 r.
Średnia ważona liczba akcji			79 418 767 81 918 361 79 418 767 81 918 361 79 418 767 81 918 361
Zysk/(strata) na jedną akcję (EPS)	0,56	0,21	0,56	0,19	0,56	0,89
Rozwodniony zysk/(strata) ]na jedną akcję (diluted EPS)	0,55	0,21	0,55	0,19	0,55	0,89

	EUR I poł. 2023 r.	PLN I poł. 2023 r.	EUR I poł. 2022 r.	PLN I poł. 2022 r.
Średni kurs walutowy w okresie sprawozdawczym	1,0807	0,2335	1,0945	0,2362
Kurs walutowy na koniec okresu sprawozdawczego	1,0837	0,2435	1,0442	0,2231

Raport z działalności grupy kapitałowej

1. Informacje ogólne

Profil działalności

Huuuge, Inc. (dalej "Spółka" lub "Huuuge") jest spółką zarejestrowaną w Stanach Zjednoczonych. Siedziba Spółki znajduje się w Dover (stan Delaware), pod adresem: 850 Burton Road, Suite 201, DE 19904. Spółka została utworzona dnia 11 lutego 2015 r.

Huuuge jest globalnym deweloperem i wydawcą gier free-to-play. Naszą misją jest zaoferowanie miliardom ludzi wspólnej zabawy, a wizją - umożliwienie społecznych interakcji użytkownikom gier mobilnych. Dążymy do tego, aby stać się światowym liderem w grach free-to-play w czasie rzeczywistym, zapewniających jak najwięcej radości i zabawy graczom na całym świecie. Gry Huuuge co miesiąc zapewniają rozrywkę milionom użytkowników z 195 krajów i są dostępne w 17 językach. Od lutego 2021 r. akcje Huuuge są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kluczowe produkty

Huuuge tworzy i wydaje gry, w które łatwo grać zarówno w czasie krótkich przerw, jak i dłuższych sesji. Są one projektowane zgodnie z naszym etosem społecznościowym zakładającym wspólną zabawę. Społecznościowy charakter naszych gier polega przede wszystkim na możliwości prowadzenia przez graczy czatów, wspólnego grania i rywalizacji w czasie rzeczywistym. Koncepcja wspólnej gry jest kluczowa dla podejścia Grupy do projektowania gier. Należymy do grona liderów rynku w zakresie wdrażania mechanizmów umożliwiających wspólną rozgrywkę w czasie rzeczywistym pomiędzy wieloma graczami w ramach gier typu social casino.

Naszymi flagowymi grami są Huuuge Casino i Billionaire Casino. Obie generują 95% łącznych przychodów Huuuge. 5% łącznych przychodów spółki generują nasze nowe tytuły, wśród których znajdują się pozycje na różnych cyklach rozwoju.

Huuuge Casino: Premiera gry miała miejsce w czerwcu 2015 r. Jest to flagowy tytuł Huuuge, który w II kwartale 2023 r. odpowiadał za 63% przychodów ogółem, a od wejścia na rynek przychody gry to prawie 1,2 mld USD. Huuuge Casino była grą prawdziwie pionierską, przeznaczoną przede wszystkim dla użytkowników urządzeń mobilnych i umożliwiającą rozgrywkę w układzie "gracz kontra gracz" w czasie rzeczywistym. Naszym zdaniem była to pierwsza gra social casino, która wprowadziła takie funkcjonalności jak kluby do gier typu social casino. Huuuge Casino oferuje graczom ponad 100 automatów do gry (ang. slot machines), a także gry karciane i ruletkę. Huuuge Casino umożliwia graczom dołączenie do klubu i rywalizację w ramach Billionaire League, z automatami do gier wieloosobowych, w które gracze mogą grać z przyjaciółmi i rywalizować ze sobą. Według stanu na 30 czerwca 2023 r. Huuuge Casino zajmowało dwudzieste drugie (Apple

App Store) i dwunaste (Google Play) miejsce wśród gier social casino w Stanach Zjednoczonych pod względem uzyskiwanych przychodów.

Billionaire Casino: Premiera gry odbyła się w październiku 2016 r. Od tego czasu przychody generowane przez tę grę dynamicznie rosły. Od wejścia na rynek tytuł wygenerował ponad 560 mln USD przychodów, a w II kwartale 2023 r. odpowiadał za 32% przychodów ogółem Grupy. Ze względu na swoją estetykę, która różni się od estetyki Huuuge Casino, Billionaire Casino jest skierowana do nieco innej pod względem demograficznym docelowej grupy użytkowników. Podobnie jak Huuuge Casino, Billionaire Casino oferuje graczom automaty do gier, a także gry karciane i ruletkę. Billionaire Casino pozwala graczom na stworzenie klubu z przyjaciółmi lub dołączenie do istniejących klubów i zawieranie nowych znajomości podczas gry na automatach kasynowych. Ponadto gracze mogą uczestniczyć w wydarzeniach klubowych, grając na automatach oraz w inne gry kasynowe. Według stanu na 30 czerwca 2023 r. Billionaire Casino zajmuje trzydzieste pierwsze (Apple App Store) i dwudzieste szóste (Google Play) miejsce pod względem uzyskiwanych przychodów wśród gier kategorii social casino w Stanach Zjednoczonych.

Nowe tytuły

W I kwartale 2023 r. stworzyliśmy 4 małe wewnętrzne zespoły zwane Pods odpowiedzialne za prototypowanie i rozwój nowych gier. Każdy z 4 Pods'ów w drugim kwartale 2023 roku kontynuował prace nad rozwijaniem gier. Ich praca skupia się na nowych grach z atrybutami, które opierają się o nasze mocne strony i odzwierciedlają warunki rynkowe, a mianowicie:

• Gry wieloosobowe z naturalną dystrybucją typu word-of-mouth
• Gry z momentami, które można udostępniać w mediach społecznościowych
• Gry zorientowane społecznościowo, które utrzymują graczy przez długi czas
• Gry o dużej dostępności i uniwersalnej atrakcyjności
• Gry dostępne w wielu językach i na wielu platformach.

Musimy zaakceptować rzeczywistość rynkową i wyjść poza rynek mobilny - kilka tytułów jest opracowywanych z myślą o wprowadzeniu ich najpierw na rynek jako gry free-to-play na PC Steam, a następnie potencjalnie na rynek mobilny. Zdajemy sobie sprawę z tego, że sukces nowych tytułów wymaga czasu - to wieloletni proces i jesteśmy na jego wczesnym etapie, ale oczekujemy, że kilka projektów przejdzie fazy testów w tym roku i jeśli któreś z nich okażą się opłacalne, to stopniowo zwiększymy nakłady marketingowe na wsparcie tych gier.

Akcje i struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Spółki obecnie obejmuje: (i) 84 246 695 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda i dwie Akcje Uprzywilejowane (Akcje Uprzywilejowane nie są dopuszczone do obrotu na GPW).

Poniższa tabela, sporządzona według najlepszej wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego Raportu Półrocznego, przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez jednostki zależne co najmniej 5% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Akcjonariusz	Akcje	% kapitału zakładowego	Głosy	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
1 Anton Gauffin (za pośrednictwem Big Bets OÜ)	20 290 922	30,23	20 290 922	32,20
1 Raine Group (przez RPII HGE LLC)	8 571 525	12,77,17	8 571 525	13,65
Nationale-Nederlanden FUNDS	5 688 696	8,47	5 688 696	9,06
2 Inne	32 573 635	48,53	28 259 424	44,99
Razem 3	67 124 778	100,00	62 810 567	100,00

¹ obejmuje jedną Akcję Uprzywilejowaną

² obejmuje 4,314,211 akcji własnych, które nie dają prawa głosu (stan na dzień 6 września 2023 r.)

³ 84 246 695 akcji zostało wprowadzonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto dwie akcje Spółki stanowią Akcje Uprzywilejowane i nie zostały wprowadzone do obrotu na giełdzie.

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Każdy posiadacz akcji zwykłych i każdy posiadacz Akcji Uprzywilejowanych jest uprawniony do jednego głosu odpowiednio z każdej Akcji Zwykłej i z każdej Akcji Uprzywilejowanej. Nie obowiązują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. O ile przepisy prawa lub postanowienia Aktu Założycielskiego Spółki nie stanowią inaczej, posiadacze Akcji Zwykłych i Uprzywilejowanych głosują wspólnie jako jedna klasa we wszystkich sprawach poddawanych pod głosowanie akcjonariuszy. Akt Założycielski i Statut Spółki nie nakładają żadnych ograniczeń w zakresie przenoszenia tytułu własności papierów wartościowych Spółki.

Akcje własne

Według stanu na 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 5 063 182 akcji własnych.

5 marca 2023 r. Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. zatwierdziła przydział maksymalnie 439 835 akcji własnych (z czego dla wszystkich wykonano prawo do przydziału) w celu realizacji żądań wykonania prawa wystosowanych przez uczestników programu obejmującego opcje na akcje.

Według stanu na 31 marca 2023 r. Spółka posiadała 4 623 347 akcji własnych.

19 czerwca 2023 r. Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. zatwierdziła przydział maksymalnie 309 136 akcji własnych (z czego dla wszystkich wykonano prawo do przydziału) w celu realizacji żądań wykonania prawa wystosowanych przez uczestników programu obejmującego opcje na akcje.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r., Spółka posiadała 4 314 211 akcji własnych. Wartość nominalna wszystkich zachowanych akcji wynosi 87 USD. Akcje te stanowią około 5,1% kapitału podstawowego Spółki.

4 lipca 2023 r. (zgodnie z raportem bieżacym nr 25/2023) nastąpiło Rozliczenie Skupu Akcji ("Skup Akcji"). W wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę 30 maja 2023 r. w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 w dniu 19 czerwca 2023 r.), Spółka nabyła 17 121 919 akcji własnych, które stanowią 20,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały ich posiadaczy do 21,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 149,999,996 USD.

29 sierpnia 2023, zgodnie z Artykułem 243 Kodeksu korporacyjnego stanu Delaware, Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement) 17 121 919 akcji zwykłych Emitenta (zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2023). Umorzenie jest skuteczne z dniem przyjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów.

Według stanu na dzień 6 września 2023 r., Spółka posiada 4 314 211 akcji własnych. Wartość nominalna wszystkich zachowanych akcji wynosi 87 USD. Akcje te stanowią około 6,4% kapitału podstawowego Spółki.

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Dyrektorów

Według najlepszej wiedzy Spółki poniższa tabela przedstawia akcje i opcje na akcje znajdujące się bezpośrednio lub pośrednio w posiadaniu członków Rady Dyrektorów Spółki na dzień publikacji niniejszego Raportu Półrocznego.

Członkowie Rady Dyrektorów Spółki	Funkcja	Akcje Zwykłe	Opcje na akcje
Anton Gauffin 1 (przez Big Bets OÜ)	Dyrektor Generalny i Dyrektor Wykonawczy	20 290 922	425 000
Henric Suuronen	Dyrektor niewykonawczy	1 673 610	-

¹ Anton Gauffin jest także posiadaczem jednej Akcji Uprzywilejowanej Serii B poprzez Big Bets OÜ

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

Za okres zakończony Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy 2022, na wynagrodzenie p. Antona Gauffina, który pełni funkcję Prezesa i Dyrektora Generalnego, składało się wyłącznie 500 000 opcji na akcje, z czego 75 000 były uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług oraz osiągnięciem celu EBITDA na 2021 rok. Opcje te zostały umorzone w 2022 roku, ponieważ warunek dotyczący wyników nie został spełniony. Cena wykonania opcji wynosi 50 PLN, czyli tyle ile cena emisyjna akcji w ramach subskrypcji w pierwszej publicznej ofercie Spółki.

Warunki nabycia uprawnień przedstawiają się następująco:

• (i) 50 000 opcji na akcje są uwarunkowane nieprzerwanym świadczeniem usług przez okres co najmniej około czterech lat od daty rozpoczęcia świadczenia usług. Kierownictwo Grupy oczekuje, że p. Anton Gauffin wywiąże się ze tego warunku w zakresie świadczonych usług.
• (ii) 375 000 opcji na akcje mają zmienny okres nabywania uprawnień uzależniony od warunku rynkowego, tj. osiągnięcia kamieni milowych kapitalizacji rynkowej Spółki. Kierownictwo Spółki zakłada, że łączny oczekiwany okres nabycia uprawnień (okres, w którym praca w zamian za opcje na akcje będzie świadczona od daty przyznania opcji) wynosi 6 lat.

Jak w przypadku pozostałych programów świadczeń pracowniczych opartych na akcjach, w tym programie ma miejsce stopniowe nabywanie uprawnień, tj. opcje o różnych okresach, podczas których wszystkie określone warunki nabywania uprawnień do płatności w formie akcji mają być spełnione, traktowane są jako odrębne wynagrodzenie o innym okresie nabywania uprawnień.

Zasady sporządzania skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy na dzień i za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF").

Zmiany w organizacji grupy kapitałowej

W pierwszym półroczu 2023 nie wprowadzono żadnych zmian w strukturze Grupy.

W likwidacji pozostają następujące podmioty Grupy: Huuuge Labs GmbH (Niemcy) MDOK GmbH (Niemcy) Coffee Break Games United Limited (Irlandia) Huuuge Mobile Games Limited (Irlandia)

2. Czynniki ryzyka

Określenie i skrótowe nazewnictwo najważniejszych zdarzeń rzeczywistych lub potencjalnych, oraz okoliczności, które zagrażają lub wpływają na realizację celów Grupy Huuuge

W ramach oceny ryzyka określa się prawdopodobieństwo i wpływ ryzyka, biorąc pod uwagę wybrane scenariusze (bazujące na powodach i skutkach wskazanych w procesie analizy ryzyka). Ocenę przeprowadza się w oparciu o określone skale. Zawarte w nich opisy mają charakter pomocniczy i w razie jakichkolwiek wątpliwości za nadrzędne uznaje się wyniki uzyskane w ramach oceny.

Na ocenę wagi czynników ryzyka składa się porównanie wartości ryzyka względem poprzednio przyjętych kryteriów, a także określenie, w stosunku do których ryzyk należy przyjąć plany ograniczające ich potencjalny wpływ.

W momencie publikacji niniejszego Raportu zidentyfikowano poniższe istotne czynniki ryzyka. Jednak czynniki ryzyka i elementy niepewności opisane niżej przez Grupę to nie jedyne czynniki ryzyka, z którymi mierzy się Emitent. Inne obszary ryzyka i niepewności, których istnienia Grupa nie jest świadoma lub które uznaje za nieistotne, mogą także w znacznym stopniu wpływać negatywnie na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne i perspektywy Grupy.

Jeżeli Grupa nie zdoła skutecznie przyciągnąć nowych graczy lub straci swoich dotychczasowych graczy, może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność. Prawie całość przychodów Grupy pochodzi z zakupów dokonywanych przez niewielki odsetek graczy. Jeżeli Grupa nie zdoła skutecznie zachęcić graczy do dokonywania mikropłatności lub angażowania się w gry w sposób generujący przychody, może to mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

Nasza działalność polega na tworzeniu i wydawaniu gier mobilnych, pobieranych przez graczy, którzy poświęcają na grę swój czas i środki finansowe. Charakterystyczne dla naszej branży jest opracowywanie i testowanie setek pomysłów i gier, a następnie skupianie się tylko na tych tytułach lub funkcjach, które prezentują najbardziej obiecujące kluczowe wskaźniki efektywności ("KPI"). Tylko niewielka liczba gier Grupy osiąga etap soft launch, a jeszcze mniejsza – etap full launch i skalowania. Nie możemy zapewnić, że wysokiej jakości gry, nawet jeżeli zostaną pozytywnie ocenione przez graczy, staną się "hitami". Nasze nowe gry Grupy mogą również odciągać graczy od jej istniejących gier, szczególnie jeżeli oferują one podobny model rozgrywki z udoskonalonym interfejsem użytkownika lub nowymi elementami społecznościowymi. Nie możemy również zapewnić, że nowe funkcje lub aktualizacje dotychczasowych gier przyciągną nowych albo pozwolą Grupie zatrzymać dotychczasowych graczy.

Rozwój działalności Grupy w znacznym stopniu zależy od tego, czy będzie ona w stanie zachęcać nowych graczy do sięgnięcia po istniejące tytuły i nowości, a także zatrzymywać aktualnych użytkowników gier. Skuteczność działań w tym zakresie uzależniona jest w pewnej mierze od niedających się przewidzieć i zmiennych czynników, na które Grupa nie ma wpływu, takich jak preferencje klientów, konkurencyjne gry, popularność innych form rozrywki oraz ogólne warunki ekonomiczne wywierające niekorzystny wpływ na wydatki konsumentów. Rozwój społeczności graczy Grupy może również wymagać ponoszenia coraz większych nakładów na zaawansowane i kosztowne działania w zakresie sprzedaży i marketingu, które nie gwarantują pozyskania dodatkowych graczy.

Przychody generowane przez mikropłatności w ramach aplikacji odpowiadają obecnie (I półrocze 2023) za 99% całkowitych przychodów. Ponieważ gry Grupy są dostępne dla graczy za darmo, Grupa generuje przychody tylko wtedy, gdy gracze dokonują mikropłatności, chcąc korzystać z dodatkowych funkcji względem tych, które są udostępniane w wersji bazowej gry, np. płacą za zakup wirtualnej waluty, ponad ilość dostępną za darmo, lub w inny sposób uczestniczą w grach w sposób, który generuje przychody. Nasze gry dają możliwość dokonywania mikropłatności za funkcjonalności inne niż wirtualna waluta, takie jak np. "przepustki" (passes) dające graczom dostęp do kolejnych funkcji, jak np. minigry. Jeśli nie zdołamy zaoferować gier, które zachęcą graczy do dokonywania zakupów w naszych grach lub jeśli nie uda nam się odpowiednio zarządzać relacją pomiędzy darmową i płatną walutą lub odpowiednio zachęcić graczy do uczestniczenia w grach w sposób, który generuje realne dochody, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Prawie całość przychodów Grupy generowana jest przez niewielki odsetek graczy. Jednak w trakcie prowadzonej działalności Grupa traci graczy, którzy dokonują płatności i istnieje ryzyko, że ci gracze z czasem zrezygnują z zakupów w ramach gier lub nawet z grania w nie. W celu utrzymania lub zwiększenia przychodów Grupa musi przyciągnąć nowych płacących graczy lub zwiększyć poziom monetyzacji dotychczasowej bazy graczy. Aby zatrzymać graczy, Grupa musi przeznaczyć znaczne środki, np. inwestując je w marketing i analitykę danych. Na tej podstawie Grupa będzie w stanie indywidualnie dostosować oferty do konkretnych osób tak, aby gry, po które sięgają były zgodne z ich obszarem zainteresowań, a także proponować im nowe tytuły.

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier

Większość przychodów Grupy jest generowana przez niewielką liczbę gier, co może mieć negatywny wpływ na naszą działalność. Spodziewamy się, że ta koncentracja źródeł przychodów będzie występowała również w przyszłości. Flagowymi grami generującymi najwyższe przychody są Huuuge Casino i Billionaire Casino. Te dwie flagowe gry wygenerowały większość wypracowanych do tej pory przychodów, tj. stanowiły 95% naszych przychodów w I pół. 2023 roku. Jeżeli w dłuższej perspektywie Grupa nie zdoła zdywersyfikować swojego portfela gier i zwiększyć popularności oraz monetyzacji swoich obecnych i przyszłych gier, sytuacja taka będzie mogła mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Zależność od usług osób trzecich

Grupa w różnym stopniu polega na szeregu zewnętrznych dostawców, usługodawców, twórców gier, a także na partnerach strategicznych, w celu efektywnego zarządzania działalnością, tworzenia gier i spełniania oczekiwań graczy. Za realizację niektórych elementów łańcucha dostaw i dystrybucji usług Grupy związanych z grami odpowiadają w szczególności podmioty zewnętrzne, nad którymi Grupa nie sprawuje kontroli i których zastąpienie zajęłoby dużo czasu. Spodziewamy się, że ta zależność utrzyma się w przyszłości.

Wszelkie niekorzystne zmiany obowiązujących umów Grupy z tymi podmiotami zewnętrznymi, w tym brak możliwości terminowej realizacji zobowiązań lub zawarcia albo odnowienia umów na korzystnych warunkach lub na jakichkolwiek warunkach, mogą spowodować spadek jakości, przychodów lub dostępności gier Grupy. Zmiany polityki podmiotów zewnętrznych lub warunków świadczenia przez nich usług również mogą mieć negatywny wpływ na możliwość oferowania przez Grupę aktualnych lub przyszłych gier albo ograniczyć dostępność niektórych funkcji.

Zakłócenia działania infrastruktury informatycznej, sieci i systemów i luki systemu informatycznego

Grupa polega na prawidłowym funkcjonowaniu infrastruktury, sieci i systemów informatycznych, które mają istotne znaczenie dla prowadzonej działalności. Korzystamy z nich w celu obsługi gier, zarządzania działalnością i danymi oraz ich zabezpieczania, w szczególności w zakresie komunikacji wewnętrznej, kontroli, raportowania i relacji z dostawcami.

W niektórych przypadkach ta infrastruktura, sieci i systemy są zarządzane lub dostarczane przez osoby trzecie, które nie są zwykle zobowiązane do przedłużania umów dotyczących korzystania z takiej infrastruktury, sieci i systemów, w związku z czym Grupa nie może zagwarantować, że zdoła przedłużyć te umowy na rozsądnych warunkach handlowych lub że w ogóle zdoła je przedłużyć. Ponadto infrastruktura, sieci i systemy informatyczne Grupy, w tym te obsługiwane przez osoby trzecie, mogą być narażone na ryzyko przerw w funkcjonowaniu, zawieszenia świadczonych usług albo awarii systemu w związku z integracją lub migracją systemów. Wszelkie zakłócenia oraz awarie w obszarach infrastruktury, sieci i systemów mogą mieć niekorzystny wpływ na dostępność gier, spowolnić ich działanie lub w inny sposób zakłócić ich funkcjonalność albo działalność prowadzoną przez Grupę.

Wraz z rozwojem technologicznym infrastruktura informatyczna może okazać się przestarzała lub niewłaściwa z punktu widzenia potrzeb biznesowych Grupy. Jeśli nie uda się utrzymać systemów i infrastruktury Grupy na poziomie zgodnym z aktualnymi standardami branżowymi i zmieniającą się technologią, można spodziewać się utrudnień w obszarze działalności operacyjnej i dalszym rozwoju.

Niewykryte błędy, usterki lub słabości

Gry, inne oprogramowanie oraz systemy Grupy, a także platformy podmiotów trzecich, na których są one udostępniane, mogą zawierać niewykryte błędy, usterki lub słabości, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działanie gier, przy czym może się okazać, że niektóre z nich zostaną wykryte dopiero po udostępnieniu kodu do użytku zewnętrznego lub wewnętrznego. Przykładowo błędy, usterki lub inne rodzaje wad mogą uniemożliwić graczom Grupy dokonywanie mikropłatności, zaszkodzić ogólnemu poziomowi wrażeń graczy, opóźnić wprowadzenie gier lub ich ulepszeń na rynek, spowodować błędy pomiarów wskaźników stosowanych do oceny gier Grupy, spowodować, że nasze gry nie będą zgodne z obowiązującymi przepisami prawa lub narazić Grupę na odpowiedzialność prawną. W przeszłości Grupę dotknęły niektóre z tych problemów, w tym opóźnienia w trakcie gry, błędy dotyczące mikropłatności, uszkodzenia danych w grach oraz problemy dotyczące dostępu graczy do gier. Grupa rozwiązała większość tych problemów we właściwym czasie, ale nie może zapewnić, że zdoła zawsze tego dokonać w przyszłości. Usunięcie takich błędów, usterek lub innych wad może również spowodować zakłócenia działalności Grupy lub odciągnąć zasoby od innych projektów.

Niepowodzenie przeprowadzenia lub wdrożenia nowych inicjatyw biznesowych

W celu rozwijania swojej działalności Grupa musi oceniać, analizować i skutecznie realizować nowe inicjatywy biznesowe. Kierownictwo może nie mieć możliwości właściwego określenia i oceny ryzyk związanych z nowymi inicjatywami, a nieprzewidziane okoliczności mogą spowodować, że wstępna ocena ekonomicznej wartości danej inicjatywy stanie się nieaktualna, a dana inicjatywa okaże się nieopłacalna.

Ponadto rynek nowych technologii gwałtownie się rozwija. W związku z tym ciągle monitorujemy nowe technologie i rozwiązania informatyczne, aby móc szybko dostosować się do rozwiązań oferowanych na rynku. Nieprzeanalizowanie lub niewdrożenie nowych technologii może prowadzić do utraty konkurencyjnej pozycji na rynku, co może mieć ujemny wpływ na naszą działalność i wyniki finansowe.

Przejęcia innych podmiotów oraz ich integracja może odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych spraw oraz zakłócać działalność lub ograniczać nasz rozwój w inny sposób

Podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, w ramach realizowanej strategii Grupa może w przyszłości poszukiwać przejęć mających na celu umocnienie jej pozycji rynkowej w wybranych gatunkach gier oraz powiększenie zespołu pracowników zajmujących się tworzeniem gier. Zamierzamy wykorzystać wpływy netto z nowych akcji sprzedanych w ramach pierwszej oferty publicznej, która miała miejsce w lutym 2021 r., przede wszystkim na sfinansowanie nadzwyczajnych działań ukierunkowanych na rozwój działalności, w tym potencjalnych przejęć, o ile nadarzą się po temu stosowne okazje. Nie możemy zapewnić, że zdołamy zidentyfikować możliwości przejęć, które pomogą nam zrealizować strategię rozwoju, ani że zaplanowane transakcje dojdą do skutku. Takie przejęcia i procesy integracyjne, jak również prace dotyczące przeglądu opcji strategicznych, mogą ponadto odwracać uwagę kierownictwa Grupy od innych aspektów jej działalności i skutkować zaangażowaniem zasobów potrzebnych w innych obszarach.

Istniejące lub domniemane niedokładności w zakresie obliczania wskaźników efektywności

Grupa na bieżąco monitoruje wybrane wskaźniki efektywności, w tym liczbę instalacji, DAU, DPU, ARPDAU, ARPPU oraz miesięczną konwersję. Narzędzia wykorzystywane przez Grupę do pomiaru efektywności mają wiele ograniczeń, a ponadto metodologia określania tych wskaźników może się zmieniać na przestrzeni czasu, co z kolei może skutkować występowaniem nieoczekiwanych zmian wartości tych wskaźników, w tym wartości, które Grupa raportuje. Jeżeli wskaźniki efektywności nie będą przedstawiać w rzetelny sposób działalności Grupy, bazy graczy lub natężenia ruchu, albo jeżeli Grupa odkryje istotne nieścisłości w swoich wskaźnikach lub jeżeli wskaźniki, na których Grupa będzie się opierać w celu monitorowania efektywności, nie będą właściwie odzwierciedlały poszczególnych aspektów działalności, może to istotnie zaszkodzić naszej reputacji, Grupa może stracić zaufanie graczy, analityków lub kontrahentów, a zaistniała sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Nieskuteczna ochrona naszych praw własności intelektualnej

Prawa własności intelektualnej stanowią istotny element naszej działalności. Grupa wykorzystuje wiele rodzajów praw własności intelektualnej, takich jak znaki handlowe, patenty i prawa autorskie związane z jej grami oraz informacje zastrzeżone lub poufne, które nie podlegają formalnej ochronie własności intelektualnej.

Mimo że Grupa tworzy wewnętrznie większość własności intelektualnej, którą się posługuje, korzysta również z licencjonowanych zasobów, takich jak gry (w całości) i zestawy narzędzi dla programistów (software development kit "SDK"), stworzonych przez strony trzecie. W szczególności gry Grupy wykorzystują SDK dostarczane między innymi przez Facebooka i Google. Na potrzeby swoich gier Grupa nabywa również lub licencjonuje całość lub część zdjęć, materiałów wideo oraz audio od podmiotów niepowiązanych, na przykład od Shutterstocka oraz Envato. Grupa wykorzystuje licencje w przypadku wszystkich wydawanych przez siebie gier produkowanych przez podmioty zewnętrzne.

Pomimo starań mających na celu ochronę własności intelektualnej i posiadanych licencji, osoby nieupoważnione mogą podejmować próby kopiowania lub innego rodzaju pozyskiwania i wykorzystywania rozwiązań technologicznych, gier lub marek Grupy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez nas działania nie będą wystarczające do ochrony posiadanej i licencjonowanej własności intelektualnej. Ponadto korzystanie przez nas z własności intelektualnej podmiotów zewnętrznych może narazić nas na nieumyślne naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich, przez co możemy stać się przedmiotem roszczeń o naruszenie praw, z którymi już niekiedy mamy do czynienia.

Prawa własności intelektualnej osób trzecich mogą ograniczać możliwości rozwoju Grupy

Grupa musi nieustannie dostosowywać swoje gry do nowych rozwiązań technologicznych. W przypadku, gdy takie rozwiązania technologiczne są chronione prawami własności intelektualnej należącymi do konkurentów Grupy lub innych osób trzecich,

może się okazać, że nie zdołamy wprowadzić gier opartych na tych rozwiązaniach na rynek lub wejść na rynki albo platformy oparte na takich technologiach.

Grupa korzysta z licencji na SDK, które mogą zostać zintegrowane z naszymi produktami i mogą być niezbędne, aby przykładowo umożliwić graczom Grupy połączenie posiadanych przez nich kont w grach z ich kontami w mediach społecznościowych. Jeżeli właściciele SDK, np. Google lub Facebook, zmienią warunki licencji w sposób ograniczający prawa Grupy, sytuacja taka może mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

W swoich grach Grupa korzysta również z oprogramowania typu open source i spodziewamy się, że sytuacja taka będzie miała miejsce również w przyszłości. Niektóre licencje oprogramowania typu open source wymagają od użytkowników, którzy rozpowszechniają oprogramowanie typu open source w ramach własnego oprogramowania, publikacji całości lub części kodu źródłowego tego oprogramowania w domenie publicznej lub udostępnienia wszelkich prac pochodnych opartych na kodzie open source na niekorzystnych warunkach lub bezpłatnie. Ponadto postanowienia różnych licencji typu open source nie były przedmiotem interpretacji sądów, w związku z czym istnieje ryzyko, że takie licencje mogą być interpretowane w sposób, który nałoży nieprzewidziane warunki lub ograniczenia w zakresie korzystania z takiego oprogramowania. W sytuacji, gdy korzystanie z oprogramowania typu open source okaże się być niezgodne z postanowieniami danej licencji, Grupa może zostać zobowiązana do wydania opracowanego przez nią kodu źródłowego, zapłaty odszkodowania z tytułu naruszenia umowy, ponownego zaprojektowania swoich gier lub produktów, zaprzestania dystrybucji, w przypadku gdy ponowne zaprojektowanie nie będzie możliwe w określonym terminie, lub podjęcia innych działań zaradczych, które mogą wiązać się z dodatkowymi kosztami albo ograniczeniem działalności.

Nieskuteczna ochrona informacji poufnych

Kierownictwo i kluczowi pracownicy Grupy mają dostęp do informacji poufnych o wrażliwym charakterze związanych z jej działalnością, takich jak informacje na temat rozwoju strategicznego, planów biznesowych i podstawowych technologii. W przypadku, gdy konkurencja, osoby trzecie lub opinia publiczna uzyskają dostęp do takich informacji poufnych, celowo lub przez przypadek, pozycja rynkowa Grupy może ulec znacznemu osłabieniu.

Grupa może stać się celem cyberataków, piractwa, naruszeń bezpieczeństwa baz danych i działań hakerskich

Branża Grupy oraz jej gry, systemy i sieci mogą być celem cyberataków, wirusów, robaków, ataków phishingowych, złośliwego oprogramowania, włamań, kradzieży, włamań do komputerów, a także być przedmiotem błędów popełnianych przez pracowników oraz nadużyć lub innych naruszeń bezpieczeństwa, które mogą wykorzystać w niepożądany sposób, uszkodzić lub zakłócić funkcjonowanie gier, sieci lub infrastruktury technologicznej Grupy. Fizyczne lokalizacje, w których znajduje się infrastruktura IT Grupy oraz sprzęt informatyczny Grupy, mogą być również narażone na włamania, kradzieże lub uszkodzenia.

Każde naruszenie bezpieczeństwa oraz każdy incydent dotyczący Grupy może skutkować nieautoryzowanym dostępem do jej danych lub do danych jej graczy, niewłaściwym ich wykorzystaniem lub nieautoryzowanym pozyskaniem, utratą, uszkodzeniem lub zmianą tych danych, przerwami w działalności Grupy, niedostępnością lub niepoprawnym funkcjonowaniem gier Grupy, a także uszkodzeniem komputerów lub systemów znajdujących się w posiadaniu Grupy lub jej graczy, lub platform obsługiwanych przez podmioty trzecie. Ponadto podmioty trzecie, takie jak dostawcy rozwiązań hostingowych oraz operatorzy platform, którzy świadczą usługi na rzecz Grupy, mogą również stanowić źródło zagrożeń w przypadku awarii ich własnych systemów bezpieczeństwa i infrastruktury.

W związku z nasileniem się zagrożeń związanych z cyberatakami, Grupa może również uznać za niezbędne dokonywanie dalszych inwestycji mających na celu ochronę jej danych i infrastruktury.

Nieautoryzowane podmioty mogą opracowywać "hacki" tj. programy umożliwiające graczom zmianę zasad rozgrywki, nadużywanie lub niepożądane wykorzystywanie mechaniki gier, a przez to uzyskiwać nienależne korzyści w grach lub stosować inne metody zdobywania wirtualnej waluty i innych korzyści dostępnych w ramach gier. Takie działania mogą negatywnie wpływać na liczbę realizowanych mikropłatności oraz wielkość przychodów pobieranych od graczy. Ponadto takie "hacki" oraz inne podobne ataki mogą spowodować wzrost kosztów opracowania środków technologicznych umożliwiających odpowiednią reakcję na nie.

Inwazja Rosji na Ukrainę oraz powiązane z nią wydarzenia na arenie międzynarodowej mogą skutkować zwiększeniem ryzyka cyberataków, co będzie wpływać na systemy Grupy. Podjęto kroki w celu analizy oddziaływania różnych rodzajów cyberataków oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenia proporcjonalne względem potencjalnej eskalacji takiego ryzyka.

Wahania kursów wymiany walut i presja inflacyjna mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy

Działalność Grupy jest narażona na ryzyko związane z wahaniem kursów wymiany USD na inne waluty, w tym PLN i EUR. Wahania te mogą osiągać znaczne poziomy w okresach zwiększonej zmienności rynku związanej, na przykład, z inwazją Rosji na Ukrainę, pandemią COVID-19 lub innymi wydarzeniami powodującymi wzrost niepewności w gospodarce światowej. Proszę się również zapoznać z rozdziałem "Czynniki mające wpływ na nasze wyniki".

Na osiągane przez Grupę wyniki może wpływać również presja inflacyjna i wynikające z niej zmiany wzorców zakupowych konsumentów, co z kolei może przełożyć się na spadek wydatków w obszarze rekreacji i rozrywki, a więc negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy.

Sukces i stabilny wzrost Grupy zależy w dużym stopniu od doświadczenia i umiejętności naszych menedżerów i wykwalifikowanych pracowników

Skuteczne prowadzenie działalności, jak również pomyślna realizacja naszej strategii, są uzależnione od doświadczenia menedżerów i kluczowego personelu. Ze względu na specyfikę branży, w której działamy, jesteśmy uzależnieni od naszych wysoko wykwalifikowanych, technicznie wyszkolonych i kreatywnych pracowników, których wysokie kompetencje i wiedza przekładają się na opracowywanie nowych technologii i tworzenie innowacyjnych gier. Utrata którejkolwiek z tych osób mogłaby zaszkodzić naszej działalności. Konkurencja dotycząca pracowników, zwłaszcza projektantów gier, inżynierów i kierowników projektu o pożądanych umiejętnościach, jest bardzo silna, w związku z czym Grupa przeznacza znaczne środki na wyszukiwanie, zatrudnianie, szkolenie, skuteczną integrację i utrzymanie tego rodzaju pracowników.

Sukces Grupy w przyszłości zależy po części od tego, czy zdoła ona zatrzymać wysoko wykwalifikowanych menedżerów działających w branży gier mobilnych, którzy wywarli istotny wpływ na jej dotychczasowy rozwój, a także od zdolności do przyciągania i zatrzymywania wykwalifikowanych pracowników, którzy będą potrafili skutecznie prowadzić działalność Grupy. Grupa nie może zapewnić, że zdoła z powodzeniem przyciągnąć i zatrzymać takich menedżerów oraz wykwalifikowanych pracowników w przyszłości, a koszty związane z ich zatrzymaniem mogą wpływać na rentowność i wyniki finansowe Grupy.

Zmiany w przepisach lub interpretacjach podatkowych i wyniki kontroli podatkowych mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Grupa podlega skomplikowanym przepisom podatkowym obowiązującym w różnych krajach, w których prowadzi działalność. W szczególności, zważywszy na międzynarodowy zakres prowadzonej działalności oraz swoją strukturę, Grupa podlega przepisom dotyczącym stosowania cen transferowych. Ponadto klauzule obejścia prawa podatkowego (GAAR) i koncentracja przepisów podatkowych na faktycznej "istocie działalności gospodarczej" mogą mieć coraz większy wpływ na opodatkowanie nakładane za granicą.

Przykładowo, Grupa sprzedaje usługi lub korzysta z własności intelektualnej za pośrednictwem osób prawnych, które muszą zamawiać te usługi lub licencjonować taką własność intelektualną w ramach Grupy. W związku z tym Grupa przeprowadza liczne transakcje wewnątrzgrupowe. W jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują przepisy dotyczące cen transferowych, które wymagają, by transakcje z udziałem podmiotów powiązanych były dokonywane na odpowiednio udokumentowanych warunkach rynkowych. Jeżeli organy podatkowe w danej jurysdykcji nie uznają określonych transakcji wewnątrzgrupowych za dokonane na właściwie udokumentowanych warunkach rynkowych i skutecznie zakwestionują takie transakcje, albo zastosują inne podejście do przypisania przychodów lub zysków do konkretnego podmiotu Grupy, wówczas kwota podatku należnego od odpowiedniego podmiotu lub podmiotów należących do Grupy w odniesieniu zarówno do roku bieżącego, jak i lat ubiegłych, może ulec zwiększeniu, a ponadto Grupa może zostać obciążona karami lub odsetkami z tego tytułu.

Ponadto Grupa świadczy usługi, których cena podlega podatkom bezpośrednim i pośrednim w różnych krajach, w tym podatkowi od wartości dodanej. Złożoność modelu biznesowego Grupy może utrudniać zrozumienie obowiązków w zakresie stosowania odpowiednich przepisów prawa podatkowego. Grupa może również podlegać podwójnemu opodatkowaniu w

Huuuge, Inc.

jurysdykcjach podlegających wielu organom podatkowym. Ponadto obowiązujące stawki podatkowe mogą wzrosnąć. Znaczny wzrost stawek podatku od wartości dodanej może się niekorzystnie odbić na działalności Grupy, zwłaszcza na popycie generowanym przez klientów, co może wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową.

Zmiany w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, przepisach, zasadach oraz interpretacjach, a także wyniki kontroli podatkowych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Przepisy podatkowe w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność, mogą ulec zmianie, na przykład w istotny sposób zmieniając opodatkowanie spółek działających w rzeczywistości cyfrowej. Nowe przepisy podatkowe mogą zostać wprowadzone z mocą wsteczną lub z dnia na dzień, mogą też wystąpić zmiany w interpretacji i egzekwowaniu takich przepisów lub regulacji podatkowych.

Jeżeli właściwe organy podatkowe skutecznie zakwestionują sytuację podatkową Grupy, w drodze kontroli lub w inny sposób, jej efektywna stawka podatkowa może wzrosnąć, a Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty dodatkowych podatków, kar i odsetek, a także zostać narażona na poniesienie kosztów prawnych obrony w sporach sądowych lub zawarcia ugody z właściwym organem podatkowym. Grupa może zostać obarczona odpowiedzialnością finansową, która nie została przewidziana w utworzonych przez nią rezerwach lub w wysokości przekraczającej utworzone przez nią rezerwy. Każda z powyższych sytuacji może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Konkurencja w branży gier

Branża gier, w tym gier typu social casino, z której Grupa uzyskuje większość swoich przychodów, jest uważana za bardzo konkurencyjną i szybko rozwijającą się, charakteryzującą się niskimi barierami wejścia na rynek. Grupa ma do czynienia – i prawdopodobnie będzie miała do czynienia w przyszłości – z konkurencją ze strony innych producentów oraz wydawców gier. Konkurentami Grupy są zarówno znane firmy zajmujące się dostarczaniem interaktywnej rozrywki, jak i nowo powstające startupy. Grupa spodziewa się, że nowi konkurenci będą w dalszym ciągu pojawiać się na rynku na całym świecie.

Działalność operacyjna Grupy zależy od zewnętrznych platform wykorzystywanych w celu udostępniania naszych gier

Gry społecznościowe Grupy dystrybuowane są głównie za pośrednictwem platformy Apple App Store należącej do Apple'a, platformy Play Store należącej do Google'a oraz za pośrednictwem Facebooka, które są głównymi platformami dystrybucji online gier Grupy oraz dostarczają jej cennych informacji i danych. W związku z powyższym powodzenie działalności Grupy uzależnione jest od utrzymania relacji ze wspomnianymi dostawcami oraz wszelkimi nowymi dostawcami platform, które będą w szerokim zakresie wykorzystywane przez docelową bazę graczy Grupy.

Grupę obowiązują standardowe warunki umowne, które wspomniani dostawcy platform nakładają na twórców aplikacji i które regulują kwestie związane z promocją, dystrybucją i działaniem gier oraz innych aplikacji na ich platformach. Dostawcy platform mogą te warunki zmieniać jednostronnie w arbitralny sposób, określając krótki okres przejściowy na dostosowanie się do nowych okoliczności lub w sposób natychmiastowy.

Ponadto urządzenia z dostępem do Internetu i systemy operacyjne kontrolowane przez osoby trzecie coraz częściej są wyposażone w funkcje umożliwiające użytkownikom tych urządzeń wyłączanie funkcji umożliwiających dostarczanie treści reklamowych na ich urządzeniach, w tym poprzez Identifier for Advertising Apple (IDFA), Advertising ID Google lub AAID dla urządzeń z systemem Android. Producenci urządzeń i przeglądarek mogą wprowadzać lub rozszerzać te funkcje jako część ich standardowej specyfikacji urządzeń. Jeżeli gracze w większej liczbie zdecydują się na takie wyłączenie, ucierpi na tym nasza zdolność do dostarczania efektywnych treści reklamowych, co mogłoby negatywnie wpłynąć na nasze przychody z reklam w grze, które obecnie wynoszą poniżej 2% całości przychodów Huuuge.

Ponadto nowe regulacje i większy nacisk na ochronę danych osobowych mogą spowodować zmiany w politykach ochrony danych osobowych stosowanych przez dostawców platform, do których Grupa będzie się musiała dostosować. Grupa nie może wykluczyć, że jej gry, w szczególności gry typu social casino, będą podlegały innym ograniczeniom wprowadzanym przez dostawców platform zewnętrznych lub partnerów marketingowych i reklamowych Grupy, dotyczącym między innymi pozyskiwania użytkowników i przychodów z wyświetlania reklam.

Zmiany w klasyfikacji zewnętrznych platform lub podejście do gier typu social casino albo pewnych funkcji gier (takich jak "loot boksy" lub o podobnej właściwości) mogą ograniczyć dostępność naszych gier albo ich niektórych cech na tych platformach albo dla użytkowników w niektórych jurysdykcjach.

W przypadku wystąpienia podobnych zdarzeń i niezdolności Grupy do ich skutecznego rozwiązania lub pojawienia się innych podobnych problemów wpływających na możliwość pobierania gier Grupy przez graczy, dostęp do funkcji społecznościowych lub możliwość zakupu waluty wirtualnej, sytuacja taka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Grupy.

Grupa działa w branży, którą cechuje zmieniające się środowisko, a dotyczące jej regulacje są częściowo niejasne

Z reguły gry społecznościowe, w tym gry typu social casino, nie są regulowane na rynkach, na których działa Grupa. Jednak wraz z ewolucją branży gier mobilnych zmieniają się również przepisy, co może powodować potencjalne zmiany w podejściu organów regulacyjnych i sądów. Grupa nie może zatem wykluczyć, że jej działania mogą być regulowane w sposób, który mógłby niekorzystnie wpłynąć na jej działalność.

W niektórych jurysdykcjach występuje rosnący sprzeciw ze strony organów nadzoru, grup interesu publicznego lub mediów wobec interaktywnych gier społecznościowych, w tym gier typu social casino, jak również wobec konkretnych funkcji w grze, takich jak "loot boksy". Taki sprzeciw może doprowadzić te jurysdykcje do przyjęcia ustawodawstwa, nałożenia lub egzekwowania ram regulacyjnych, w celu regulowania w szczególności interaktywnych gier społecznościowych lub social casino, lub funkcji w grze takiej jak "loot boksy". Niektóre systemy prawne lub regulatorzy mogą również próbować stosować przepisy, które naszym zdaniem nie mają zastosowania do gier Grupy lub do konkretnych oferowanych przez Grupę rodzajów gier, albo do gier zawierających pewne funkcje lub mających określone cechy.

Bez względu na stanowisko odnośnych organów ds. hazardu, sądy mogą także interpretować przepisy lub stosować je w sposób niekorzystny dla Grupy, a co za tym idzie w konkretnych jurysdykcjach Grupa może być zmuszona wycofać ofertę swoich gier.

Uważamy, że gry Grupy nie stanowią gier hazardowych w jurysdykcjach, w których prowadzi działalność, w szczególności ze względu na możliwość bezpłatnego korzystania z powyższych gier i z uwagi na brak możliwości uzyskania nagród pieniężnych oraz ograniczonego zakresu zakupów w aplikacji, natomiast nie możemy wykluczyć, że odpowiednie organy regulacyjne lub sądowe w niektórych jurysdykcjach będą interpretować obowiązujące przepisy w sposób, który zakwalifikuje gry Grupy do kategorii gier hazardowych lub będą wymagać, aby niektóre funkcje w grze (np. "loot boksy") zostały ograniczone lub wyłączone. Jeżeli którykolwiek z organów nadzoru nad branżą hazardową wyda taką interpretację, Grupa może stać się stroną postępowań sądowych prowadzonych w tym zakresie. Ponadto, jeżeli gry Grupy zostaną uznane za hazard w jurysdykcjach zakazujących hazardu internetowego, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania oferowania w tych jurysdykcjach swoich najbardziej dochodowych gier. Jeśli dla potrzeb regulacyjnych gry Grupy zostaną sklasyfikowane w sposób różny od ich klasyfikacji przez Grupę, Emitent może również otrzymać zakaz promowania ich na platformach osób trzecich (takich jak App Store czy Facebook).

Istnieje ryzyko, że dalsze zmiany legislacyjne lub regulacyjne mogą ograniczyć ofertę gier Grupy w niektórych jurysdykcjach, skutkować całkowitym zakazem interaktywnych gier społecznościowych lub kasyn społecznościowych w jurysdykcjach, w których działa Grupa, ograniczyć jej możliwość reklamowania swoich gier, pozwolić jej graczom na dochodzenie odszkodowań związanych z jej grami, na zgłaszanie roszczeń związanych z ochroną konsumentów, znacznie zwiększyć koszty przestrzegania obowiązujących przepisów lub nakładać na Grupę kary lub prowadzić inne działania regulacyjne, z których każde może mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki operacyjne i kondycję finansową Grupy. Rosnąca kontrola publiczna nad grami typu social casino czy loot boksami może również doprowadzić do szkód dla reputacji Grupy i dla branży, zniechęcić graczy do grania w gry Grupy, wywołać krytykę mediów lub zniechęcić instytucje finansowe lub innych zewnętrznych partnerów do współpracy z Grupą.

Na Grupę mogą zostać nałożone sankcje lub inne kary z tytułu naruszeń prywatności lub bezpieczeństwa danych

Grupa gromadzi, przetwarza, przechowuje, wykorzystuje i udostępnia dane osobowe i inne dane w celu tworzenia nowych gier i analizowania efektywności swoich kanałów marketingowych. Działalność Grupy podlega w związku z tym wielu regulacjom

obowiązującym w poszczególnych jurysdykcjach w zakresie prywatności i bezpieczeństwa danych, w tym gromadzenia, przechowywania, wykorzystywania, przekazywania, udostępniania i ochrony danych osobowych oraz innych danych konsumenckich. Takie regulacje obowiązujące w różnych krajach mogą być ze sobą niezgodne lub wręcz sprzeczne z innymi przepisami.

Każdy przypadek naruszenia lub domniemanego naruszenia przyjętych przez Grupę zasad ochrony prywatności lub zobowiązań związanych z ochroną prywatności wobec graczy lub innych podmiotów trzecich, a także wszelkich innych obowiązków prawnych lub wymogów regulacyjnych związanych z ochroną prywatności, ochroną danych lub bezpieczeństwem informacji, może skutkować wszczęciem przeciwko Grupie dochodzenia lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, a także wszczęciem sporów sądowych, wniesieniem roszczeń lub złożeniem oświadczeń publicznych skierowanych przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty oraz może skutkować obarczeniem Grupy znaczną odpowiedzialnością, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także mieć istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność.

Ponadto koszty zapewnienia zgodności z regulacjami i inne obciążenia związane z przepisami i politykami mającymi zastosowanie do Grupy mogą ograniczać popularność jej gier oraz zmniejszać ogólny poziom popytu na nie. Ponadto, jeżeli podmioty trzecie, z którymi Grupa współpracuje, dopuszczą się naruszenia obowiązujących regulacji lub umów, takie naruszenia mogą narazić na ryzyko dane graczy Grupy oraz mogą skutkować wszczęciem przeciwko Grupie kontroli lub podjęciem działań związanych z egzekwowaniem prawa przez instytucje państwowe, nałożeniem kar, sporami sądowymi, roszczeniami lub publicznymi oświadczeniami skierowanymi przeciwko Grupie przez grupy działające na rzecz konsumentów lub inne podmioty, mogą narazić Grupę na znaczną odpowiedzialność, spowodować utratę zaufania jej graczy, a także wywierać istotny niekorzystny wpływ na jej reputację i działalność. Ponadto nadzór publiczny lub skargi dotyczące firm technologicznych lub stosowanych przez nie praktyk w zakresie przetwarzania lub ochrony danych, nawet jeżeli nie będą związane z działalnością, branżą lub operacjami Grupy, mogą doprowadzić do wzmożonego nadzoru nad firmami technologicznymi, w tym Grupą, oraz mogą spowodować, że instytucje państwowe wprowadzą dodatkowe wymogi regulacyjne lub zmodyfikują swoje praktyki związane z egzekwowaniem prawa lub kontrolami, co może doprowadzić do wzrostu kosztów i ryzyka po stronie Grupy.

Działalność w wielu jurysdykcjach i miejscach na świecie

Choć rynek Stanów Zjednoczonych jest dla Grupy kluczowy pod względem przychodów, źródła przychodów zlokalizowane są także w wielu innych jurysdykcjach, a użytkownicy gier Emitenta pochodzą z różnych miejsc na całym świecie. Główna działalność operacyjna Grupy, w tym związana z tworzeniem gier, prowadzona jest w Polsce. Grupa posiada biura w miastach na całym świecie, w tym w Tel Awiwie (Izrael), Limassol (Cypr), Amsterdamie (Holandia), Helsinkach (Finlandia) i Londynie (Wielka Brytania).

Prowadzenie działalności w wielu jurysdykcjach naraża Grupę na dodatkowe ryzyko, które zazwyczaj wiąże się z prowadzeniem takiej działalności, wynikające m.in. z dużego stopnia skomplikowania regulacji w różnych jurysdykcjach i na różnych rynkach, niejednoznaczności lub niespójności wynikających z kolizji praw, niepewności w zakresie możliwości skutecznego egzekwowania środków prawnych w różnych jurysdykcjach, wpływu zmian kursów wymiany walut, wpływu przepisów prawa pracy i sporów, zdolności do przyciągnięcia i zatrzymania kluczowych pracowników w różnych jurysdykcjach, polityki gospodarczej, podatkowej i regulacyjnej władz lokalnych, zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, przekupstwu i korupcji, w tym z przepisami Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (Foreign Corrupt Practices Act) oraz innymi przepisami antykorupcyjnymi, które co do zasady zabraniają osobom i spółkom ze Stanów Zjednoczonych oraz ich przedstawicielom oferowania, obiecywania, zatwierdzania oraz dokonywania niewłaściwych płatności na rzecz zagranicznych urzędników w celu pozyskania lub utrzymania szans gospodarczych, a także zapewnienia zgodności z obowiązującymi sankcjami dotyczącymi kontaktów z niektórymi osobami lub krajami. Ponadto zagraniczne państwa mogą nakładać cła, kontyngenty, bariery handlowe i inne podobne ograniczenia na sprzedaż usług Grupy za granicą.

Grupa prowadzi działalność w skali międzynarodowej, w związku z czym może być narażona na zakłócenia i negatywne skutki wynikające z działalności terrorystycznej, niepokojów społecznych oraz innych przypadków niepewności gospodarczej lub politycznej. Grupa prowadzi działalność w miejscach, które są regularnie narażone na tego rodzaju zdarzenia, w tym w Tel Awiwie.

W wyniku rosyjskiej inwazji na Ukrainę należy spodziewać się, że współpraca z podmiotami na terenie Ukrainy, z którymi Grupa utrzymuje relacje handlowe, może być utrudniona. Emitent na bieżąco monitoruje okoliczności, które przekładają się na działalność partnerów, a także podejmuje wszelkie możliwe i odpowiednie kroki w celu minimalizowania potencjalnego wpływu na działalność Grupy, a w miarę możliwości także wspierania swoich współpracowników. Międzynarodowe sankcje nałożone na Rosję mogą również odbijać się na działalności Grupy, jednak w dniu publikacji niniejszego Raportu Półrocznego nie przewiduje się, że tego rodzaju wpływ będzie w istotnym stopniu niekorzystny. Ponadto, eskalacja działań wojennych w Ukrainie może potencjalnie rzutować na działalność naszych biur w Polsce. Z tego względu Grupa na bieżąco śledzi rozwój sytuacji i jest gotowa podjąć wszelkie kroki, by zapewnić bezpieczeństwo członkom zespołów oraz zagwarantować ciągłość prowadzonej działalności.

Postępowania sądowe mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne, przepływy pieniężne i sytuację finansową

Huuuge działa w wysoce regulowanym i spornym środowisku. Prowadzimy i możemy angażować się w postępowania prawne, w tym spory sądowe, arbitraż i inne rodzaje postępowań spornych, a także dochodzenia, postępowania kontrolne, audyty, skargi, zapytania prawne i podobne czynności. Co do zasady takie postępowania prawne mogą być kosztowne i uciążliwe. Niektóre z postępowań spornych toczących się obecnie przeciwko Huuuge mają charakter pozwów zbiorowych i/lub obejmują strony domagające się wysokich i/lub nieokreślonych kwot, w tym kar pieniężnych, i mogą pozostawać nierozstrzygnięte przez kilka lat.

Korzystanie z naszych gier przez graczy podlega naszej polityce prywatności i warunkom korzystania z usług. Jeśli nie zastosujemy się do opublikowanej przez nas polityki prywatności, warunków świadczenia usług lub podobnych umów, lub jeśli nie zastosujemy się do obowiązujących przepisów i regulacji dotyczących prywatności lub ochrony danych, może to skutkować wszczęciem postępowania sądowego, dochodzenia lub postępowania kontrolnego prowadzonego przeciwko nam przez organy państwowe, graczy lub inne podmioty, co może skutkować karami finansowymi lub wyrokami przeciwko nam, zaszkodzić naszej reputacji, wpłynąć na naszą sytuację finansową i zaszkodzić naszej działalności.

Huuuge nie może z całą pewnością przewidzieć wyników jakiegokolwiek postępowania sądowego ani innych nieprzewidzianych okoliczności, a koszty poniesione w postępowaniach sądowych mogą być znaczne, niezależnie od ich wyniku. W rezultacie od czasu do czasu możemy podlegać wydawanym wobec nas orzeczeniom, zawierać ugody lub korygować nasze oczekiwania co do wyniku niektórych spraw, a takie zdarzenia mogą zaszkodzić naszej reputacji i mieć istotny niekorzystny wpływ na nasze wyniki operacyjne w okresie, w którym kwoty zostały naliczone i/lub nasze przepływy pieniężne w okresie, w którym kwoty zostały zapłacone. Ponadto w wyniku toczących się obecnie postępowań na Huuuge może zostać nałożony obowiązek zapłaty odszkodowania, kary pieniężnej lub mogą zostać nałożone inne sankcje. Dodatkowo obrona przed takimi procesami sądowymi i innymi postępowaniami może wiązać się ze znacznymi kosztami oraz odwróceniem uwagi i zasobów kierownictwa.

Różnica między prawami akcjonariuszy Grupy zgodnie z prawem stanu Delaware a prawami akcjonariuszy zgodnie z przepisami prawa polskiego

Spółka działa zgodnie z prawem stanu Delaware, z tego względu jej struktura, zasady działalności oraz relacje pomiędzy akcjonariuszami podlegają przepisom stanu Delaware oraz amerykańskim przepisom federalnym, w tym amerykańskim prawom dotyczącym papierów wartościowych.

Pod wieloma względami regulacje te odbiegają od zasad, na jakich opiera się prawo polskie. Z tego względu uprawnienia akcjonariuszy Spółki w wielu przypadkach istotnie odbiegają od uprawnień akcjonariuszy polskich spółek.

3. Zarządzanie ryzykiem

Identyfikację czynników ryzyka przeprowadza się na podstawie wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem. Proces zarządzania ryzykiem formalnie wprowadzono w strukturze organizacji w oparciu o Politykę zarządzania ryzykiem.

Proces zarządzania ryzykiem obejmuje:

● identyfikację ryzyka;

• analizę ryzyka (opis i ocenę);
• ocenę wagi ryzyka;
• ograniczanie ryzyka;
• monitorowanie i raportowanie ryzyka.

Najistotniejsze cele Systemu zarządzania ryzykiem to:

• identyfikacja, analiza, ocena oraz ocena wagi czynników ryzyka;
• poprawa spójności podejść do zarządzania ryzykiem;
• zapewnienie porównywalności ryzyk pojawiających się w różnych obszarach organizacji przy użyciu wspólnej metodologii ryzyka
• stworzenie korelacji pomiędzy poziomem operacyjnym a strategicznym w ramach zarządzania ryzykiem;
• obniżenie częstotliwości występowania zdarzeń niepożądanych;
• poprawa gotowości na zdarzenia niepożądane i minimalizowanie strat przez nie spowodowanych.

W proces zarządzania ryzykiem zaangażowani są wszyscy pracownicy organizacji. Najważniejsze funkcje w obszarze zarządzania ryzykiem spełniają poniższe organy i osoby: Rada Dyrektorów, Komitet Audytu, Kierownictwo Grupy, Komitet ds. Ryzyka, Dyrektor ds. Ryzyka oraz Właściciel Ryzyka.

Ponadto, wszystkie czynności zarządcze, które powierzane są osobom trzecim, należy analizować wewnętrznie z perspektywy zarządzania ryzykiem. W wyjątkowych wypadkach możliwe jest przekazanie odpowiedzialności za zarządzanie ryzykiem podmiotom zewnętrznym za zgodą Komitetu ds. Ryzyka.

4. Znaczące osiągnięcia lub niepowodzenia oraz zdarzenia nietypowe wywierające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe

Zakończenie Skupu Akcji Własnych

Dnia 4 lipca 2023 roku (zgodnie z raportem bieżącym nr 25/2023) rozliczyliśmy skup akcji własnych (SBB). W wyniku rozliczenia nabycia i przeniesienia własności akcji oferowanych w odpowiedzi na ograniczone czasowo zaproszenie do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie") ("Skup Akcji") ogłoszonego przez Spółkę 30 maja 2023 r. w raporcie bieżącym nr 19/2023 (z późniejszymi zmianami, o których Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2023 w dniu 19 czerwca 2023 r.), Spółka nabyła 17 121 919 akcji własnych, które stanowią 20,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały ich posiadaczy do 21,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki za łączną cenę 149,999,996 USD. Rozliczenie Skupu Akcji nastąpiło w dniu 4 lipca 2023 r. ("Data Rozliczenia") poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A. Nabycie nastąpiło po cenie brutto 8,7607 USD. Kwoty przysługujące inwestorom, po potrąceniu należnych podatków, zostały przeliczone z USD na PLN zgodnie z kursem międzybankowym z dnia 3 lipca 2023 r. (jako dnia poprzedzającego Datę Rozliczenia), który wyniósł 4,0735. 29 sierpnia 2023, zgodnie z Artykułem 243 Kodeksu korporacyjnego stanu Delaware, Rada Dyrektorów podjęła uchwałę o umorzeniu (ang. retirement) 17 121 919 akcji zwykłych Emitenta (zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2023). Umorzenie jest skuteczne z dniem przyjęcia uchwały przez Radę Dyrektorów.

Reorganizacja Grupy i skupienie się na efektywności

W pierwszym kwartale 2023 roku dokonaliśmy istotnych zmian w naszej strukturze, a mianowicie:

• Zamknęliśmy studio Traffic Puzzle i przestaliśmy aktywnie rozwijać grę. Część zespołu TP pozostała w firmie i utworzyła jeden z naszych nowych Podów (zespołów skupionych na prototypowaniu i budowaniu nowych gier);
• Zreorganizowaliśmy i zmniejszyliśmy nasz dział marketingu, aby dopasować się do naszych niższych wydatków na marketing efektywnościowy i zmiany naszego ukierunkowania (badamy inne kanały, takie jak influencer marketing i marketing marki);
• Zakończyliśmy zwolnienia grupowe w Huuuge Games sp. z o.o. i zredukowaliśmy zatrudnienie również w innych naszych spółkach zależnych.

W wyniku powyższych inicjatyw, nasze zatrudnienie na poziomie Grupy jest obecnie o ~22% niższe od poziomu z końca 2022 roku. Koszty związane z procesem restrukturyzacji wyniosły 1 640 tys. USD w I połowie 2023 r.

Usprawniliśmy również i spłaszczyliśmy naszą strukturę organizacyjną, łącząc nasze zespoły ds. technologii i treści w Huuuge Casino Studio.

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

Aktywnie poszukujemy możliwości zmniejszenia złożoności i poprawy procesów w całej organizacji, zarówno w naszych podstawowych działaniach generujących przychody, jak i w funkcjach wspierających.

5. Czynniki mające wpływ na wynik Grupy

Flagowe tytuły utrzymują wysoką rentowność

W drugim kwartale 2023 r. zaobserwowaliśmy spadek bazy użytkowników naszych flagowych gier, jak również jednocyfrowy spadek przychodów (w porównaniu z poprzednim kwartałem). Mimo, iż wynik na sprzedaży naszych flagowych tytułów nieco pogorszył się w ujęciu kwartał do kwartału (marża zysku na sprzedaży również), nadal pozostaje blisko poziomów z poprzednich kwartałów i był istotnie wyższy w ujęciu rok do roku. Dalsza generacja gotówki oraz zapewnienie długowieczności naszych flagowych gier to nasze priorytety operacyjne. Poszerzamy również zasięg naszej oferty direct-to-consumer (Webshop) - bezpośrednia obsługa naszych graczy pomaga nam poprawić marże.

Utworzenie Pods i nowe podejście do rozwoju nowych gier

W I kw. 2023 r. stworzyliśmy 4 małe wewnętrzne zespoły zwane Pods odpowiedzialne za prototypowanie i rozwój nowych gier. Każdy z 4 Pods'ów w drugim kwartale 2023 roku kontynuował prace nad rozwijaniem gier. Ich prace koncentrują się na nowych grach o cechach, które wykorzystują nasze mocne strony i odzwierciedlają warunki rynkowe, a mianowicie: (1) gry wieloosobowe z naturalną dystrybucją typu word-of-mouth; (2) gry z momentami, które można udostępniać w mediach społecznościowych; (3) gry zorientowane społecznościowo, zapewniające długoterminową retencję; (4) gry o dużej dostępności i uniwersalnym charakterze; (5) gry dostępne w wielu językach i na wielu platformach. Musimy zaakceptować rzeczywistość rynkową i wyjść poza rynek mobilny - kilka tytułów jest opracowywanych z myślą o wypuszczeniu ich najpierw jako gry free-to-play na PC Steam, a następnie potencjalnie jako gry free-to-play na urządzenia mobilne. Zdajemy sobie sprawę z tego, że sukces nowych tytułów wymaga czasu - to wieloletni proces i jesteśmy na jego wczesnym etapie, ale oczekujemy, że kilka projektów przejdzie fazy testów w tym roku i jeśli któreś z nich okażą się opłacalne, to stopniowo zwiększymy nakłady marketingowe na wsparcie tych gier.

Rynek gier mobilnych i gier typu Social Casino

Jak wskazują dane Eilers & Krejcik, rynek gier typu social casino zanotował w II kwartale 2023 r. spadek o 1,2% względem poprzedniego kwartału i wzrost o 0,3% w ujęciu rok do roku. Prognozy długoterminowe dla tego rynku pozostały niezmienione. Przewidują one obecnie średnioroczny spadek na rynku gier kasynowych rzędu 0,2% (CAGR) w latach 2022-2025 (w 2025 r. wartość tego rynku ma wynieść 7,4 mld USD). Według Eilers & Krejcik, przychody w tej kategorii spadną o 0,2% w ujęciu rok do roku w 2023 r.

Pozyskiwanie użytkowników oraz zmiany na rynku reklam mobilnych po wprowadzeniu IDFA

Wydatki na pozyskiwanie użytkowników zostały dostosowane po wprowadzeniu przez Apple zmian w polityce prywatności i stosowania identyfikatora IDFA, w związku z czym budżety zostały przesunięte do partnerów o lepszych wynikach po ww. zmianie, a ogólne wydatki zostały zmniejszone, z naciskiem na monetyzację i utrzymanie naszej obecnej bazy graczy. Dodatkowo skupiliśmy się na zwiększeniu rentowności poprzez inne inicjatywy, takie jak wprowadzenie rozszerzonego programu obsługi VIP i otwarcie nowych kanałów płatności (sklep internetowy). Z perspektywy marketingu, coraz bardziej skupiamy się na tym, jak prowadzimy kampanie oraz jak mierzymy dane w oparciu o spójne źródła informacji. Wykorzystanie technologii do zastosowania nowych metod pomiaru, takich jak inkrementalność (marketing inkrementalny), stało się kluczowe dla prowadzenia skutecznej organizacji marketingowej. W ujęciu kwartalnym nieco zwiększyliśmy nasze wydatki na UA, zarówno w przypadku naszych flagowych gier, jak i Traffic Puzzle, gdzie wydatki marketingowe są nadal nieistotne i skupiają się głównie na retargetingu nieaktywnych graczy. Okres zwrotu nakładów marketingowych (paybacks) był nieco lepszy niż nasze oczekiwania i planujemy dalsze zwiększanie wydatków marketingowych w kolejnych kwartałach, utrzymując cały czas ścisłą dyscyplinę co do rentowności tych kampanii.

Oczekiwane reformy podatkowe i zmiany w przepisach prawa podatkowego / interpretacjach prawa podatkowego

W 2021 roku debata wokół opodatkowania międzynarodowego dotyczyła głównie kwestii podatku cyfrowego i minimalnych obciążeń podatkowych. Omawiano także kształt planowanej reformy podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych, która rozpoczęła się w 2021 r. Wśród zmian w prawie podatkowym w USA, które mogą potencjalnie wpływać na działalność Grupy, warto wymienić m.in.: (i) zwiększenie federalnej stawki podatku od osób prawnych; (ii) zwrot w stronę niskoopodatkowanego dochodu od wartości niematerialnych (Global Intangible Low Tax Income - GILTI), oraz (iii) niższe odliczenia względem

globalnego podatku minimalnego w świetle przepisów rozdziału 250 Kodeksu skarbowego. Rozważane zmiany w stawce GILTI czy mechanizm wyliczeń GILTI mogą w sposób negatywny rzutować na obowiązującą stawkę podatkową Grupy. W świetle dostępnych informacji oraz biorąc pod uwagę fakt, że mechanizm GILTI zostanie dostosowany do postanowień porozumienia wypracowanego 8 października 2021 r. pomiędzy krajami członkowskimi OECD w przedmiocie wprowadzenia minimalnej stawki podatkowej, zgodnie z przedstawioną przez prezydenta Joe Bidena propozycją budżetu, najistotniejszych zmian podatkowych należy spodziewać się z początkiem 2024 r. Wdrożenie tych zasad w obecnej formie miałoby negatywny wpływ na globalną efektywną stawkę podatkową Grupy, co przełożyłoby się na pogorszenie wyników finansowych Grupy.

6. Kluczowe wskaźniki efektywności

Przy ocenie naszej działalności posługujemy się kluczowymi wskaźnikami efektywności (KPI) przedstawionymi i omówionymi w tym rozdziale. Poniżej zdefiniowano poszczególne KPI:

• Dzienna liczba aktywnych użytkowników (DAU, Daily Active Users): DAU definiujemy jako liczbę indywidualnych użytkowników, którzy korzystali z gry w danym dniu. Aby zapewnić bardziej miarodajne odzwierciedlenie liczby rzeczywistych użytkowników, identyfikujemy ich na podstawie ID użytkownika (HID), a nie na podstawie ID urządzenia. Pozwala to wyeliminować podwójne liczenie tych samych użytkowników korzystających z gier na wielu różnych urządzeniach. Zdolność identyfikowania i analizowania konkretnych graczy, a nie kont, zapewnia nam znacznie większą precyzję, umożliwiając lepsze dopasowanie ofert w grze (dobranie odpowiedniej oferty do odpowiedniej osoby w odpowiednim momencie), lepszą zdolność retargetingu oraz lepsze modele prognostyczne. Średni DAU za dany okres to przeciętna wartość średnich miesięcznych DAU w tym okresie. Nie jest to miernik, który jest używany wewnętrznie podczas określania celów biznesowych (skupiamy się głównie na liczbie płacących użytkowników - DPU).
• Dzienna liczba płacących użytkowników (DPU, Daily Paying Users): DPU definiujemy jako liczbę graczy (aktywnych użytkowników), którzy dokonali zakupu w danym dniu.
• Średni przychód na aktywnego użytkownika dziennie (ARPDAU, Average Revenue per Daily Active User): ARPDAU definiujemy jako średni przychód na aktywnego użytkownika dziennie. ARPDAU za dany okres oblicza się dzieląc przychody brutto (przed odliczeniem opłat na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc wynik przez średnie DAU za dany okres.
• Średni przychód na płacącego użytkownika dziennie (ARPPU, Daily Average Revenue per Paying User): ARPPU definiujemy jako średni przychód na płacącego użytkownika w danym dniu. ARPPU oblicza się dzieląc przychody brutto z mikropłatności (przed odliczeniem opłat na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych) za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc wynik przez średnie DPU za dany okres. ARPPU za dany okres oblicza się dzieląc przychody z mikropłatności za ten okres przez liczbę dni w okresie, a następnie dzieląc wynik przez średnie DPU za dany okres.
• Miesięczna konwersja na płacących użytkowników (miesięczna konwersja): Miesięczną konwersję definiujemy jako odsetek MAU (liczby indywidualnych użytkowników, którzy korzystali z gry w danym miesiącu), którzy dokonali przynajmniej jednego zakupu w miesiącu w tym samym okresie.

Nasze przychody zależą w głównej mierze od DAU, ARPPU i wskaźnika konwersji. Koszty pozyskiwania użytkowników monitorujemy przy użyciu takich mierników jak ROAS (zwrot z nakładów reklamowych, Return on Ad Spend), ponieważ jednak mierniki te stanowią wrażliwe dane handlowe, nie ujawniamy ich i nie omawiamy w niniejszym Raporcie.

W I kwartale 2023 r. zmieniliśmy klasyfikację niektórych starszych gier, które nie są już aktywnie wspierane i generują nieistotne przychody. W poprzednich raportach prezentowaliśmy je jako "Nowe gry", natomiast obecnie zostały one przeniesione do kategorii "Inne". W celu zapewnienia porównywalności danych, poniższe wykresy i tabele odzwierciedlają nowy układ również dla poprzednich okresów. W przypadku naszych "Flagowych gier" dane dotyczące KPI pozostają niezmienione w stosunku do poprzednich raportów.

Poniższa tabela przedstawia KPI Grupy za II kw. 2023 i II kw. 2022 dla Grupy i flagowych gier, tj. Huuuge Casino oraz Billionaire Casino.

	Wszystkie gry		Flagowe gry Huuuge Casino oraz Billionaire Casino
KPI	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.
DAU (w tysiącach)	426,0	672,0	326,6	384,4
DPU (w tysiącach)	16,3	23,1	14,8	18,1
ARPDAU (w USD)	1,77	1,29	2,21	2,00
ARPPU (w USD)	45,6	36,1	49,0	42,4
Miesięczna konwersja (%)	8,0	5,5	10,1	9,2

Poniżej przedstawiamy również bardziej szczegółowy przegląd wybranych KPI za poszczególne kwartały.

Dzienna liczba aktywnych użytkowników

W II kwartale 2023 r. odnotowaliśmy spadek DAU w ujęciu rok do roku i kwartał do kwartału zarówno w przypadku naszych gier flagowych, jak i nowych tytułów. Tendencja spadkowa w kształtowaniu się DAU odzwierciedla przede wszystkim niższe wydatki marketingowe, jak również trendy na rynku social casino. W przypadku nowych tytułów spadek DAU (-62% rok do roku i -17% kwartał do kwartału) wynikał z istotnie niższego poziomu nakładów na pozyskiwanie użytkowników Traffic Puzzle w ciągu ostatnich kilku kwartałów i ostatecznie zaprzestania aktywnego rozwoju gry.

Dzienna liczba płacących użytkowników

W II kwartale 2023 r. odnotowaliśmy spadek ogólnej liczby DPU: o 29% rok do roku i o 8% kwartał do kwartału. W przypadku produktów flagowych spadek DPU wyniósł 18% w skali roku i 7% w skali kwartału, jako efekt spadku ogólnej liczby DAU. DPU dla nowych produktów (głównie Traffic Puzzle) zmniejszył się o 66% w skali roku i o 18% w skali kwartału, głównie za sprawą mniejszej ilości użytkowników TP.

Średni przychód na dziennego aktywnego użytkownika

ARPDAU jest wskaźnikiem obrazującym skuteczność monetyzacji naszych gier z uwzględnieniem całej bazy graczy. Dzięki naszym kompetencjom w zakresie marketingu i technologii, notujemy stałą poprawę monetyzacji naszych flagowych tytułów, tzn. Huuuge Casino i Billionaire Casino. W przypadku tych dwóch produktów ARPDAU nadal kształtował się powyżej przeciętnej dla tej kategorii gier, a w II kwartale 2023 r. odnotowaliśmy dalszy wzrost wskaźnika zarówno w ujęciu rok do roku jak i kwartał do kwartału, który wynikał ze wzrostu ARPPU w tym okresie. W tym samym okresie wskaźnik ARPDAU dla nowych tytułów obniżył się o 13% w skali roku i o 6% w skali kwartału, przy czym największy wpływ na nasze portfolio nowych gier miał Traffic Puzzle.

Średni przychód na płacącego użytkownika

W ostatnich latach udawało nam się konsekwentnie poprawiać ARPPU dla naszych flagowych gier dzięki ich cechom społecznościowym, oraz koncentracji na live events – dostępnych w czasie rzeczywistym wydarzeniach i ofertach specjalnych. Wskaźnik ARPPU dla flagowych tytułów Grupy wzrósł o 16% rok do roku i o 3% względem poprzedniego kwartału, osiągając tym samym nowy rekordowy wynik. Najnowsze trendy w kształtowaniu się ARPPU wskazują na to, że nasza lojalna baza płacących klientów nadal chętnie korzysta z oferowanych przez Huuuge gier i nie osiągnęły one jeszcze "pułapu monetyzacji".

-Flagowe gry	-Grupa
--------------	--------

Miesięczna Konwersja

Miesięczna konwersja jest wskaźnikiem obrazującym zdolność Grupy do konwersji graczy na płacących użytkowników. Wskaźnik miesięcznej konwersji dla flagowych gier Grupy obniżył się nieznacznie z poziomu 10,8% w I kwartale 2023 r. do 10,1% w II kwartale 2023, głównie na skutek nieco mniej agresywnego podejścia do monetyzacji w okresie przygotowań do zmian w ekonomii gry. Łączna miesięczna konwersja dla całego portfela produktów utrzymuje się na podobnym poziomie (spadek z 8,1% w I kwartale 2023 r. do 8,0% w II kwartale 2023).

7. Wyniki działalności

Poniższa tabela przedstawia nasze skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r. i 30 czerwca 2022 r.

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	140 934	163 427	-13,8%	69 188	79 426	-12,9%
Koszt własny sprzedaży	(41 444)	(49 499)	-16,3%	(20 308)	(24 026)	-15,5%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	99 490	113 928	-12,7%	48 880	55 400	-11,8%
Koszty sprzedaży i marketingu	(20 346)	(57 270)	-64,5%	(11 037)	(27 373)	-59,7%
kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	(14 048)	(49 433)	-71,6%	(7 724)	(23 148)	-66,6%
ogólne koszty sprzedaży i marketingu	(6 298)	(7 837)	-19,6%	(3 313)	(4 225)	-21,6%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(12 630)	(16 839)	-25,0%	(5 449)	(7 857)	-30,6%
Koszty ogólnego zarządu	(17 979)	(18 233)	-1,4%	(8 009)	(9 182)	-12,8%
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne netto	367	273	34,4%	5	198	-97,5%
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	48 902	21 859	123,7%	24 390	11 186	118,0%
Przychody finansowe	3 729	145	>999.9%	2 141	-	n/d
Koszty finansowe	(162)	(1 289)	-87,4%	(81)	(1 214)	-93,3%
Zysk/(strata) brutto	52 469	20 715	153,3%	26 450	9 972	165,2%
Podatek dochodowy	(8 365)	(3 152)	165,4%	(4 740)	(1 335)	255,1%
Zysk/(strata) netto za okres	44 104	17 563	151,1%	21 710	8 637	151,4%
Dodatnie/(ujemne) różnice kursowe	966	(3 349)	n/d	538	(2 277)	n/d
Całkowity dochód (strata) za okres	45 070	14 214	217,1%	22 248	6 360	249,8%

Poniższe tabele zawierają Alternatywne Pomiary Wyników (ang. Alternative Performance Measures) oraz ich definicje zastosowane zgodnie ze stanem na wskazany dzień i za wskazane okresy wraz z uzasadnieniem ich zastosowania. Poniżej przedstawiono definicje stosowanych mierników i wskaźników.

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
EBITDA	53 589	27 073	97,9%	26 589	13 770	93,1%
Rentowność EBITDA (%)	38,0%	16,6%	21,4 p.p.	38,4%	17,3%	21,1 p.p.
Skorygowana EBITDA	55 106	28 092	96,2%	27 504	13 700	100,8%
Rentowność skorygowanej EBITDA (%)	39,1%	17,2%	21,9 p.p.	39,8%	17,2%	22,6 p.p.
Wynik na sprzedaży	85 442	64 495	32,5%	41 156	32 252	27,6%
Rentowność wyniku na sprzedaży (%)	60,6%	39,5%	21,1 p.p.	59,5%	40,6%	18,9 p.p.
Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników jako % przychodów ze sprzedaży	10,0%	30,2%	-20,3 p.p.	11,2%	29,1%	-18 p.p.
Skorygowany wynik netto	45 621	18 582	145,51%	22 625	8 567	164,1%
Skorygowany wynik netto (%)	32,4%	11,4%	21 p.p.	32,7%	10,8%	21,9 p.p.

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

EBITDA, Skorygowany wynik EBITDA, Rentowność EBITDA, Rentowność skorygowanego EBITDA, Wynik na sprzedaży, Rentowność wyniku na sprzedaży, Koszty pozyskiwania użytkowników jako % przychodów ze sprzedaży są miernikami uzupełniającymi nasze wyniki finansowe i operacyjne, z których korzystamy, ale które nie są wymagane przez MSSF ani nie są przygotowywane zgodnie z MSSF. Prezentujemy te mierniki, ponieważ naszym zdaniem dają one obraz naszych powtarzalnych wyników operacyjnych, na które nie wpływa nasza struktura kapitałowa i które pozwalają nam w szybki sposób rozpoznać trendy operacyjne i określić strategie poprawy wyników operacyjnych, a także pomagają inwestorom i analitykom porównywać nasze wyniki pomiędzy poszczególnymi okresami sprawozdawczymi w sposób ciągły, z pominięciem pozycji, które naszym zdaniem nie są dla tych wyników kluczowe. Przy ocenie tych mierników należy pamiętać, że w przyszłości możemy ponieść koszty, które są takie same lub podobne do niektórych korekt ujętych w tej prezentacji. Naszej prezentacji tych mierników nie należy interpretować jako stwierdzenia, że elementy nietypowe lub jednorazowe nie będą miały wpływu na nasze przyszłe wyniki. Z poszczególnych miar korzystamy w następujący sposób:

• EBITDA definiujemy jako zysk netto za rok z wyłączeniem podatku dochodowego, kosztów finansowych, przychodów finansowych oraz amortyzacji. Uzasadnieniem stosowania EBITDA jest fakt, że jest to wskaźnik powszechnie stosowany przez analityków papierów wartościowych, inwestorów i inne zainteresowane strony do oceny rentowności przedsiębiorstw. EBITDA eliminuje potencjalne różnice w osiąganych wynikach spowodowane różnicami w zakresie struktury kapitałowej (wpływającymi na koszty finansowe i przychody finansowe), sytuacji podatkowej (takimi jak dostępność strat operacyjnych netto, które mogą zostać odliczone od zysków podlegających opodatkowaniu), kosztu i wieku środków trwałych (wpływających na poziom kosztów amortyzacji) oraz stopnia, w jakim da się zidentyfikować wartości niematerialne (co wpływa na poziom kosztów amortyzacji).

• Skorygowany wynik EBITDA definiujemy jako wynik EBITDA skorygowany o zdarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz koszty z tytułu płatności w formie akcji. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego wyniku EBITDA jest próba pokazania wyniku EBITDA po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

• Rentowność EBITDA definiujemy jako iloraz EBITDA i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Rentowności EBITDA jest popularność tego wskaźnika jako miary rentowności operacyjnej wśród analityków papierów wartościowych oraz inwestorów, jak również to, iż EBITDA oraz Rentowność EBITDA to wewnętrznie miary stosowane przez nas w procesie budżetowania i rachunkowości zarządczej.

• Rentowność EBITDA definiujemy jako iloraz EBITDA i przychodów ze sprzedaży. Rentowność skorygowanego wyniku EBITDA stosuje się w celu przedstawienia rentowności operacyjnej po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

• Wynik na sprzedaży (poprzednio "rentowność sprzedaży") definiujemy jako Zysk/(Stratę) brutto po odjęciu kosztów pozyskiwania użytkowników. Celem zastosowania Wyniku na sprzedaży jest przedstawienie w ujęciu wartościowym rentowności sprzedaży po pokryciu kosztów bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych.

• Rentowność wyniku na sprzedaży (poprzednio "rentowność sprzedaży") definiujemy jako iloraz wyniku na sprzedaży oraz przychodów ze sprzedaży. Celem zastosowania procentowego wyniku na sprzedaży jest przedstawienie rentowności sprzedaży w ujęciu procentowym po pokryciu zmiennych kosztów bezpośrednio związanych z wygenerowanymi przychodami, czyli głównie kosztów dystrybucji (opłaty na rzecz właścicieli platform dystrybucyjnych), kosztów serwerów oraz kosztów pozyskiwania użytkowników w ramach płatnych kampanii reklamowych.

- Koszty pozyskiwania użytkowników jako % przychodów definiujemy jako iloraz kosztów pozyskiwania użytkowników i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Kosztów pozyskiwania użytkowników jako % przychodów jest pokazanie, jaki odsetek naszych przychodów reinwestujemy bezpośrednio w utrzymanie oraz poszerzenie bazy naszych graczy. W przeszłości miernik ten obejmował całkowite koszty zewnętrznych usług marketingowych i sprzedażowych, ale w raporcie za cały rok 2020 zdecydowaliśmy się po raz pierwszy zawęzić ten wskaźnik, aby móc śledzić reinwestowanie wyłącznie kosztów

pozyskiwania użytkowników. W celach porównawczych prezentowane wartości dotyczące poprzednich okresów zostały odpowiednio przekształcone.

• Skorygowany zysk netto definiujemy jako zysk netto za rok skorygowany o zdarzenia spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy, koszty z tytułu płatności w formie akcji oraz koszty finansowe związane z aktualizacją wyceny zobowiązania dotyczącego akcji uprzywilejowanych Serii C. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego zysku netto jest próba pokazania wyniku Zysku netto za rok po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

• Skorygowany wynik netto w ujęciu procentowym definiujemy jako iloraz Skorygowanego wyniku netto i przychodów ze sprzedaży. Uzasadnieniem stosowania Skorygowanego zysku netto w ujęciu procentowym jest próba pokazania wyniku Zysku netto za rok w formie procentu po wyeliminowaniu zdarzeń spoza podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz pozycji rachunku zysków i strat, które mają charakter niegotówkowy.

Przedstawione mierniki nie są porównywalne z podobnie nazwanymi miernikami stosowanymi przez inne spółki. Zachęcamy do zapoznania się z pełnymi informacjami finansowymi i niepolegania na jednym mierniku finansowym.

Wynik na sprzedaży i Rentowność wyniku na sprzedaży

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Przychody	140 934	163 427	-13,8%	69 188	79 426	-12,9%
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	99 490	113 928	-12,7%	48 880	55 400	-11,8%
Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	14 048	49 433	-71,6%	7 724	23 148	-66,6%
Wynik na sprzedaży	85 442	64 495	32,5%	41 156	32 252	27,6%
Wynik na sprzedaży %	60,6%	39,5%	21,1 p.p.	59,5%	40,6%	18,9 p.p.

Uzgodnienie skorygowanej EBITDA

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Zysk/(strata) netto za okres	44 104	17 563	151,1%	21 710	8 637	151,4%
Podatek dochodowy	8 365	3 152	165,4%	4 740	1 335	255,1%
Koszty finansowe	162	1 289	-87,4%	81	1 214	-93,3%
Przychody finansowe	(3 729)	(145)	>999,9%	(2 141)	-	n/d
Amortyzacja	4 687	5 214	-10,1%	2 199	2 584	-14,9%
EBITDA	53 589	27 073	97,9%	26 589	13 770	93,1%
Rentowność EBITDA	38,0%	16,6%	21,4 p.p.	38,4%	17,3%	21,1 p.p.
Koszty świadczeń pracowniczych - program (1) oparty na akcjach	970	1 019	-4,8%	915	(70)	n/d
Koszty dotyczące przeglądu opcji strategicznych	547	-	n/d	-	-	n/d
Skorygowana EBITDA	55,106	28,092	96.2%	27,504	13,700	100.8%
Rentowność skorygowanej EBITDA	39,1%	17,2%	21,9 p.p.	39,8%	17,2%	22,6 p.p.

(1) "Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach" obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 "Umowy dotyczące płatności w formie akcji".

Skorygowany wynik netto

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Zysk/(strata) netto za okres	44 104	17 563	151,1%	21 710	8 637	151,4%
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	970	1 019	-4,8%	915	(70)	n/d
Koszty dotyczące przeglądu opcji strategicznych	547	-	n/d	-	-	n/d
Skorygowany wynik netto	45 621	18 582	145,5%	22 625	8 567	164,1%
Skorygowany wynik netto, %	32,4%	11,4%	21 p.p.	32,7%	10,8%	21,9 p.p.

(1) "Koszty świadczeń pracowniczych – program oparty na akcjach" obejmują niegotówkowe koszty programów opcji na akcje Spółki, które są wykazywane zgodnie z MSSF 2 "Umowy dotyczące płatności w formie akcji".

Przychody

Nasze przychody obejmują przychody z mikropłatności (zakupów dokonywanych w grze) oraz z reklam w grze, które są przedstawione w poniższej tabeli za analizowane okresy wraz ze zmianami procentowymi w tych okresach.

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Mikropłatności	138 957	156 955	-11,5%	68 331	76 387	-10,5%
Reklama	1 977	6 472	-69,5%	857	3 039	-71,8%
Przychody, razem	140 934	163 427	-13,8%	69 188	79 426	-12,9%

W wyniku spadku DAU i DPU, do którego przyczynił się niższy poziom nakładów marketingowych, w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. poziom przychodów generowanych z mikropłatności w ramach gier spadł o 17 998 tys. USD (t.j. 11,5%) z 156 955 tys. USD za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. do 138 957 tys. USD za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023, natomiast przychody z reklam w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. spadły o 4 495 (tj. 69,5%) w porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłym. Spadek wynika głównie z malejącej bazy użytkowników gry Traffic Puzzle oraz niektórych wcześniej wycofanych gier, w których to udział przychodów z reklam był zdecydowanie wyższy w porównaniu do gier typu social casino.

Poniżej przedstawiamy przychody w podziale na główne grupy produktów:

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Huuuge Casino	89 093	94 371	-5,6%	43 878	45 964	-4,5%
Billionaire Casino	44 998	49 867	-9,8%	22 217	24 304	-8,6%
Flagowe gry razem	134 091	144 238	-7,0%	66 095	70 268	-5,9%
Traffic Puzzle	5 717	16 452	-65,3%	2 613	7 867	-66,8%
Pozostałe	1 126	2 737	-58,9%	480	1 291	-62,8%
Nowe gry razem	6 843	19 189	-64,3%	3 093	9 158	-66,2%
Przychody, razem	140 934	163 427	-13,8%	69 188	79 426	-12,9%
- z uwzględnieniem gier opracowanych przez twórców zewnętrznych na podstawie umów wydawniczych	78	392	-80,1%	20	96	-79,2%

Przychody generowane przez flagowe tytuły Grupy (tj. Huuuge Casino i Billionaire Casino), spadły o 10 147 tys. USD (tj. 7,0%) za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 w porównaniu z wynikami za ten sam okres w 2022 r., zaś w II kw. 2023 r. przychody spadły o 5,9% w porównaniu z tym samym okresem w roku poprzednim. Jest to związane z niższym poziomem nakładów marketingowych, który przełożył się na spadek DPU (mniej nowych graczy oraz płacących użytkowników) oraz odpływ z istniejącej bazy klientów. Poprawa wskaźników monetyzacji (ARPPU) nie zrekompensowała w pełni spadku bazy użytkowników. Przychody generowane przez flagowe tytuły w II kw. 2023 r. spadły o 2,8% w porównaniu z I kw. 2023 r. ogółem, co wskazuje na to, że spadkowy trend przychodów spowalnia.

W przypadku Traffic Puzzle przychody spadły o 10 735 tys. (tj. o 65,3%) pomiędzy okresem sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. w porównaniu z wynikami za ten sam okres w 2022 r., zaś w II kw. 2023 r. w porównaniu z tym samym okresem w roku poprzednim przychody spadły o 66,8%. Spadek ten odzwierciedla niższy poziom nakładów na pozyskiwanie nowych użytkowników w ciągu 2022 roku oraz pierwszego półrocza 2023 roku. Należy również zaznaczyć, że na początku 2023 roku działania zostały ograniczone jedynie do prac utrzymaniowych i poza drobnymi poprawkami błędów, treść gry nie jest aktualizowana.

Znaczące spadki Pozostałych przychodów na poziomie 58,9% w ciągu półrocza zakończonego 30 czerwca 2023 r. w porównaniu z wynikami za ten sam okres w 2022 r. to wynik zakończenia płatnych kampanii marketingowych, jak również ograniczenie działań związanych z tymi grami jedynie do prac utrzymaniowych (co miało również wpływ na spadek DAU).

Poniższa tabela przedstawia przychody w podziale na regiony geograficzne::

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.
Ameryka Północna	86 423	101 736
Europa	32 435	36 433
Region Azji i Pacyfiku (APAC)	7 418	9 624
Pozostałe	14 658	15 634
Przychody, razem	140 934	163 427

Ameryka Północna (głównie USA) pozostaje najważniejszym regionem z perspektywy przychodów, z udziałem 61% w I poł 2023 r. (w porównaniu z 62% w I poł. 2022 r.). Przychody wygenerowane w Stanach Zjednoczonych wyniosły 82 297 tys. USD w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. (96 808 tys. USD w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r.). Udział Europy stanowił 23% ogółu przychodów w I połowie 2023 r. (22% w I poł. 2022 r.), co pozwala nam stwierdzić, że mamy nieco bardziej zdywersyfikowaną geograficznie strukturę przychodów w porównaniu do całego kategorii social casino, gdzie ciężar jest jeszcze bardziej przesunięty w kierunku USA.

Podział przychodów na platformy zewnętrzne oraz naszą ofertę skierowaną bezpośrednio do konsumentów (direct-to-consumer) był następujący:

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.
Platformy zewnętrzne	134 980	161 862
Platformy Direct-to-consumer	5 954	1 565
Przychody, razem	140 934	163 427

Nasz własny kanał Direct-To-Consumer (Webshop) pozostaje jednym ze strategicznych priorytetów dla Spółki. Przychody tej platformy stanowiły 4,2% przychodów ogółem w I poł. 2023 r. (wzrost z 1,0% w I poł. 2022 r.). Inwestujemy nadal w ten kanał dystrybucji i oczekujemy dalszego wzrostu jego udziału w przychodach - w samym II kw. 2023 r. przekroczył on 5% i wzrósł jeszcze w ostatnich miesiącach. Wprowadzenie grywalnej przeglądarkowej wersji HC oraz BC powinno wesprzeć nasze plany ekspansji kanału DTC - jesteśmy obecnie na etapie testów.

Koszty działalności operacyjnej

Poniższa tabela przedstawia analizę naszych kosztów operacyjnych.

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Koszt własny sprzedaży	(41 444)	(49 499)	-16,3%	(20 308)	(24 026)	-15,5%
Koszty sprzedaży i marketingu:	(20 346)	(57 270)	-64,5%	(11 037)	(27 373)	-59,7%
z tego Kampanie marketingowe - pozyskiwanie użytkowników	(14 048)	(49 433)	-71,6%	(7 724)	(23 148)	-66,6%
z tego Koszty ogólne sprzedaży i marketingu	(6 298)	(7 837)	-19,6%	(3 313)	(4 225)	-21,6%
Koszty prac badawczo-rozwojowych	(12 630)	(16 839)	-25,0%	(5 449)	(7 857)	-30,6%
Koszty ogólnego zarządu	(17 979)	(18 233)	-1,4%	(8 009)	(9 182)	-12,8%
Koszty operacyjne razem	(92 399)	(141 841)	-34,9%	(44 803)	(68 438)	-34,5%

Koszty działalności operacyjnej w ciągu półrocza zakończonego 30 czerwca 2023 r. spadły o 49 442 tys. USD (tj. o 34,9%) w porównaniu do półrocza zakończonego 30 czerwca 2022 r. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z ograniczenia o 35 385 tys. USD (tj. 71,6%) kosztów kampanii marketingowych służących pozyskiwaniu nowych użytkowników, stanowiących główną składową kosztów sprzedaży i marketingu. Wynika to ze strategii omówionej w części poświęconej pozyskiwaniu użytkowników oraz zmianom, jakie zaszły na rynku reklam mobilnych po wprowadzeniu ograniczeń w dostępie do identyfikatora reklamowego IDFA.

Największa pozycja kosztów działalności operacyjnej (czyli koszt własny sprzedaży) w ciągu półrocza zakończonego 30 czerwca 2023 r. spadła o 8 055 tys. USD (czyli o 16,3%) w porównaniu z wynikami za ten sam okres 2022 r., oraz o 3 718 tys. USD (czyli o 15,5%) w II kwartale 2023 r. w porównaniu z tym samym okresem roku 2022. Zmiana ta wynika ze łącznego efektu: (i) spadku kosztu prowizji dla dystrybutorów (w postaci opłat za korzystanie z platform) spowodowanego spadkiem przychodów z mikropłatności o 11,5%, w pierwszym półroczu 2023 w porównaniu z tym samym okresem w 2022 roku (ii) rozwoju platformy sprzedaży bezpośredniej przeznaczonej dla graczy kategorii VIP (platforma Webshop), co wiąże się ze znacznie niższym poziomem opłat z tytułu obsługi platform, (iii) spadku kosztów amortyzacji gry Traffic Puzzle wynikającego z odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywa dokonanego w czwartym kwartale 2022.

Ogólne koszty sprzedaży i marketingu w ciągu półrocza zakończonego 30 czerwca 2023 r. spadły o 1 539 tys. USD (czyli o 19,6%) w porównaniu z wynikami z 2022 r. za ten sam okres, oraz o 912 tys. USD (czyli o 21,6%) w II kwartale 2023 r. w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego, co w dużym stopniu można przypisać obniżeniu kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych wynikających z optymalizacji zatrudnienia w obszarze marketingu.

Koszty prac badawczo-rozwojowych w ciągu półrocza zakończonego 30 czerwca 2023 r. spadły o 4 209 tys. USD (czyli o 25,0%) w porównaniu z wynikami z 2022 r. za ten sam okres oraz o 2 408 tys. USD (czyli o 30,6%) w II kwartale 2023 r. w porównaniu z wynikami z 2022 r. za ten sam okres. Spadek ten wynikał głównie ze (i) zmniejszenia kosztów związanych z programem opcji pracowniczych spowodowanego procesem restrukturyzacji w pierwszym kwartale 2023, (ii) zmniejszenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, co również jest wynikiem procesu restrukturyzacji, (iii) zmniejszenia kosztów płatności do zewnętrznych deweloperów, co wynika ze zwiększonej koncentracji działań rozwojowych nowych gier w obrębie wewnętrznych zespołów.

Koszty ogólne i administracyjne w ciągu półrocza zakończonego 30 czerwca 2023 r. spadły nieznacznie o 254 tys. USD (czyli o 1,4%) w porównaniu z wynikami za ten sam okres 2022 r. oraz o 1 173 tys. USD (czyli o 12,8%) w II kwartale 2023 r. w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. Wynika to ze spadku kosztów wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych oraz optymalizacji pozostałych kosztów. Szczegóły zostały opisane w Nocie 6 Koszty operacyjne Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rentowność

Pomimo spadku przychodów zarówno wynik na sprzedaży, jak i rentowność wyniku na sprzedaży uległy w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. poprawie o, odpowiednio, 20 947 tys. USD i o 21,1 p.p. w porównaniu z wynikami za ten sam okres 2022 r. osiągając poziom 60,6%, głównie za sprawą niższego poziomu nakładów na pozyskiwanie użytkowników.

Skorygowany wynik EBITDA wzrósł w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. o 27 015 tys. USD, a rentowność skorygowanego wyniku EBITDA o 21,9 p.p, w porównaniu z analogicznym okresem 2022 r., głównie w efekcie podobnego wzrostu wyniku na sprzedaży (omówionego powyżej) oraz optymalizacji ogólnych kosztów sprzedaży i marketingu oraz kosztów badawczo-rozwojowych.

Przychody finansowe netto

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana	II kw. 2023 r.	II kw. 2022 r.	Zmiana
Przychody finansowe	3 729	145	>999,9%	2 141	-	n/d
Koszty finansowe	(162)	(1 289)	-87,4%	(81)	(1 214)	-93,3%
Przychody finansowe netto	3 567	(1 144)	n/d	2 060	(1 214)	n/d

Przychody finansowe netto za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. wzrosły o 4 711 tys. USD do 3 567 tys. USD (z poziomu -1 144 tys. USD) za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. Przychody finansowe w pierwszym półroczu 2023 głównie dotyczą przychodów z tytułu odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych (3 403 tys. USD), uzyskanych dzięki wyższym stopom procentowym w porównaniu do poprzednich okresów.

Zadłużenie finansowe netto

Poniższa tabela przedstawia zadłużenie finansowe netto Spółki na 30 czerwca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku.

w tysiącach USD	Na 30 czerwca 2023 r.	Na 31 grudnia 2022 r.
1 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	259 587	222 245
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	4 173	4 015
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto	(255 414)	(218 230)
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	8 211	9 812
Długoterminowe zadłużenie finansowe	8 211	9 812
Zadłużenie finansowe netto	(247 203)	(208 418)

¹W tym środki pieniężne w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego

Zadłużenie finansowe netto Grupy w okresie od 31 grudnia 2022 r. do 30 czerwca 2023 r. spadło o 38 785 tys. USD (do poziomu -247 203 tys. USD z poziomu -208 418 tys. USD), co było efektem wzrostu stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 37 342 tys. USD, omówionego w części niniejszego Raportu poświęconej przepływom pieniężnym i płynności.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

	Na 30 czerwca		Na 31 grudnia
w tysiącach USD	2023	Struktura	2022	Struktura
AKTYWA
Aktywa trwałe razem, w tym:	32 930	10,1%	37 442	13,1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9 077	2,8%	12 965	4,5%
Wartość firmy	2 505	0,8%	2 462	0,9%
Wartości niematerialne i prawne	10 999	3,4%	12 057	4,2%
Pozostałe	10 349	3,2%	9 958	3,5%
Aktywa obrotowe razem, w tym:	293 815	89,9%	248 875	86,9%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	32 219	9,9%	25 855	9,0%
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	259 587	79,4%	222 245	77,6%
Pozostałe	2 009	0,6%	775	0,3%
Aktywa razem	326 745	100%	286 317	100,0%
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny razem	286 035	87,5%	240 727	84,1%
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe razem, w tym:	8 576	2,6%	9 976	3,5%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	8 211	2,5%	9 812	3,4%
Pozostałe zobowiązania	365	0,1%	164	0,1%
Zobowiązania krótkoterminowe razem, w tym:	32 134	9,8%	35 614	12,4%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	18 484	5,7%	24 302	8,5%
Pozostałe zobowiązania	13 650	4,2%	11 312	4,0%
Kapitały i zobowiązania razem	326 745	100,0%	286 317	100,0%

Aktywa

Stan aktywów razem wzrósł o 40 428 tys. USD (tj. o 14,1%, z 286 317 tys. USD na 31 grudnia 2022 r. do 326 745 tys. USD na 30 czerwca 2023 r.).

Struktura aktywów zasadniczo nie uległa zmianie, a aktywa obejmowały głównie następujące pozycje: (i) środki pieniężne i ich ekwiwalenty (stanowiące odpowiednio 79,4% i 77,6% aktywów ogółem na 30 czerwca 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.) oraz (ii) należności handlowe oraz pozostałe należności (stanowiące odpowiednio 9,9% i 9,0% aktywów ogółem na 30 czerwca 2023 r. i 31 grudnia 2022 r.).

Zwiększenie stanu aktywów ogółem było w dużej mierze wynikiem: (i) wzrostu stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 37 342 tys. USD (tj. o 16,8%, z 222 245 tys. USD na 31 grudnia 2022 r. do 259 587 tys. USD na 30 czerwca 2023 r.) oraz (ii) wzrostu należności handlowych o 6 364 tys. USD (tj. o 24,6%, z 25 855 tys. USD na 31 grudnia 2022 r. do 32 219 tys. USD na 30 czerwca 2023 r.), co głównie wynika z kalendarza wypłat platform dystrybucyjnych np. Apple.

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

pomiędzy wersją polską a angielską, wersja angielska jest wiążąca.

Pasywa

Stan zobowiązań ogółem spadł o 4 880 tys. USD (tj. o 10,7%, z 45 590 tys. USD na 31 grudnia 2022 r. do 40 710 tys. USD na 30 czerwca 2023 r.). Spadek związany jest przede wszystkim z wypłatą premii za 2022 rok oraz spłatą zobowiązań związanych z kosztami procesu przeglądu opcji strategicznych.

Na 30 czerwca 2023 r. zobowiązania ogółem obejmowały głównie następujące pozycje: (i) zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (stanowiące 45,4% zobowiązań ogółem w porównaniu z 53,3% na 31 grudnia 2022 r.), oraz (ii) długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (stanowiące 20,2% zobowiązań ogółem na 31 marca 2023 r. w porównaniu z 21,5% na 31 grudnia 2022 r.).

Przepływy pieniężne i płynność

Poniższa tabela przedstawia podsumowanie przepływów środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. w porównaniu z tym samy okresem 2022 r.

w tysiącach USD	I poł. 2023 r.	I poł. 2022 r.	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	52 469	20 715	153,3%
Korekty z tytułu:
Suma zmian w pozycjach amortyzacji, zysków lub strat z tytułu zbycia	5 160	5 304	-2,7%
Koszty świadczeń pracowniczych - program oparty na akcjach	970	1 019	-4,8%
(Przychody)/koszty finansowe netto	(1 888)	(2 811)	-32,8%
Zmiana stanu kapitału obrotowego netto	(14 337)	3 168	n/d
Pozostałe	93	(69)	n/d
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	42 467	27 326	55,4%
Zapłacony podatek dochodowy	(5 076)	(1 059)	379,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 391	26 267	42,3%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej, w tym:
Nabycie składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 522)	(1 785)	-14,7%
Nabycie praw własności intelektualnej	-	(25 000)	-100,0%
Odsetki otrzymane	3 875	63	>999,0%
Spłata należności z tytułu umów subleasingu oraz odsetki otrzymane	275	-	n/d
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 628	(26 722)	n/d
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej, w tym:
Emisja akcji/(skup akcji własnych)	-	(16 133)	-100,0%
Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu oraz odsetki zapłacone	(2 269)	(2 246)	1,0%
Wykonanie opcji na akcje	345	2 162	-84,0%
Pozostałe	(61)	-	100,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 985)	(16 217)	-87,8%
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, netto	38 034	(16 672)	n/d
Wpływ różnic kursowych na stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, oraz naliczone odsetki	(692)	474	n/d
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu	222 245	204 415	8,7%
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	259 587	188 217	37,9%

Huuuge, Inc.

Skonsolidowany Raport Półroczny za sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem z oryginalnej i wiążącej wersji angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. wyniosły 37 391 tys. USD co jest głównie efektem wygenerowanego skorygowanego wyniku EBITDA w kwocie 53 589 tys. USD, zmian w stanie kapitału obrotowego (o 14 337 tys. USD) oraz zapłaconego podatku dochodowego (5 076 tys. USD). Szczegółowe wyjaśnienie zmian w stanie kapitału obrotowego opisano w powyższych sekcjach "Aktywa" i "Pasywa" (Sprawozdanie z sytuacji finansowej).

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Wpływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. wyniosły 2 628 tys. USD i wynikały głównie z otrzymanych odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Wypływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 r. wyniosły 1 985 tys. USD i wynikały głównie ze spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu.

8. Możliwość realizacji opublikowanych wcześniej prognoz

Emitent nie publikuje prognoz finansowych.

9. Istotne postępowania sądowe w toku

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka jest stroną kilku toczących się, istotnych postępowań sądowych:

• W dniu 8 marca 2023 r. został wniesiony pozew do Sądu Okręgowego Hrabstwa Franklin w Stanie Alabama, w którym powód podniósł, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Alabama. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Alabama z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się rok przed wniesieniem pozwu (tj. 8 marca 2022 r.) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że przedmiotowe postępowanie będzie miało istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.
• W dniu 18 maja 2023 r. Spółka otrzymała wniosek o wszczęcie arbitrażu, w którym podniesiono, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanu Kentucky. Powód żąda zwrotu wszystkich kwot zapłaconych Spółce przez mieszkańców mających miejsce stałego pobytu w Stanie Kentucky z tytułu korzystania z tych gier w okresie rozpoczynającym się pięć lat przed złożeniem żądania (tj. 18 maja 2018 r.) do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi we wniosku. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że niniejszy arbitraż będzie miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.
• W dniu 2 czerwca 2023 r. został wniesiony pozew do Federalnego Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Centralnego Okręgu Kalifornii, w którym powodowie podnieśli, że: (a) społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalny hazard w rozumieniu prawa Stanów Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych Stanów USA; oraz (b) wyświetlanie przez Spółkę cen promocyjnych w jej społecznościowych grach kasynowych stanowi reklamę wprowadzającą w błąd w rozumieniu prawa Stanu Kalifornia, Stanu Illinois i potencjalnie innych stanów USA. Pozew powinien być traktowany jako ogólnokrajowy pozew zbiorowy, uwzględniający potencjalnie podgrupy powodów ze Stanu Kalifornia i Stanu Illinois. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Ponieważ sprawa jest

na wstępnym etapie, Spółka nie jest w stanie racjonalnie oszacować straty czy zakresu ewentualnych strat, które mogą być wynikiem niniejszego postępowania sądowego, ani jego ewentualnego wpływu na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.

● W dniu 5 września 2023 roku Spółka otrzymała trzy podobne wnioski o wszczęcie arbitrażu, w których podniesiono, że społecznościowe gry kasynowe Spółki stanowią nielegalną działalność hazardową w świetle prawa Stanów Ohio, Massachusetts and Kentucky. Spółka nie zgadza się z zarzutami i żądaniem zwrotu płatności zawartymi w pozwie. W ocenie Spółki istnieją merytoryczne i prawne argumenty przemawiające na korzyść Spółki. Ponieważ arbitraż jest na wstępnym etapie, Spółka nie jest w stanie racjonalnie oszacować straty czy zakresu ewentualnych strat, które mogą być wynikiem niniejszego arbitrażu. Na dzień publikacji niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, nie przewiduje się, że niniejszy arbitraż będzie miał istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub przepływy pieniężne Grupy.

Za wyjątkiem powyższych postępowań, Spółka ani żadna z jej spółek zależnych na dzień 30 czerwca 2023 r. ani na dzień publikacji niniejszego raportu nie była stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani przed jakimkolwiek organem władzy publicznej.

10. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 18 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" do Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

11. Udzielone poręczenia, pożyczki, gwarancje

Nie występują istotne poręczenia, pożyczki lub gwarancje udzielone przez Emitenta.

12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, zostały przedstawione w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres w Nocie 21 "Zdarzenia po dniu bilansowym".

13. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Na dzień 30 czerwca 2023 r. w Grupie Kapitałowej Emitenta nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. niniejszym oświadcza, że:

• 1) zgodnie z jej najlepszą wiedzą półroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z aktualnie obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Spółki i Grup oraz;
• 2) półroczny Raport Rady Dyrektorów przedstawia prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć i sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

W imieniu Rady Dyrektorów Huuuge, Inc.

Anton Gauffin

____________________

Prezes i Dyrektor Generalny Huuuge, Inc.

Jednogłośna pisemna zgoda

Rady Dyrektorów Huuuge, Inc.

7 września, 2023 r.

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów ("Rada Dyrektorów") HUUUGE, INC., spółki działającej pod prawem stanu Delaware ("Spółka"), po przeprowadzeniu starannej analizy faktów i powiązanych dokumentów nie znaleźli żadnych informacji wskazujących na to, że Spółka nie powinna podejmować działań objętych niniejszą zgodą i w związku z tym niniejszym przyjmują następujące uchwały za jednomyślną pisemną zgodą ("Zgoda Rady Dyrektorów") zamiast posiedzenia zgodnie z art. 141(f) Prawa Spółek Handlowych Stanu Delaware (ang. Delaware General Corporation Law ("DGCL")) oraz Statutem Spółki, a ponadto zrzekają się wszelkich zawiadomień, które mogą być wymagane w odniesieniu do posiedzenia Dyrektorów Spółki:

Zważywszy, że Prezes Spółki, Anton Gauffin, oraz Marek Chwałek Wiceprezes Wykonawczy ds. Finansowych Huuuge Capital Group obecnie pełniący obowiązki Dyrektora Finansowego, przedstawili Radzie Dyrektorów półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") oraz skonsolidowany raport

półroczny za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. (wraz z określonymi oświadczeniami Rady Dyrektorów do tego sprawozdania, które są dołączone jako dokument o nazwie "Oświadczenia Rady Dyrektorów") ("Raport Półroczny" oraz łącznie ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym i Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym, "Sprawozdania") stanowiące Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów oraz

Zważywszy, że Spółka zamierza zatwierdzić i opublikować Sprawozdania;

Zważywszy, że Rada Dyrektorów jest zobowiązana do złożenia określonych oświadczeń w ramach Raportu Półrocznego;

Zważywszy, że Rada Dyrektorów zapoznała się ze Sprawozdaniami i za pomocą niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zamierza udzielić Antonowi Gauffinowi upoważnienia do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki.

W związku z powyższym, ponieważ jest to w najlepszym interesie Spółki:

Uchwala się, że Sprawozdania zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów zostają niniejszym zatwierdzone, a Anton Gauffin jest upoważniony do sporządzenia i podpisania Sprawozdań w imieniu Spółki jako Prezes i Dyrektor Generalny Spółki;

Ponadto, uchwala się, że Anton Gauffin jest upoważniony do sporządzenia w imieniu Spółki Sprawozdań zasadniczo w wersji załączonej jako Załącznik A do niniejszej Zgody Rady Dyrektorów, jednak z uwzględnieniem zmian i uzupełnień, które Marek Chwałek lub Anton Gauffin uzna za leżące w najlepszym interesie Spółki (ustalenie, że zmiana lub uzupełnienie leży w najlepszym interesie Spółki zostanie potwierdzone w sposób rozstrzygający przez podpisanie przez Antona Gauffina, Marka Chwałka lub osobę przez nich wyznaczoną zmiany, pod warunkiem zawiadomienia Rady Dyrektorów o jakichkolwiek zmianach w Sprawozdaniach odbiegających od Załącznika A w rozsądnym czasie po sporządzeniu Sprawozdań);

Ponadto, uchwala się, że Anton Gauffin lub jakakolwiek osoba przez niego wyznaczona, jako upoważniony przedstawiciel Spółki, jest dodatkowo indywidualnie upoważniony i wyznaczony do złożenia Sprawozdań, wraz ze wszystkimi załącznikami oraz innymi dokumentami w związku z nimi, do polskiej Komisji Nadzoru Finansowego oraz do podjęcia wszelkich dalszych działań oraz do podpisania i dostarczenia wszelkich takich aktów lub dokumentów w imieniu i na rzecz Spółki, oraz pod pieczęcią korporacyjną lub w inny sposób, jaki w jego ocenie będzie konieczny, właściwy lub wskazany w celu pełnego wykonania zamiaru i osiągnięcia celów powyższych uchwał; oraz

Finalnie uchwala się, że wszelkie czynności Antona Gauffina oraz każdego z jego przedstawicieli lub osób wyznaczonych na podstawie lub w wykonaniu intencji i celów powyższych uchwał, w tym przed datą podjęcia powyższych niniejszym przyjętych uchwał, które mieszczą się w zakresie uprawnień przyznanych w tych uchwałach, zostają niniejszym ratyfikowane, potwierdzone i zatwierdzone jako akty i czyny Spółki.

Niżej podpisani, będący wszystkimi członkami Rady Dyrektorów, wyrażają niniejszym zgodę i zatwierdzają podjęcie powyższych uchwał ze skutkiem na dzień podany na wstępie. Niniejsza zgoda może zostać podpisana w dowolnej liczbie egzemplarzy, z których każdy jest uważany za oryginał, a wszystkie razem stanowią jeden dokument. Niniejsza zgoda może być udzielona za pomocą podpisu cyfrowego lub elektronicznego.

Rada Dyrektorów

Anton Gauffin Rod Cousens Henric Suuronen John Salter Krzysztof Kaczmarczyk Tom Jacobsson

HUUUGE, INC.

2300 W Sahara Ave., Suite #680, Mailbox #32, Las Vegas, NV 89102 United States of America

Kontakt dla inwestorów

ir@huuugegames.com https://ir.huuugegames.com http://huuugegames.com