Huuuge Inc.

Audit Report / Information • Apr 20, 2021

Niniejsza treść w języku polskim jest wyłącznie tłumaczeniem sprawozdania z badania niżej wymienionej Spółki. Podpisane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania zostały sporządzone i przedstawione w języku angielskim.

Załączone tłumaczenie nie zostało w żaden sposób dostosowane do zasad rachunkowości ogólnie przyjętych w Polsce, ale w miarę możliwości zastosowano polską terminologię. W przypadku rozbieżności w interpretacji terminologii wiążąca jest angielska wersja językowa.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Akcjonariuszy i Rady Dyrektorów Huuuge, Inc.

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Huuuge, Inc. ("Spółka) na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Aktem Założycielskim.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Huuuge Inc., które zawiera:

● sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz
• dodatkowe noty, zawierające opis istotnych przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn.11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – tekst jednolity – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności) wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska; T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.pl

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Nasze podejście do badania

• Istotność ogólna przyjęta do badania została określona na poziomie 384,7 tys. USD, co stanowi 1% aktywów razem.
• Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2020 r.
• Wycena oraz klasyfikacja akcji uprzywilejowanych serii C.

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Prezes Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Prezesa Spółki kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Prezesa Spółki, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy

sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Ogólna istotność	384,7 tysięcy USD
Podstawa ustalenia	1% aktywów razem

Uzasadnienie przyjętej podstawy Przyjęliśmy sumę aktywów jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem miernik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia dla podmiotów pełniących funkcję spółki holdingowej. Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Huuuge, Inc ("Grupa"), który posiada udziały w jednostkach zależnych i pełni funkcję holdingu. Istotność przyjęliśmy na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania finansowego o wartości większej niż 19 tys. USD, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym

ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Wycena oraz klasyfikacja akcji uprzywilejowanych serii C

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość akcji uprzywilejowanych serii C wyniosła 176,6 mln USD (na 31 grudnia 2019 roku: 48,4 mln USD). Akcje uprzywilejowane zostały zaprezentowane jako zobowiązania długoterminowe. Zmiana wyceny została ujęta jako koszt finansowy w wysokości 127,8 mln USD w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zobowiązania długoterminowe z tytułu akcji uprzywilejowanych serii C stanowiły 92% ogółu zobowiązań na dzień 31 grudnia 2020 roku (na dzień 31 grudnia 2019 roku: 85%).

Pozycja ta była przedmiotem naszej szczególnej uwagi ze względu na istotność kwoty zobowiązania z tytułu akcji uprzywilejowanych dla sprawozdania finansowego oraz ze względu na krytyczne szacunki księgowe i osądy zastosowane przez Spółkę w celu ustalenia właściwej klasyfikacji akcji

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z Aktem Założycielskim Spółki, umową zakupu akcji uprzywilejowanych, umową z akcjonariuszami i regulaminem;
• ocena zgodności zasad rachunkowości w zakresie ujmowania, wyceny i prezentacji akcji uprzywilejowanych serii C jako zobowiązania zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości, w tym także, gdy uznano za konieczne, konsultacje z wewnętrznymi ekspertami ds. MSSF;
• ocena założeń i metodologii zastosowanej przez ekspertów kierownictwa Spółki w ich raportach z wyceny;

uprzywilejowanych serii C jako zobowiązanie, a także oszacowanie wartości godziwej tego zobowiązania, w szczególności złożoność procesu wyceny do wartości godziwej. Kluczowe osądy i szacunki w odniesieniu do wyceny akcji uprzywilejowanych serii C dotyczyły zastosowania złożonych technik wyceny oraz przyjęcia założeń dotyczących danych wsadowych takich jak cena akcji. Klasyfikacja akcji uprzywilejowanych serii C do zobowiązań finansowych wymagała osądu uwzględniającego warunki i okoliczności zamiany tych akcji na zmienną liczbę akcji zwykłych.

Zasady rachunkowości oraz kluczowe osądy i szacunki dotyczące akcji uprzywilejowanych serii C zostały przedstawione w nocie 3 (d) i 6 (a) oraz w nocie 21 do sprawozdania finansowego.

• zaangażowanie naszych wewnętrznych ekspertów ds. wycen w celu oceny przyjętych założeń;
• ustalenie prawidłowości ujawnień dotyczących akcji uprzywilejowanych serii C.

Odpowiedzialność Prezesa oraz Rady Dyrektorów Spółki za sprawozdanie finansowe

Prezes Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, które zapewnia rzetelny i jasny obraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i jej Aktem Założycielskim, a także za kontrolę wewnętrzną, którą uważa on za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Prezes Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Prezes Spółki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Rada Dyrektorów wraz z Prezesem Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie kontroli oraz monitorowanie efektywności procesu sporządzania sprawozdania finansowego. Komitet Audytu jest odpowiedzialny za nadzór nad adekwatnością systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowanie jego skuteczności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Prezesa Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

● identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Prezesa Spółki,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Prezesa Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

● oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu eliminowania tych zagrożeń oraz zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się Raport Roczny Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. ("Raport Roczny") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Raportu Rocznego (razem "Inne informacje"). Inne informacje nie obejmują sprawozdania finansowego i sprawozdania biegłego rewidenta na jego temat.

Odpowiedzialność Prezesa i Rady Dyrektorów Spółki

Prezes Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Prezes Spółki oraz członkowie Rady Dyrektorów są zobowiązani do zapewnienia, aby Raport Roczny wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego spełniały wymagania przewidziane w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757).

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy Raport Roczny został sporządzony zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka i Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Raporcie Rocznym

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Raport Roczny:

• został sporządzony zgodnie z wymogami paragrafu 70 and 71 Rozporządzenia o informacjach bieżących;
• jest zgodny z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Raporcie Rocznym istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka i Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Paweł Wesołowski.

TŁUMACZENIE Z JĘZ. ANGIELSKIEGO

Paweł Wesołowski Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 12150

Warszawa, 19 kwietnia 2021 r.